Working Paper

8 de septiembre de 2012

Grupos Cooperativos
LA ENTIDAD DE CABECERA

Cooperative Groups Kooperatiben Taldeak

THE CENTRAL BODY GOI MAILAKO ERAKUNDEA

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 Grupos Cooperativos
LA ENTIDAD DE CABECERA

1. Junto a la cesión de facultades desde las
cooperativas de base, la estructura y
configuración legal de la propia entidad de
cabecera tienen una peculiar importancia en la
organización de los grupos cooperativos.
2. En efecto, la configuración de la entidad de
cabecera es lo que revela, en definitiva, en base a
qué criterios básicos se organiza y administra la
gestión de las facultades cedidas por las
cooperativas de base.
3. Aunque utilizamos la expresión “entidad de
cabecera”, lo cierto es que no en todos los
grupos existe una única entidad de cabecera.
4. En primer lugar, es posible que la entidad de
cabecera del grupo de cooperativas sea a su vez
entidad matriz de una o varias filiales
instrumentales o participadas por la misma. En
ocasiones, esta gestión de participaciones puede
ser una de las fundamentales actividades
encomendada a la cabeza del Grupo.
5. En segundo lugar, es posible que las facultades
puestas en común por las cooperativas de base
se atribuyan a dos entidades de cabecera
distintas, en base a criterios funcionales. Es decir,
que se autorice a una determinada entidad para
gestionar un ámbito de actividad específico y a
otra entidad distinta otro tipo de funciones.
diferenciar niveles jerárquicos en la gestión de las
funciones puestas en común por las cooperativas
de base.
Esta diferenciación tiende a ser habitual a medida
que los grupos cooperativos alcanzan una
determinada dimensión o complejidad, en buena
parte relacionada con el número de cooperativas
de base que forman parte del mismo.
Así sucede, por ejemplo, en base a criterios
geográficos, en los grupos franceses de bancos
cooperativos o en los grupos cooperativos de
servicios en Italia. En todos ellos se establecen
estructuras federativas locales o regionales, a su
vez agrupadas en una estructura nacional central.
Algo similar sucede, en la Corporación
MONDRAGON, no en base a criterios geográficos
sino, fundamentalmente, de sectores de
actividad en los que se ubican las cooperativas de
base, en función de la cual se configuran
estructuras “divisionales”, sobre las que se ubica,
desde un punto de vista jerárquico, el Centro
Corporativo.
7. Junto al número de entidades de cabecera, la
propia configuración de las mismas resulta
esencial para diferenciar las distintas tipologías
de Grupo. Diversos aspectos deben tenerse en
cuenta al respecto:

Esto es particularmente habitual con respecto a a) En principio, el más importante, la

determinadas funciones de carácter financiero,
inmobiliario o, en general, “de riesgo
patrimonial” en las que, por determinadas
razones, las cooperativas de base entienden
conveniente que se les dote de una gestión o
titularidad claramente diferenciada.
6. La multiplicidad de entidades de cabecera es
también habitual, por otras razones, a efectos de
composición societaria de la entidad de
cabecera.
b) En segundo lugar, la forma jurídica de la
entidad de cabecera
c) En tercer lugar, la configuración de los
órganos de gobierno de dicha entidad.

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8.La composición societaria de la entidad de Se trata de una configuración adecuada a su

cabecera es de gran importancia en la
configuración de la misma. Diversas cuestiones
deben tenerse en cuenta al respecto:
a) Si todas las entidades de base participan
o no en la composición societaria de la
entidad de cabecera.
b) Si entre estas entidades todas ellas son
entidades cooperativas o bien se admite a
otro tipo de entidades con otra forma
jurídica.
c) Si en la entidad de cabecera participan
personas o entidades no sometidas a la
capacidad de dirección del Grupo.
d) Si la entidad de cabecera está
compuesta directamente por las
cooperativas de base o bien son entidades
de cabecera de nivel jerárquicamente
intermedio las que la componen, como
sucede, por ejemplo, en los grupos de
bancos cooperativos en Francia.
9.Es importante tener en cuenta que, en
principio, no es imprescindible que la entidad de
cabecera tenga personalidad jurídica propia. Es
suficiente con que exista alguna modalidad de
adopción conjunta de decisiones. De hecho, en
ocasiones se han configurado estructuras
comunes de cierta complejidad con una base
meramente contractual sin dotarse de una
personalidad jurídica determinada.
propia naturaleza no mercantil, en el sentido de
que estas entidades, habitualmente, no
desarrollan actividades empresariales por sí
mismas y, cuando el Grupo pretende realizarlas,
es habitual que utilice para ello otro tipo de
entidades instrumentales. Así sucede con
carácter general la generalidad de los grupos
cooperativos europeos, especialmente fuera del
sector primario.
11.En el caso de los grupos cooperativos, esta
forma jurídica de sociedad civil o partnership no
tiene por qué condicionar el carácter
efectivamente cooperativo de su estructura, ya
que los órganos sociales de esta sociedad pueden
sin problemas configurarse en base a los pactos
contractuales según criterios cooperativos,
otorgando un derecho de representación
proporcional a la base social que cada
cooperativa representa.
12.De cualquier forma, junto a este extendido
supuesto de sociedades civiles o partnerships
muy habitual en grupos horizontales no
cooperativos, los grupos cooperativos han
tendido en los años recientes a irse configurando
como sociedades cooperativas, habitualmente
como cooperativas de segundo grado o
consorcios. No obstante, han existido numerosos
ejemplos de otras modalidades, como
partnerships, asociaciones, fundaciones,
cooperativas de servicios, uniones de
cooperativas, e incluso corporaciones de
sociedades de capitales.

10. En el Derecho Comparado es habitual que la 13. Un elemento de gran importancia en este
entidad de cabecera de los grupos horizontales aspecto es el de si la forma jurídica de la entidad
tenga forma jurídica de partnership o de de cabecera dota o no a la misma de
sociedad civil. responsabilidad patrimonial limitada.

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14. En cuanto a la composición de los órganos de

gobierno de la entidad de cabecera, son múltiples
las cuestiones que inciden en conformar las
diferentes modalidades posibles de articulación
de los mismos. La primera de ellas, y de una
importancia básica, es la distribución del derecho
de voto en la entidad de cabecera entre las
cooperativas de base. También tiene una gran
incidencia que se trate de una entidad con un
único órgano social o bien con varios órganos, la
distribución y delegación de facultades entre los
distintos órganos y entre los órganos sociales y
los ejecutivos del Grupo, etc.

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