Sociedad annima (Mxico)

La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino nicamente con el capital aportado. La sociedad annima est regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artculos 87 al 206

Caractersticas
Al igual que en la mayora de las legislaciones, en Mxico se reconoce como principales caractersticas de las sociedades annimas a las siguientes: La limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros; La divisin del capital social en acciones; La negociabilidad de las acciones; La estructura orgnica impersonal; La Existencia bajo una denominacin particular.

[editar]Constitucin [editar]Requisitos El artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala como requisitos de constitucin de las Sociedades Annimas los siguientes: Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito; Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. [editar]Procedimientos

de Constitucin

En Mxico, las sociedades annimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la nica que puede constituirse de forma pblica o sucesiva:

Instantneo o simultneo: los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del pblico (artculo 5 de la LGSM).

Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). LFSM

[editar]Derechos

y obligaciones de los socios

[editar]Obligaciones La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportacin en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podr reclamarla judicialmente, o incluso venderla. [editar]Derechos Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma: Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participacin accionaria, tambin se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administracin o vigilancia de la sociedad. [editar]La

accin

Las acciones constituyen ttulos de crditos que representan la participacin de los socios en una parte alcuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, adems, ttulos de inversin burstil, eminentemente especulativos. [editar]Valor

nominal y valor real

Las acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la divisin del capital neto por el nmero de acciones, y el real que se calcula por su valor de mercado o cotizacin que se obtiene en relacin con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.

[editar]La

accin como elemento esencial de la sociedad annima

Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterizacin de la sociedad annima ya expusimos que, entre ellos, destaca la accin como parte alcuota del capital social. La Ley de Sociedades Annimas, al sealar en su artculo 1. que el capital est dividido en acciones, indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no slo en su mbito, sino en el del Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Annimas de 1989, en sus artculos 5 a 12 de aqulla al regular la representacin de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de inters como la incorporacin por la accin de un haz de derechos que configuran, junto a la obligacin de aportacin, la condicin jurdica de socio (de accionistas). Finalmente, la accin es objeto de trfico jurdico, ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y embargo (este ltimo, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulacin de la derogada de 1951). Junto a esto, su representacin mediante ttulos negociables o a travs de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condicin de valor transmisible, con las limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de la accin que sern objeto de estudio individualizado en este captulo, en el que se abordar igualmente la problemtica de la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, la llamada atucartera. [editar]Contenido

de los ttulos de las acciones

Segn el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar: 1. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; 2. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; 3. La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; 4. El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. 5. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de ser liberada; 6. La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie; 7. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto; 8. La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin,

en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la Sociedad. [editar]Bono

del fundador

Los bonos del fundador son ttulos de crdito que representan un beneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtencin de la participacin concedida en las utilidades anuales que no debera exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo superior a diez aos a partir de la constitucin de la sociedad y tal participacin no deber cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. [editar]rganos [editar]La

sociales

Asamblea

La Asamblea constituye el rgano de decisin de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administracin. La asamblea define, a travs del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.safsad [editar]Tipos de asamblea A continuacin distinguiremos los distintos tipos de Asamblea: Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad. Asamblea ordinaria: son aquellas que se renen cuando menos una vez al ao para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideracin por la administracin; adems de la designacin y la remuneracin de los rganos de la administracin y la vigilancia, de las que tambin se debe ocupar (artculo 181). Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificacin de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relacin con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artculo 182). Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carcter minoritario. Est prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participacin accionara diferente a la comn, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artculo 175).

Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, segn el caso.

Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan vlidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artculo 178).

[editar]Procedimiento para la celebracin de la asamblea En referencia al procedimiento que se sigue para la celebracin de las asambleas, se debe destacar lo siguiente: Convocatoria: debe ser realizada por el administrador nico o bien por el consejo de administracin o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social. Publicacin: debe realizarse en el peridico oficial de la entidad o en uno de circulacin segn lo fijen los estatutos Orden del Da: debe estar contenida en la publicacin referida en el inciso anterior, y se refiere a los asuntos que sern materia de deliberacin por parte de la asamblea. Celebracin de la Asamblea: iniciar con la designacin de la persona que la presidir, y comprender la composicin del qurum o mayora, se elaborar la lista de asistencia y emitirn el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser as procedente declarar legalmente constituida la misma. [editar]La

Administracin

La Administracin de la sociedad constituye un rgano que debiendo ser desempeado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la direccin de los negocios sociales; la administracin de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representacin de la sociedad, adems de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales. [editar]mbitos de Administracin Administracin interna (administracin stricto sensu): la funcin de gestin que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisin y ejecucin de todos los actos relativos a la consecucin del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes

se pueden auxiliar de otros rganos gestores y tambin directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes. Administracin externa (representacin): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representacin que les permitan actuar a nombre del ente social, obligndolo en negocios diversos. Gerencia La Gerencia en la Sociedad Annima, constituye un cargo de carcter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dnde es el rgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administracin, auxilia a este rgano en la conduccin de los negocios sociales, investido de facultades de representacin, cuya designacin corresponde a la asamblea general ordinaria, o bien al rgano de administracin, y como stos ltimos pueden o no ser socios de la sociedad. La Vigilancia La Vigilancia constituye una actividad de carcter permanente al interior del ente social y es realizada por un rgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misin genrica la de supervisar las actividades de gestin y representacin que en forma permanente realiza la administracin, y cuenta, adems, con facultades y obligaciones especficas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisin del informe que anualmente deben presentar la administracin a la asamblea general ordinaria, en relacin con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar