MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NMERO_____________.- CONSTITUCIN DE SOCIEDAD.- En la ciudad de

San Salvador, a las_____ horas del da _______de del ao dos mil_____. Ante
m, _____, Notario, de este domicilio. COMPARECEN: Los seores_____, de
____aos de edad, (Profesin), del domicilio de______; a quien (no) conozco pero
identifico por medio de su (DUI, Pasaporte, carn) nmero________; con Nmero
de Identificacin Tributaria_______, y el seor_____, de ___aos de edad,
Profesin), del domicilio de______; a quien (no) conozco pero identifico por medio
de su (DUI, Pasaporte, carn) nmero________; con Nmero de Identificacin
Tributaria_______; quienes actan en su carcter de persona natural; ME DICEN:
Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de
Naturaleza

Annima,

de

conformidad

con

las

clusulas

siguientes:

I)

NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD:

La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen de
Capital Variable, que girar con la denominacin de_______, seguida de las
palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como
abreviatura ________, S. A. DE C. V.; siendo de nacionalidad salvadorea. II)
DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de ___, en el Departamento
de_____. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo
indeterminado. (si es determinado, expresar el plazo convenido) IV) FINALIDAD
SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad:_________. Asimismo podrn realizar
cualquier otra actividad comercial permitida por las Leyes. V) CAPITAL SOCIAL:
La Sociedad se constituye con un Capital Social de ______DLARES de Los

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Estados Unidos de Amrica, moneda de curso legal, representado y dividido en

____acciones comunes y nominativas de un valor nominal de (puede ser de $1.00
o mltiplo de 1)_____ DLARES de Los Estados Unidos de Amrica, cada una,
siendo su Capital Social Mnimo la suma de ____DLARES de Los Estados
Unidos de Amrica. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social
est totalmente suscrito y se ha pagado el (5% como mnimo)_____ por ciento de
cada accin, as: El seor______, ha suscrito _____acciones y ha pagado la suma
de _____ DLARES de Los Estados Unidos de Amrica; y el seor ____ha
suscrito ____acciones y ha pagado la suma de _____DLARES de Los Estados
Unidos de Amrica. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado
que al final de esta escritura relacionar. El capital suscrito y no pagado se har
____(en efectivo) (por medio de cheque certificado) o (por llamamiento que haga
la administracin de la sociedad), en el plazo de un ao, contado a partir de la
fecha de inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio. VII)
CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL:
Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo de Junta
General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres
cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el
capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de
los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de
capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse la
correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso,
todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura.
Todo aumento o disminucin de capital social deber inscribirse en el Libro a que
se refiere el Artculo trescientos doce del Cdigo de Comercio, el cual podr ser

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consultado por cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS
ACCIONES: Las Acciones sern siempre nominativas; por tanto, los requisitos de
emisin de los ttulos, del libro de registro de accionistas, la representacin de
acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems
regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el Cdigo
de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las
mismas, sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus
veces, o por el Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO
PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn de derecho preferente
de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo ciento cincuenta y siete
del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas
Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad, con
las facultades y obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las
Juntas Generales de Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su
convocatoria as lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias,
qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que deben
observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo
VII, Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y
REPRESENTACION LEGAL: LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: Segn
lo decida la Junta General de Accionistas, estar confiada a un Administrador
nico Propietario y su respectivo Suplente, o a una Junta Directiva compuesta de
tres Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarn:
Director Presidente, Director Vicepresidente y Director Secretario. Tanto el
Administrador nico y su suplente como los miembros de la Junta Directiva,

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durarn en sus funciones _______ aos (7 aos mximo), pudiendo ser

reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los administradores nicos o
de junta directiva, se suplirn de conformidad con las reglas establecidas en el
Artculo

doscientos

sesenta

cuatro

del

Cdigo

de

Comercio.

LA

REPRESENTACIN LEGAL: El ejercicio de la representacin judicial y

extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, le corresponden al
Administrador nico o al Presidente de la junta directiva, en su caso. En lo
referente a la representacin judicial de la sociedad el Administrador nico o la
junta directiva, en su caso, podr nombrar una persona con facultades de ejercer
la procuracin para que la represente, y por igual perodo del rgano que lo
nombre, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artculo
doscientos sesenta del Cdigo de Comercio y cuyo nombramiento deber
inscribirse

en

el

Registro

de

Comercio. XII)

ATRIBUCIONES

DE

LA

ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso,

estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad y
reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o
dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o
empleados, sealndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas
del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y
publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a
juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades, as
como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin de dividendos o
prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de administracin y
representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus
miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar

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peridicamente cuenta de su gestin. XIII) REUNIN DE LOS RGANOS DE

ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, sta se reunir ordinariamente
una vez de forma (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el
domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la
repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o
por cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por cualquier otro
medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el Libro de
Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la
mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos
presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo,
las sesiones de junta directiva podrn celebrarse a travs de video conferencias,
cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayora de ellos se encontraren
en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la repblica, siendo
responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la
tecnologa permita, la video conferencia y hacer una trascripcin literal del
desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas correspondiente,
debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a
todos los miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una
copia de la grabacin respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el
Administrador nico en su caso, podrn nombrar para la ejecucin de decisiones
a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarn la extensin de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o
subgerentes como los poderes conferidos debern ser inscritos en el Registro de
Comercio, as como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminacin de los
poderes conferidos se produzca por la cesacin de las funciones del representante

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legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, debern otorgarse
nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, as como solicitar la
cancelacin registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta
General Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime
conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de _____aos,
para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la
sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de
muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a
otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin
social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de
conformidad como dispone el Cdigo Tributario. En caso de muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la
muerte,

renuncia,

incapacidad

inhabilidad,

debiendo

informar

dicho

nombramiento a la Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo

ciento treinta y uno del Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de
ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor
Fiscal debern inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de acuerdo
a lo establecido en el Artculo noventa y ocho del Cdigo Tributario. XVII)
RESERVAS: Las reservas sociales sern las que indiquen los Artculos ciento
veintitrs, ciento veinticuatro y doscientos noventa y cinco del Cdigo de
Comercio. XVIII) DISOLUCIN Y LIQUIDACIN: La disolucin de la sociedad
proceder en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo
reconocerse las causales respectivas de conformidad como seala el Artculo

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ciento ochenta y ocho del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en

liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro
Primero del Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estar
integrada por _______miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores
se har de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del
presente acto, acuerdan que para el primer perodo de_______ (7 aos mximo)
la administracin de la sociedad estar a cargo de (junta Directiva)(un
Administrador nico) y sus respectivos suplentes y al efecto acuerdan elegir a los
seores________, para el cargo de_____; y el seor_______, para el cargo
de_______, ambos de generales ya expresadas (en caso de no nombrar a
ninguno de los accionistas, debern expresar las generales de los electos a los
cargos: edad, profesin, domicilio, y nacionalidad). Yo la suscrita Notario Doy Fe:
1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado nmero_______, de la Cuenta
nmero_______; Serie _____, librado en la ciudad de_______, contra el Banco
de ________, Sociedad Annima, por la suma de _______Dlares de Los Estados
Unidos de Amrica, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se
constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes
la advertencia a que se refiere el Artculo trescientos cincuenta y tres del Cdigo
de Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de
Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los
comparecientes, a quienes expliqu los efectos legales del presente instrumento; y
ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto sin interrupcin, ratifican su
contenido y firmamos. DOY FE.-

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