ESCISIN DE UNA SOCIEDAD

INTRODUCCIN
Conviene que todo trabajo de investigacin tenga introduccin a fin de tener un
enfoque panormico Del tema.
En el presente trabajo de investigacin se desarrolla las generalidades, motivacin
del presente Trabajo, fuente de inspiracin, definicin, base legal de la escisin en
el derecho peruano, escisin de Empresas o escisin de sociedades o de entes
autnomos o de personas jurdicas, derecho comparado, clases, escisin propia,
escisin impropia, finalidades de la escisin, la escisin es un acto registrable y la
escisin no solo se registra en el registro de sociedades.

INDICE
Definicin de escisin
Generalidades
Edicin
empresas
Razones de la escisin
Formas de escisin
Procesos tcnicos contables
Aspectos
legales
Aspectos tributarios
Inscripcin de registros
Derechos
comparados
Caso
prctico

7
7
de
8
8
8
9
10
11
11
12
14

ESCISIN DE SOCIEDADES

En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y operaciones

relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son separadas de
manera definitiva, logrando as que cada nueva entidad se dedique
exclusivamente a su actividad propia.
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear una
nueva. La compaa principal cede y se desprende de algunos de sus activos y
pasivos para formar una nueva compaa o capitalizar y hacer crecer una
existente.
1.1.2 Generalidades
La escisin de sociedades es una institucin del derecho societario, que cada vez
va teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus
empresas adopten diversas medidas para optimizar sus resultados, ya no slo
agrupndose (como los supuestos de fusin, carteles, holdings, entre otras figuras
propias del derecho empresarial y ms propiamente afirmar que rebasa el campo
de estudio del derecho societario. de la concentracin
Empresarial), sino tambin separndose.
Si bien es cierto que la escisin de sociedades es una institucin del derecho
societario, tambin es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas
jurdicas y entes autnomos, por lo cual podemos
Por tanto, puede aplicarse vlidamente a la escisin de asociaciones, comits,
comunidades campesinas, fundaciones, rondas campesinas, empresas
comunales, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre
otras. Sin embargo, es claro que estas son las personas jurdicas mas
importantes.
Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema
materia de estudio como perteneciente no slo al derecho societario, que forma
parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho privado y empresarial
y corporativo.
1.1.3 Escisin de empresas:
Es el fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques para
transferirlas ntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La
Ley define un bloque de tres maneras:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2. Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.

3. Un fondo empresarial
1.1.4 Razones de la escisin:
a. Especializacin de las actividades.
b. Alianzas estratgicas
c. Obtener beneficios tributarios.
d. Divergencias internas por la conduccin de la empresa.
1.1.5 Formas de escisin:
a) Escisin Total
Se puede dar a partir de la divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad
en dos o ms bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin
total de la sociedad escindida.
b) Escisin Parcial
Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y los trasfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidas por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.

I.

II.

1.1.6 Proceso tcnico contable:

En la sociedad escindida
1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisin.
2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisin propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente
la
relacin
de
canje
de
las
acciones
o
participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al da anterior al fijado
como
fecha
de
entrada
en
vigencia
de
la
escisin.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes
o segn sea el caso, a ambas.
6. Recepcin contable las acciones o las participaciones de las nuevas
sociedades, de las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporcin correspondiente.
En las sociedades beneficiarias o escisionarias:
a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del da fijado para la vigencia de la
escisin. Esta dems sealar las consideraciones que se deben tener si se trata
de una sociedad annima.

b. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de
entrada en vigencia de escisin.
Reapertura de libros en base a la recepcin de los bloques patrimoniales recibidos
de la sociedad que se extingue; en la prctica significa un aumento de capital y/o
patrimonio.
1.1.7 Aspecto legal
En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de Sociedades se
concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser de importancia
algunos de estos aspectos se presentan a continuacin.
La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Los avisos de losacuerdos de escisin se publican por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente
o
conjunta
por
las
sociedades
participantes.
Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho de
separacin previsto en el artculo 200 de la ley.
Cuando la escisin origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes se tendr en cuenta el artculo 304 de
la ley.
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes
las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de esto, salvo
pacto en contrario.
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisin. Sin prejuicio s si inmediata entrada en vigencia, la escisin
est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro.
1.1.8 Aspecto tributario
Siendo la escisin una forma de reorganizacin de sociedades, el lector deber
remitirse a lo expuesto en el sub ttulo aspecto tributario para la fusin de las

sociedades donde se comenta lo relativo al impuesta a la renta y al impuesto

general a las ventas.
Por ser de intereses por temas que se trata. Se transcribe sin mayor comentario
en inc. 3. Del art. 17 del texto nico ordenado del cdigo tributario (D.S. N 13599-EF). Relativo a la responsabilidad de los adquirientes: art. 17.- son
responsables solidarios en calidad de adquirientes. Los adquirientes del activo y
pasivo de empresa o entes colectivos con o sin personalidad jurdica en los casos
de fusin y escisin de sociedades a que se refiere la ley general de sociedades
surgir responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo y la
responsabilidad cesara al vencimiento del plazo de precepcin.
1.1.9 Inscripcin en los registros
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de 30 das
contados desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el art.
380. Si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarado infundada la oposicin.

a.
b.
c.
d.
e.
f.

Contenido de la escritura pblica de escisin

Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades en su
caso.
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin en su caso.
La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art. 380
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.
1.1.9 La escisin no solo se registra en el registro de sociedades:
Este acto registrable tambin se registra en registros de otras personas jurdicas
tales como asociaciones, comits, fundaciones, comunidades campesinas,
empresas comunales, rondas campesinas, empresas individuales de
responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas jurdicas o entes
autnomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo del registro de
sociedades.
La escisin no slo se registra en el registro de sociedades, sino que tambin se
registra en otros registros como el registro de propiedad inmueble, registro de
propiedad vehicular y dems registros de bienes y de garantas.
Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el registro
es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral en el registro de
bienes.

Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantas en las cuales

pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de la
obligacin), o como deudor.
1.1.10 Derecho comparado
El derecho comparado consiste en la aplicacin del mtodo comparativo al
derecho, por lo cual al hacer derecho comparado se estudia el mtodo
comparativo, que por cierto no slo es de aplicacin al derecho sino tambin a
otras reas del conocimiento como la contabilidad, medicina, El derecho
comparado se divide en dos partes que son parte general y parte especial, por
tanto, la parte a la que nos referimos ahora es la parte especial y no la parte
general.
Sin embargo, estamos en la obligacin de dejar constancia que los estudios
jurdicos pueden verse enriquecidos cuando hacemos derecho comparado.
Las familias jurdicas es un tema estudiado por el derecho comparado, por lo cual
podemos afirmar que las mismas son las siguientes: familia romano germnica,
familia jurdica del Common Law, familia jurdica de los derechos socialistas y
familia jurdica de los sistemas filosficos.
Sin embargo, es claro que esta es slo una de las clasificaciones de las familias
jurdicas en la cual las que ms destacan son la familia jurdica romano germnica
y la del Common Law.
Por lo cual a continuacin analizaremos el derecho de dos estados que
pertenecen a la familia jurdica romano germnica tales como Mxico y Argentina.
Se compara el derecho con estos estados porque en dichos estados la legislacin
era hasta hace un tiempo ms avanzada en materia de escisiones de sociedades.
A diferencia del artculo 88 de la ley de sociedades argentina, Ley 19550, que slo
define la escisin impropia, la ley de sociedades mexicana en su artculo 228 BIS,
define la escisin propia y la escisin impropia en los siguientes trminos: Se da
la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su patrimonio o de su activo, pasivo y capital en dos o
mas partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creacin.

CASO PRCTICO
EMPRESA MILENIUM S.A
Balance general
Al 31 de mayo del 2012
Activo
PASIVO
Activo corriente
PASIVO CORRIENTE
Efectivo equivalente de efecto s/14440
ctas por pagar com
s/33150
Ctas
por
cobrar
s/42150
ctas
por
pagar
div.
s/15450
Existencias
s/22000
pasivo diferido
s/56190
Carga diferida
s/8700
total pasivo no cte
s/104790
Total activo corriente
s/87290
Activo no corriente
pasivo no corriente
Inm. Maq. y equipos
s/134500
0.00
Intangible
S/35000
total pasivo no cte s/0.00
total activo no corriente
S/169500patrimonio
Capital
s/120000
total activo
S/256790
resultados acum. s/32000
Total
patrimonio s/152000
Total.
Pasivo
y
pat. S/256790

La empresa dedica a la comercializacin de software y al soporte tcnico procede la escisin

de la empresa a realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisin tomada es escindir la
actividad comercial del soporte tcnico creado una nueva empresa denominada Computo
Sistem S.A , se decide transferir dicho bloque patrimonial el 40% de la empresa Milenium
S.A esta sociedad tiene 3 socios.
Roci Navarro 40%
Luisa Ruiz 40%
Delia Ramrez 20%
BLOQUE PATRIMONIAL
Efectivo equivalente de efectivo

S/5740

Cuentas por cobrar

Existencia

s/16400
s/9670

Inmuebles
Intangible

s/56000
s/4750

Est.cuentas por cob.div.

Depreciacin acumulada

(5400)
(13460)

Amortizacin acumulada
Ctas por pagar comerciales

(8750)
(6700)

Pasivo diferido
Bloques patrimoniales

(36450)
60800

Libro diario de la empresa Milenium S.A

19 estim.ctas cob. Dud

01 de junio del 2012-06-14

5400

39 depreciacion
42 ctas por pagar

22210
6700

49 pasivo def.

36450

50 capital
59 resul. acum

48000
12800

10 efect. Equiv. Ef.

12 ctas por cobrar

5740
16400

20 mercaderias
33 inm. Maq. Equi.

9670
56000

34 intangibles
43750
01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa Computo Sistem S.A como
consecuencia de la escisin parcial.

Empresa Milenium S.A

Balance general
Al 01 de junio del 2012-06-14
ACTIVO

PASIVO

ACTIVO CORRIENTE
10 efectivo equi. Ef.
8700
12 cta por cob
20 mercaderia
37 act. dif
Total activo corriente

31150
12330
8700
60880

ACTIVO NO CORRIENTE
33 inm. Moq. equi
91960
34 intangible
total activo no cte
TOTAL ACTIVO

PASIVO CORRIENTE
42 ctas por pgar
26450

0
91960
152840

46 ctas por pgar div

49 pasv. diferido

15450
19740

total pasivo corriente

PATRIMONIO

61640

50 capital
59 resul.acum

72000
19200

total patrimonio
total pasivo y pat.

91200
152840

Libro diario de la empresa Computo Sistem S.A

Al 01 de junio del 2012
1
10 efect. Equv. efec
5740
12 ctas por cob
16400
20 mercaderia
9670
33 inm. Maq. equi
56000
34 intangibles
43750
19 est.ctas cob. dudosa
39 dep.amort. agot. acum
42 ctas por pgar com
49 pasiv. diferido
50 copital
59resul. acum
01/06/2012 por los restos de la apertura
Como consecuencia del aporte de un bloque
Patrimonial segn escritura de escisin

5400
22210
6700
36450
48000
12800

Empresa computo sistem sa

Balance general
Al 01 de junio del 2012
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
10 efect. Equiv. Efec.
12 ctas por cob
20 mercaderia
Total activo corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
33 inm. Maq. equi
34 intangibles
Total activo no cte
Total activo

5740
11000
9670

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
42 ctas por pgar
49 pasiv. dif
total pasivo cte

6700
36450

26410
42540
35000
77540
103950

PATRIMONIO
50 capital
59 resul. Acum
total patrimonio
total pasivo y pat.

48000
12800
60800
103950

43150