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Seccion Tercera Acciones
Seccion Tercera Acciones
COMENTADA
Ley 26887
LIBRO II: SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 50.- Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate
de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se
integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla
rige para los aumentos de capital que se acuerden.
SECCION SEGUNDA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
La Sociedad Annima Ordinaria, Constitucin y Aportes: Oswaldo Hundskopf,
Exebio.
I.
La sociedad annima como tal surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza
a imponerse como modo especifico de produccin. Durante el periodo anterior solo se
dan formas jurdicas que van a constituir los precedentes de la sociedad annima, y
que van a servir para la formulacin terica de la misma.
Los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las grandes
empresas de colonizacin, nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo
XVIII, como son las denominadas compaas de las Indias, la Compaa Holandesa de
las Indias Orientales y compaas de las Inglesa de las Indias Orientales, podemos
resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad annima, se
conocen dos cauces:
1. El cauce Italiano donde aparece esta forma societaria como consecuencia de
las relaciones entre el estado y sus acreedores.
2. El cauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al
comercio con las indias orientales y occidentales.
Segn el tratadista espaol Joaquin Garrigues, son tres los periodos a travs de los
cuales evoluciona la sociedad annima, los q se agrupan en tres sistemas.
1. Ser una persona jurdica con personalidad y con autonoma propia, sujeto de
derechos y obligaciones, que acta a travs de sus rganos sociales y
representantes legales, que en la sociedad annima son obligatoriamente:
Junta General de Acciones, Directorio y Gerencia.
2. Tiene una denominacin social y no una razn social.
3. Su capital social no tiene conexin directa o indirecta con el capital de sus
accionistas; es un capital propio.
4. Su capital est representado en acciones nominativas del mismo valor, cada
una de las cuales es una parte alcuota de dicho capital, las mismas que
pueden estar representantes en ttulos que se extienden en libros talonarios,
en anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El capital
viene a ser la suma del valor nominal de las acciones.
5. Todas las acciones tienen su contra o en aportes de bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica de por lo menos dos socios fundadores.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
6. De la titularidad de las acciones se deriva una responsabilidad ilimitada, es
decir, los accionistas nicamente responden hasta el importe de sus acciones,
en otras palabras, los accionistas no responden personalmente por las deudas
sociales.
7. La composicin y distribucin del accionario se conoce por la matricula de
acciones, que es un sistema registral de carcter privado y reservado, bajo
control de la gerencia.
8. Respecto a las transferencias de las acciones, estas se realizan por cualquiera
de las formas permitidas en el derecho y deben comunicarse por escrito a la
sociedad, o con el endoso del certificado, debindose anotar en la matricula a
que se refiere el punto 7) precedente.
9. Las transferencias dependen de la libre voluntad de los accionistas salvo que,
atendindose a una opcin que la propia Ley General de Sociedades, prev e
el segundo prrafo del artculo 101, los propios accionistas hayan incluido en
el pacto social, en el estatuto o en convenios entre accionistas o terceros que
hayan sido notificados a la sociedad, algn tipo de clausula limitada o
restrictiva, que tenga por finalidad consagrar una opcin preferente o prioritaria
de los accionistas existentes al momento de la transferencia, con respecto a
terceros interesados, en cuyo caso dicha disposicin es vlida para la sociedad
y debe respetarse.
III.
DENOMINACION
El capital social viene a ser el valor fijado en dinero al conjunto de las aportaciones de
bienes o derechos, susceptibles de valoracin econmica, aportaciones que pueden
ser dinerarias o no dinerarias, pero, pero apreciables en dinero, valor que es
consignado en el pacto social y el estatuto, no admitindose en consecuencia el aporte
de servicios.
La determinacin del capital social en la escritura significa que la sociedad asume la
obligacin de conservar, en inters de los acreedores, un patrimonio igual por lo
menos a la cuanta del capital. La razn de esta obligacin de la sociedad reside en la
caracterstica de la limitacin de la responsabilidad, que es inherente a la sociedad
annima.
V.
financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn
obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa.
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros.
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
b. Suscripcin de Acciones
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se
realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido por
duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora
de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin;
y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
c. Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se
menciona expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su
clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier
interesado con una anticipacin no menor de cuarentaiocho horas a la celebracin de
la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al
de la celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus
nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar
al acta.
d. Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin social
Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben hacerlo con
sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
VI.
FUNDADORES
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en
este artculo.
VII.
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica.
Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para
todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido,
duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de
la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar
el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones
accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas
otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general
cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su
conformidad en forma expresa.
Apuntes sobre el capital social de las sociedades annimas en la ley general de
sociedades: Julio Salas Snchez.
I.
5. Principio de la realidad
III.
SECCION TERCERA
ACCIONES
El rgimen de las acciones en la Ley General de Sociedades: Hernando
Montoya Alberti.
I.
EL CONCEPTO DE ACCIN.
Existen tres diferentes acepciones del concepto de accin:
- Accin como parte alcuota del capital social, ello en razn de que el capital
necesariamente est dividido en acciones. Las acciones tienen un valor
aritmtico, submltiplo de la cifra capital. Asimismo representa el lmite de la
II.
ACCIONES EN CARTERA
Las acciones en cartera pueden crearse en el acto constitutivo o por acto posterior.
Las acciones en cartera carecen de titular, por tanto no existe persona alguna que
haya efectuado el desembolso a cuenta de su valor.
Las acciones en cartera tienen un correlato directo con la creacin de acciones que
nuestra LGS distingue en el artculo 83. Solo podemos referirnos a las acciones en
cartera en la medida que la frase de creacin sea contemplada en la ley, o en aquellos
otros casos que la ley permite a la sociedad adquirir sus acciones para luego volverlas
a colocar en el mercado.
Las acciones en cartera contemplan la existencia de ttulos sin titular dado que no han
sido suscritos y no acreditan una aportacin efectiva al capital social. En caso de
existir acuerdo que contemple la creacin de acciones ser posible a las sociedades
annimas funcionar sin tener suscritas todas sus acciones. El artculo 98 de la LGS
establece un lmite, para la creacin de las acciones en cartera, estas no podrn
representar ms del 20% del nmero total de las acciones emitidas.
La ventaja de la creacin de acciones en cartera permitir que los administradores, sin
necesidad de trmite, puedan aprovechar las coyunturas del mercado de valores para
colocar acciones en el momento propicio.
III.
EMISION DE ACCIONES BAJO LA BAR
Se ha mantenido la prohibicin de emitir acciones por una cifra inferior a su valor
nominal. Esta necesidad de mantener en el acto constituido el equilibrio entre el
patrimonio y el capital, impide emitir acciones por debajo de la par. La emisin de
obligaciones a tipo inferior al nominal es frecuente tratndose de obligaciones, pues,
un estimulo en esta clase de ttulos es la prima por la colocacin de la obligacin.
Tratndose de acciones, la aportacin del suscriptor nunca puede ser menor que el
nominal, pues, se dice que si la accin es una parte alcuota del capital social, emitida
la accin por debajo de la par significara que el capital no ha sido integrado por
completo.
El artculo 263 del decreto legislativo 755, derogado por la nueva LGS, estableci que
la prohibicin de emitir acciones por debajo de su valor nominal no rige para las
sociedades annimas abiertas, con lo cual se modificaba el rgimen general
contemplado en el artculo 103 de la ley de sociedades.
IV.
V.
CLASES DE ACCIONES
- El nominal. Es un valor permanente, impuesto por la ratio de que la accin
constituye una parte alcuota del capital.
- El real. Se trata de un valor referido al periodo de liquidacin de la sociedad. Es
el cociente de dividir el patrimonio social por el nmero de acciones emitidas.
- El contable. Puede referirse a un momento determinado de la vida social. Se
calcula dividiendo el capital (ms reservas y los beneficios no distribuidos) por
el de acciones.
- El burstil. En principio, resulta del influjo que ejerce sobre la cotizacin la
importancia de los dividendos repartidos, pero en la prctica viene
determinado, adems, por otro, factores (econmicos, psicolgicos, etc.), de la
naturaleza variada.
VI.
LAS ACCIONES Y EL DERECHO A VOTO
El derecho a voto es una es una cualidad inherente e inesperable de la accin. Tan es
asi que el articulo 109 de la LGS anterior precisa dentro de los derechos mnimos del
accionista, el derecho a votar . drecho que solo le es uspendido en caos especiales,
como es el supuesto de la mora en el pago de los dividendos pasivos. Por lo dems es
un derecho poltico incuestionable. La expansin de las empresas, su crecimiento y la
participacin de accionistas que son atrados a invertir en la adquisicin de acciones
en las sociedades annimas, llevados por el rendimiento de la inversin mas que por
la posibilidad de su participacin en la gestin, puso en tela de juicio la necesidad de
mantener como un derecho inalienable el derecho de voto.
VII.
El artculo 96 de la LGS establece los derechos mnimos que debe contener la accin
sin derecho a voto, entre ellos tenemos el de participar en el reparto de utilidades, en
tal caso las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el
dividendo preferencial que establezca el estatuto, y existiendo utilidades distribuibles,
la sociedad est obligada al reparto del dividendo preferencial ofrecido para la clase de
emisin de acciones con derecho a voto. Cuando se emiten las acciones sin derecho a
voto deber precisarse en el acto que origine la emisin y en la misma accin el
derecho con que cuenta dicha accin sin derecho a voto, condicin que ser
respetada por la sociedad.
VIII.
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
El artculo 96 de la ley regula los derechosa mnimos que contienen las acciones con
derecho a voto. Entre ellos, la accin a su titular, al igual que la accin sin derecho a
voto, la calidad del accionista. Ser accionista aquel que acredite su condicin de tal,
ya sea con la matricula de acciones a que hace referencia el articulo 92 o con la
anotacin en cuenta. Aquel que demuestre estar registrado como tal en el registro
puede exigir los derechos inherentes al accionista.
El accionista tiene derecho a voto en forma inherente en las juntas generales o
especiales de accionistas; participar en el reparto de las utilidades y el patrimonio neto
resultante de la liquidacin; fiscalizar la gestin de los negocios; y ser preferido, con
las excepciones y en la forma prevista en esta ley.
IX.
REPRESENTACION DE LAS ACCIONES
El artculo 122 de LGS contempla la representacin irrevocable haciendo posible
aquellos pactos o sindicacin de acciones que deben ser respetados por la sociedad
cuando se le comunique. En su forma de permitir la sindicacin del voto de los
accionistas.
Por ser la accin la unidad en que se divide el capital social, no admite
fraccionamiento. Pero, puede ocurrir que una pluralidad de personas sea duea de
una o varias de acciones en una relacin de condominio, por lo que hay que distinguir
entre la titularidad de la accin que pertenece a varios propietarios y la legitimacin
para el ejercicio para los derechos del socio frente a la sociedad.
X.
CERTIFICADOS PROVICIONALES
XI.
USUFRUCTO DE ACCIONES
Las acciones pueden ser entregadas en usufructo, pero, la calidad de socio reside en
el propietario. En cuanto a los derechos derivados de la accin, como son el percibir
las utilidades, el derecho a voto, y en general, los que reconocen al accionista, la ley
establece que el derecho a las utilidades corresponde al usufructuario y los dems
derecho al propietario, salvo pacto en contrario.
XII.
LA PRENDA DE ACCIONES
Tratndose de la prenda de acciones, el ejercicio de los derechos corresponde al
accionista, salvo pacto en contrario. Para tal efecto, el acreedor prendario esta
obligado a facilitar la presentacin de las acciones cuando este requisito sea
necesario, o a acreditar por algn otro medio la propiedad del accionista. Se trata de
evitar as el obstculo que significa el tener que legitimarse como accionista
careciendo de la tendencia material del ttulo, que, en razn del contrato de prenda
debe encontrarse en poder del acreedor o de un tercero.
XIII.
EMBARGO DE ACCIONES
El embargo es una carga impuesta por el juez sobre la propiedad d la accin, por lo
que el titular conserva el ejercicio de sus derechos de accionistas.
El articulo 103 regula el derecho de opcin a suscribir nuevas acciones que establece
como normas para todo los modos de la sociedad annima, de que haberse previsto
en la escritura pblica de constitucin o en el acuerdo d3l aumento de capital que se
adopte con la humanidad de los accionistas con derecho a voto, la sociedad puede
otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones. Esta
opcin la podr ejercer el beneficiario en un plazo mximo de dos aos.
RUC: 20106897914
Razn Social: NEXTEL DEL PERU S.A.
Pgina Web: http://www.nextel.com.pe
Otras Webs Asociadas: http://www.conexiondirecta.com.pe
Tipo Empresa: Sociedad Annima
Condicin: Activo
Fecha Inicio Actividades: 15 / Agosto / 1988
Actividad Comercial: Telecomunicaciones
CIIU: 64207
Direccin Legal: Av. Republica de Colombia Nro. 791 (Piso 14
Esq. Cdra. 34 Paseo D L Republica)
Distrito / Ciudad: San Isidro
Departamento: Lima
Telfonos:
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Perfil de NEXTEL DEL PERU S.A.:
o Afiliada a la Cmara de Comercio de Lima
o Empadronada en el Registro Nacional de
Proveedores.