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NDICE GENERAL

I.

INTRODUCCIN

II.

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

III.

OBJETIVOS 3.1. 3.2. Generales Especficos

IV.

FUNDAMENTACION TEORICA 4.1. 4.2. Sociedad Annima Tipos Especiales de Sociedad Annima

V.

DISCUSION 5.1. 5.2. Seccin Primera. Disposiciones Generales Seccin Segunda. Constitucin de la Sociedad a. b. c. d. 5.3. TITULO I: Constitucin Simultnea TITULO II: Constitucin por Oferta a Terceros TITULO III: Fundadores TITULO IV: Aportes y Adquisiciones Onerosas

Seccin Tercera. Acciones a. b. TITULO I: Disposiciones Generales TITULO II: Derechos y Gravmenes sobre Acciones

5.4.

Seccin Cuarta. rganos de la Sociedad a. b. TITULO I: Junta General de Accionistas TITULO II: Administracin de la Sociedad

5.5.

Seccin Quinta. Modificacin del Estatuto, Aumento y Reduccin del Capital a. TITULO I: Modificacin del Estatuto

b. c. 5.6. 5.7.

TITULO II: Aumento del Capital TITULO III: Reduccin del Capital

Seccin Sexta. Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades Seccin Stima. Formas Especiales de la Sociedad Annima a. b. c. TITULO I: Sociedad Annima Cerrada TITULO II: Sociedad Annima Abierta TITULO III: Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula la ley

VI.

CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES 6.1. 6.2. Conclusiones Recomendaciones

VII.

BIBLIOGRAFIA

VIII.

ANEXOS

I.

INTRODUCCIN

La promulgacin de la Ley general de Sociedades en el ao 1998 en el Per, significo el paso a nuevas sociedades con mayor dinamismo econmico originado por el desarrollo que se daba en el pas, pudiendo decir que toda sociedad es aquella que convienen en aportar bienes o servicios parar el ejercicio de actividades econmicas.

Por lo dicho anteriormente la Ley establece los conceptos referidos a cada forma de sociedad existente, parmetros que rigen su formacin y funcionamiento respectivo. Es por eso que el anlisis de cada requisito que dicta la ley nos brindara una visin del objetivo con el cual se crea un determinado tipo de sociedad. Y en el presente trabajo se realizara un comentario al libro Segundo de la Ley General de Sociedades (26887).

II. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

El desarrollo de un pas trae consigo un incremento econmico y mucho ms dinamizado, siendo necesario modelos empresariales que se ajusten al actual movimiento econmico. Con lo cual el estado tiene la necesidad de mejorar su normatividad para la formacin de una empresa, y lograr obtener el mejor provecho posible. Es as que entra en vigencia en el ao 1998 la nueva Ley General de Sociedades, usada hasta el da de hoy.

Ante todo esto nos planteamos:

Qu funcin cumple la nueva Ley General de Sociedades, dentro del proceso de formacin de una empresa?

Es necesario que como futuros profesionales conozcamos la importancia de estas normas?

III. OBJETIVOS.

3.1.

GENERALES. Analizar el Libro II: Sociedad Annima correspondiente a la Ley General de Sociedades N 26887.

3.2.

ESPECIFICOS. Conocer los parmetros que rige la Ley N 26887 para la creacin de una Sociedad Annima. Jerarquizar a los rganos establecidos en una Sociedad Annima. Definir las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Ley N 26887.

IV. FUNDAMENTACION TEORICA.

4.1.

SOCIEDAD ANONIMA.

La sociedad annima es la sociedad mercantil de referencia. Esta forma societaria es obligatoria si vamos a desarrollar ciertas actividades, aunque algunas caractersticas de la misma pueden hacer inviable su constitucin en pequeos proyectos empresariales. La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.

4.1.1. CARACTERISTICAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Annima son las siguientes: La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la indicacin Sociedad Annima o de su abreviatura S.A.. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el monto de su aporte, por lo que ordinariamente no responden personalmente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa. Est conformada con un nmero mnimo de 2 accionistas. No tiene un nmero mximo. El capital social est representado por acciones y se conforma con los aportes de los accionistas. Los rganos de la empresa son: Junta General de Accionistas: Representa a todos los accionistas de la empresa, es el rgano mximo. Directorio (obligatorio): Es el segundo rgano en importancia de la sociedad y est conformado al menos por 3 personas.

Gerente: Es el encargado de la administracin cotidiana y representacin de la empresa.

4.1.2. MODALIDADES DE CONSTITUCION. Se han previsto dos modalidades: a. Constitucin Simultnea o Privada: Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad. b. Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros: Contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

4.2.

TIPOS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA.

4.2.1. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas

cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Se constituya como tal. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

4.2.2. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.

V. DISCUSIN.

LIBRO SEGUNDO: SOCIEDAD ANINIMA

5.1.

SECCION PRIMERA: DISPOSICIONES GENERALES

ARTCULO 50: Denominacin. La empresa que se forme como sociedad annima puede tomar cualquier nombre o denominacin, solo que adjunto a esto debe ir las siglas S. A., esto debido a que estn regidos por la ley de sociedades. ARTCULO 51: Capital y responsabilidad de los socios. El capital est representado por el aporte social de cada accionista es decir son acciones nominativas quienes no responden por las deudas sociales de la misma. ARTCULO 52: Suscripcin y pago del capital Con respecto a este artculo en una sociedad annima es necesario que tenga su capital suscrito totalmente pagado y cada accin suscrita pagada en una cuarta parte. ARTCULO 52: Derecho del accionista a informacin fuera de junta. Para que un accionista reciba informacin fuera de junta debe tener por lo menos el 5% del capital pagado por la sociedad. En caso de discrepancias el litigio lo resuelve el juez del domicilio de la sociedad.

5.2.

SECCION SEGUNDA: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

a)

TITULO I: Constitucin Simultanea

En esta seccin trata cuando la sociedad annima se da de forma simultnea cuando los fundadores reciben la escritura pblica que esta contenida por el pacto social y el estatuto, la cual se suscribe las acciones. Dentro del pacto social estn contenidos los datos principales de cada uno de los fundadores; su manifestacin voluntaria de querer constituir la sociedad; el capital y

acciones que corresponde a cada uno de los fundadores; el nombramiento de los primeros administradores y el estatuto. Mientras que el estatuto contendr la denominacin, el objetivo social, el domicilio, el plazo de duracin indicando la fecha de inicio de sus actividades de la sociedad; adems se detallar el monto del capital y el nmero de acciones que representa, su clase, el valor nominal y el monto pagado por a cada accin suscrita. Tambin el rgimen de rganos de la sociedad y otras normas y acuerdos que debe regirse cada uno de los accionistas. b) TITULO II: Constitucin por Oferta a Terceros

A diferencia de la constitucin simultanea, la oferta a terceros se forma sobre la base de un programa suscrito por los fundadores, cuyo contenido del programa debe contener obligatoriamente los datos de los fundadores, el proyecto de pacto y el estatuto social, el plazo y condiciones para suscribir las acciones, algunas facultades de los fundadores y especificar la empresa financiera donde se depositar el dinero para suscribir las acciones. Se indicara el Registro en el que se presenta el programa, especificando adems los criterios de reduccin de suscripciones de las acciones cuando se exceda el capital mximo establecido en el programa. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad. El programa se dar a conocer a terceros una vez se encuentre registrado, previamente suscrito y legalizado por los fundadores respectivamente. Para la subscricin de las acciones que se realiza dentro del plazo establecido en el programa, se constatar en un certificado extendido por la empresa financiera donde se realiza la suscripcin la cual contiene la denominacin de la sociedad, datos del suscriptor, el detalle del monto pagado por el suscriptor, el numero y clase de acciones que le corresponde, la firma y fecha del suscriptor. Adems se detalla todo sobre los intereses de los aportes dinerarios cuyos intereses deben estar a favor de la sociedad. La convocatoria a asamblea de suscriptores, lugar y fecha con anticipacin, la forma de cmo se debe desarrollar la asamblea, con cuya mayora se adoptara los acuerdos correspondientes, la cual se registrara en un acta notarial suscrito por el presidente y el

secretario. Luego se tendr un plazo de 30 das para registrar lo acordado el la asamblea a cargo de la persona o las personas designadas respectivamente. La no formacin de la sociedad se da cuando se afecta el proceso de constitucin causada por no lograr el mnimo de suscripciones en el plazo establecido, si en la asamblea no se logra los acuerdos para constituir la sociedad o por otras causas relacionadas.

c)

TUTULO III: Fundadores

Son los que registran la escritura pblica de constitucin de la sociedad y suscriban las acciones, esto en el caso de la constitucin simultanea; mientras que para oferta a terceros los fundadores son aquellos quienes suscriben el programa de fundacin. Los fundadores son responsables por suscribir ntegramente el capital, por la existencia de aportes no dinerarios constatados en el informe de valorizacin correspondiente, por dar a conocer pblicamente la constitucin de la sociedad. En cuanto a los beneficios de los fundadores pueden reservarse el derecho especial de contenido econmico, adems de otros detalles respecto a estos beneficios. Tambin de no cumplirse con lo establecido en el programa puede llegar a caducar su responsabilidad. d) TITULO IV: Aportes y Adquisiciones Onerosas

Este caso los aportes son los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.

5.3.

SECCION TERCERA: ACCIONES

El capital de las sociedades se divide en acciones representadas (o incorporadas) en ttulos de crdito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios. a) TITULO I: Disposiciones Generales

Las acciones son creadas en el pacto social o tambin por acuerdo de la junta general, como tambin es nula cuando entregan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general. Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones. La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.

b)

TITULO II: Derechos y Gravmenes sobre Acciones

Dentro de la sociedad, cuando existiera usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. Si el propietario no hubiere cumplido con el pago de los dividendos pasivos, dentro del plazo fijado, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario. Cuando hay prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario, el cual esta obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. En el caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.

La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.

5.4.

SECCION CUARTA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD

a)

TITULO I: Junta General de Accionistas

ARTCULO 111: Concepto La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum

correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. ARTCULO 112: Lugar de Celebracin de la Junta La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. ARTCULO 113: Convocatoria a la Junta El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto. ARTCULO 114: Junta Obligatoria Anual Junta Obligatoria Anual se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao

dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin; 4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda. 5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTCULO 115: Otras Atribuciones de la Junta Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus remplazantes 2. Modificar el estatuto 3. Aumentar o reducir el capital social 4. Emitir obligaciones 5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad 6. Disponer investigaciones y auditoras especiales 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin. 8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. ARTCULO 116: Requisitos de la convocatoria 1. Debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. 2. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das. El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar.

3.

Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.

No se trataran asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. ARTCULO 117: Convocatoria a solicitud de accionistas Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.

La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos. ARTCULO 118: Segunda Convocatoria Esta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

ARTCULO 119: Convocatoria judicial Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convocan dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso. ARTCULO 120: Junta Universal La junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes. ARTCULO 121: Derecho de concurrencia a la junta general Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.

El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales. ARTCULO 122: Representacin en la Junta General Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona. La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general. La representacin ante la junta general es revocable.

La asistencia personal del representado a la junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley. ARTCULO 123: Lista de asistentes Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por clases si las hubiere. ARTCULO 124: Normas generales sobre el qurum El qurum se computa y establece al inicio de la junta. ARTCULO 125: Qurum simple La junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. ARTCULO 126: Qurum calificado Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTCULO 127: Adopcin de acuerdos Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

ARTCULO 128: Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes. ARTCULO 129: Presidencia y Secretaria de la Junta Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe. ARTCULO 130: Derecho de informacin de los accionistas Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. ARTCULO 131: Aplazamiento de la Junta A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.

ARTCULO 132: Juntas Especiales Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada. La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables. ARTCULO 133: Suspensin del derecho de voto El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad. En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las mayoras en las votaciones. ARTICULO 134: Actas. Formalidades La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme a ley. ARTCULO 135: Contenido, aprobacin y validez de las actas En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.

Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignadas el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. ARTICULO 136: Acta fuera del libro o de las hojas sueltas. Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el articulo 134, ella se extender y firmara por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. ARTCULO 137: Copia Certificada del Acta Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale. ARTCULO 138: Presencia de notario Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. ARTCULO 139: Acuerdos impugnables Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo

contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione,

en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. ARTCULO 140: Legitimacin activa de la impugnacin La impugnacin puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto. ARTCULO 142: Caducidad de la impugnacin La impugnacin a que se refiere el articulo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin. ARTCULO 149: Sancin para el demandante de mala fe Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda. ARTCULO 151: Otras impugnaciones El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general b) TITULO II: Administracin de la Sociedad

DISPOSICION GENERAL ARTCULO 152: Administradores La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes.

DIRECTORIO ARTCULO 153: rgano colegiado y eleccin El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial. ARTCULO 154: Remocin Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social. ARTCULO 155: Nmero de Directores El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de directores. Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres. ARTCULO 156: Directores suplentes o alternos El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o bien que se elija para cada director titular uno o ms alternos. A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares. ARTCULO 157: Vacancia El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto. ARTCULO 158: Vacancias mltiples. En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la

administracin y convocaran de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio ARTCULO 159: Cargo personal y representacin El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representacin. ARTCULO 160: Calidad de accionista y persona natural No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de director recae slo en personas naturales. ARTCULO 161: Impedimentos No pueden ser directores: 1. Los incapaces 2. Los quebrados 3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio 4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria; 5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral 6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o

apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que

personalmente tengan con ella oposicin permanente.

ARTCULO 163: Duracin del Directorio El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao. ARTCULO 165: Presidencia Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente. ARTCULO 167: Convocatoria El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores. ARTCULO 168: Qurum de asistencia El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul. ARTCULO 169: Acuerdos. Sesiones no presenciales Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin. Articulo 170.- Actas Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley.

Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias que quieran dejar los directores. Las actas debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.

El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los veinte das tiles de realizada la sesin. ARTCULO 171: Ejercicio del cargo y reserva Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.

Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.

ARTCULO 172: Gestin y representacin El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general. ARTCULO 173: Informacin y funciones Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social.

ARTCULO 174: Delegacin El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten individualmente o, si son dos o ms, tambin para que acten como comit.

En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general. ARTCULO 175: Informacin fidedigna El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad. ARTCULO 177: Responsabilidad Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos

contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. ARTCULO 178: Exencin de responsabilidad No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial. ARTCULO 181: Pretensin social de responsabilidad La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.

Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters particular de los demandantes 2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores. ARTCULO 184: Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

GERENCIA ARTCULO 185: Designacin La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar. ARTCULO 186: Duracin del cargo La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.

ARTCULO 187: Remocin El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. ARTCULO 188: Atribuciones del gerente Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior. Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en contrario 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad 6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. ARTCULO 190: Responsabilidad El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por: 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante

2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la

sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente 3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general 4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad 5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad 7. La veracidad de las constancias y certificaciones contenido de los libros y registros de la sociedad; ARTCULO 193: Designacin de una persona jurdica Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estar sujeta a las que expida respecto del

responsabilidades sealadas en este Captulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta. ARTCULO 195: Efectos del acuerdo de responsabilidad El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la automtica remocin de ste, quien no podr volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada. ARTCULO 197: Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

5.5.

SECCION QUINTA: MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

a)

TITULO I: Modificacin del estatuto

Para realizar modificaciones en el estatuto de una sociedad, la junta general es la encargada, bajo reunin, de dar a conocer los asuntos a discutir; dicha actividad se dar nicamente cuando al menos la concurrencia cuente con los dos tercios de los accionistas con derecho a voto. Dichas modificaciones no tendrn pase a imponer en los accionistas obligaciones de carcter econmico, salvo aquellos que hubiesen ello constancia ante la junta y lo puedan patentar posteriormente. Por tales acciones existe la forma de que algunos accionistas no estn de acuerdo con tales modificaciones y puedan considerarse con derecho a separacin siempre y cuando hubiesen hecho constar en acta su desacuerdo, esto tambin va para los ausentes que hayan sido privados de emitir su voto o los titulares de acciones sin derecho a voto. Para lo cual se debe hacer las publicaciones correspondientes que den lugar al derecho de separacin. b) TITULO II: Aumento del capital

ARTICULO 201: rgano competente y formalidades El aumento de capital en una empresa se debe acordar con todos sus miembros en una junta, se deber cumplir la modificacin del estatuto por los conductos acordados por la empresa, de esta manera quedar establecido el grado de participacin y beneficio de los miembros de la junta, el cual deber tener escritura pblica e inscribirse en el registro.

ARTCULO 202: Modalidades Existen diferentes modalidades de aumento de capital, no solo se habla pasa por tema de aportes, tambin existen acciones, utilidades, beneficios, etc.; y dems casos previstos en la ley.

ARTCULO 203: Efectos El aumento de capital en la empresa har que existan ms acciones, que tendrn un valor igual a las existentes, se incrementa el valor de las acciones existentes.

ARTCULO 204: Requisito Previo Es requisito previo para el aumento de capital, que todas las acciones existentes estn pagadas, es decir que dichas acciones tengan un valor real, no estn sujetos a dicho requisito los accionistas morosos o que tengan problemas legales de este tipo.

ARTICULO 205: Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones Cuando existe una modificacin de capital por ley, la junta deber ver que ningn accionista salga perjudicado, la junta puede modificar el valor nominal el valor nominal de cada accin, tambin se pueden emitir o cancelar acciones con el fin de darle un equilibrio al nuevo capital modificado de acuerdo a ley.

ARTICULO 206: Delegacin para aumentar el capital Este artculo indica las condiciones y el tiempo que pueden ser establecidos para el aumento de capital en dicha empresa por los miembros de su junta, o simplemente decida el directorio sin previa consulta a la junta.

ARTICULO 208: Ejercicio del derecho de preferencia Este artculo indica la forma y orden en la que se deben repartir las acciones producto del aumento del capital entre los accionistas, refiere a que pueden existir dos ruedas para suscribir dichas acciones, teniendo el derecho de preferencia los accionistas.

ARTICULO 209: Certificado de suscripcin preferente Indica que existe un certificado de suscripcin preferente, facultando al accionista que lo solicita a poder tener preferencia sobre las acciones producidas por el aumento del capital.

ARTCULO 211: Publicidad La junta general o el directorio deben publicar, el monto, las condiciones y procedimiento para el aumento. La publicacin no es necesaria si dicho aumento ha sido acordado en una junta general universal.

ARTICULO 213: Aumento de capital con aportes no dinerarios Indica que cuando existe aumento de capital no dinerario se deber de todas maneras un aporte dinerario que permita suscribirse a los accionistas, para poder seguir manteniendo su proporcionalidad accionaria dentro de la empresa.

c)

TITULO III: REDUCCION DEL CAPITAL

La reduccin del capital se acuerda por la junta general, cuyos requisitos estn establecidos en el estatuto

5.6.

SECCION SEXTA: ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

ARTCULO 221: Memoria e Informacin Financiera Este artculo contempla que al finalizar el tiempo de ejecucin del directorio designado, este debe de realizar un informe econmico y financiero general de la sociedad, el cual debe constar de: la memoria, los estados financieros y alguna propuesta de aplicacin de utilidades. Los documentos anteriores mencionados mostraran la situacin econmica y financiera de la sociedad, el progreso de negocios dados durante la ejercicio del cargo y resultados obtenidos en el tiempo que el directorio estuvo realizando su funcin. Adems, el estado financiero debe estar a disposicin de los accionistas con tiempo suficiente para ser considerado en la junta anual que realiza la sociedad.

ARTCULO 222: La Memoria Es un documento donde se rinde cuenta del progreso y avance de los negocios, proyectos ejecutados durante el ejercicio del directorio e incidentes ocurridos, tambin la situacin de la sociedad y resultados obtenidos, a la junta general de accionistas. La memoria debe contener: 1. 2. 3. 4. 5. Indicar las inversiones de relevancia realizadas en el ejercicio del cargo Eventualidades significativas Hechos de importancia dados luego de la culminacin del ejercicio Otras informaciones relevantes que la junta general de accionistas debe conocer Otros informes y registros que seale la ley

ARTCULO 223: Preparacin y Presentacin de los estados Financieros Los estados financieros se preparan y presentan conforme dispongan las normas legales y con contabilidad usada en el pas.

ARTCULO 224: Derecho de Informacin de los Accionistas Al da siguiente de la publicacin de la convocatoria en la junta general, los accionistas pueden obtener en forma gratuita copias de los documentos referentes a la memoria, los estados financieros y alguna propuesta de aplicacin de utilidades.

ARTCULO 225: Efectos de la Aprobacin de la Junta General Con la aprobacin de los documentos mencionados anteriormente por la junta general, no existen responsabilidades en que pudiesen haber incumplido los directores o gerentes de la sociedad.

ARTCULO 226: Auditoria Externa El pacto social, el estatuto o el acuerdo de la junta general, amparado por el 10% de las acciones con derecho a voto, puede aceptar que la sociedad annima tenga una auditoria externa anual, pudiendo ellos mismos nombrar a sus auditores externos anualmente.

Presentando el informe de los auditores y los estados financieros hechos a la junta general.

ARTCULO 227: Auditorias Especiales Si las sociedades no cuentan con auditoria externa permanente, los estados financieros sern revisados por auditores externos, si as lo soliciten los accionistas que no representen menos del 10% de las acciones con derecho a voto. Presentndose una solicitud a la junta general antes, durante o como mximo a los 30 das de realizada la misma. Este derecho tambin lo pueden ejercer los accionistas sin derecho a voto conforme los plazos establecidos, de manera escrita a la sociedad. Con igual condiciones anteriormente mencionadas se realizaran revisiones e investigaciones especiales sobre la gestin o los ltimos estados financieros de la sociedad que sealen los solicitantes. Este derecho tambin es valido para sociedades que tengan auditoria externa permanente y accionistas sin derecho a voto. Adems los gastos de estas revisiones estn a cargo del solicitante, a menos que estos representen ms de 1/3 del capital de la sociedad, en este caso los gastos sern a cargo de la sociedad.

ARTCULO 228: Amortizacin y Revalorizacin del Activo Los bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor inicial o ajustado por inflacin y son amortizados anualmente en proporcin a su vida til y a la disminucin del valor que tengan.

ARTCULO 229: Reserva Legal Es un monto igual a 1/5 del capital, recaudado tomando un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada movimiento econmico. El exceso sobre este lmite no tiene carcter de reserva legal. Las perdidas tenidas se equilibran con las utilidades o reservas de libre disposicin, si no se cuenta con esta, la reserva legal pasa a compensarla teniendo que ser repuesta

posteriormente. Adems se puede capitalizar la reserva legal, quedando obligatoriamente en reponerla.

ARTCULO 230: Dividendos Los dividendos se distribuyen en base a las siguientes reglas: 1. Cuando se tiene utilidades disponibles o de reservas de libre disposicin, siempre y cuando el patrimonio no sea menor al capital. 2. Las acciones de la sociedad tienen todo el derecho al dividendo, aunque todava no estn totalmente pagadas, con excepciones establecidas en el estatuto o la junta general.

ARTCULO 231: Dividendo Obligatorio Es obligatoria hasta un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio econmico, luego de retirarse el monto establecido para la reserva legal, si as lo soliciten no menos del 20% de los accionistas con derecho a voto.

ARTCULO 232: Caducidad del Cobro de Dividendos El derecho de cobro caduca a los 3 aos contados desde la fecha en que su pago era exigible, abonando a la reserva legal los dividendos no cobrados en el plazo dado.

ARTCULO 233: Primas de Capital Las primas de capital Solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su lmite mximo.

5.1.7. SECCION SEPTIMA: FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA

a)

TITULO I: SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

ARTCULO 234: Requisitos

Sociedad annima cerrada es cuando tiene no ms de veinte Accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

ARTCULO 235: Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.

ARTCULO 236: Rgimen

Se rige por las reglas de la sociedad annima.

ARTCULO 237: Derecho de adquisicin preferente

El accionista que se desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe Comunicarlo a la sociedad por carta dirigida al gerente general, quien informara a los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de Adquisicin. ARTCULO 238: Consentimiento por la sociedad

Toda transferencia de acciones queda sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general; lo har con no menos de la mayora

absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar su denegatoria a la transferencia.

ARTCULO 240: Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio. El pacto social o el estatuto podrn establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir, Las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos ARTCULO 241: Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este ttulo.

ARTCULO 242: Auditora externa anual

El acuerdo adoptara con el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.

ARTCULO 243: Representacin en la junta general

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.

ARTCULO 244: Derecho de separacin

Tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo. Es decir cuando deba cambiar su razn por no cumplir con los requerimientos

ARTCULO 245: Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, con la anticipacin

ARTCULO 246: Juntas no presenciales

Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 247: Directorio facultativo

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establec-das en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.

b)

TITULO II: SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

ARTCULO 249: Definicin La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:

Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto; aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

ARTCULO 250: Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".

ARTCULO 251: Rgimen La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

ARTCULO 252: Inscripcin La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

ARTCULO 253: Control de CONASEV La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes: 1. 2. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso; 3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261

ARTCULO 254: Estipulaciones no vlidas

No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan: Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas.

La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.

ARTCULO 257: Qurum y mayora

Para que la junta general adopte vlidamente es necesaria cuando menos la concurrencia, en primera del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con Derecho a voto. En tercera convocatoria, bastando de cualquier nmero de acciones suscritas la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.

ARTCULO 258: Publicacin de la convocatoria La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das. En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.

ARTCULO 259: Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para Artculo 126. Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3,4, 5 y 7 del Artculo 115

ARTCULO 260: Auditora externa anual

La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.

ARTCULO 261: Derecho de informacin fuera de Junta

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad.

ARTCULO 262: Derecho de separacin

Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

VI. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES.

6.1.

CONCLUSIONES. Se concluye que la importancia del conocimiento de la normatividad de la ley de sociedades es de vital importancia en la formacin de una empresa, y base fundamental para el buen funcionamiento y surgimiento de la misma. En una sociedad annima, como accionista el conocimiento de las obligaciones y atribuciones es de suma importancia para velar la conformidad de la junta y el valor nominal de las acciones. En la formacin de una sociedad la mxima autoridad es la junta general, con la capacidad de remover miembros del directorio as como tambin la modificacin del estatuto que las rige. Las sociedades annimas pueden ser de varios tipos entre ellas tenemos la sociedad annima cerrada (SAC), que son de un capital finito; y sociedad annima abierta (SAA), que son de capital infinito.

6.2.

RECOMENDACIONES.

La recomendacin ms importante como futuros empresarios es el conocimiento pleno de la normatividad de la ley de sociedades. En esta era del conocimiento el culturizarnos a diario minimizara ciertos grados de incomodidad y des confort cuando formas parte de una sociedad. Como futuros ingenieros lo ms probable es que al formar una empresa que brinde sus servicios en el rea de construccin civil, es por ello que la limitacin de capital es de suma importancia, por ende hay que tener mucho cuidado en el rubro a desempearnos.

VII. BIBLIOGRAFIA. C.P.C. Torres T. R. Nueva Ley general de Sociedades. Ediciones el Carmen. Edicin 20. Lima Per, 2011. http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima http://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288 http://www.misrespuestas.com/que-es-una-sociedad-anonima.html http://extranet.minem.gob.pe/guiaregional/index_html?ls_preguntaID=406 http://www.queeseconomia.com/2011/01/sociedad-anonima-y-caracteristicas/ http://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288 http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-anonima/sociedadanonima.shtml http://es.wikipedia.org/wiki/Usufructo http://es.wikipedia.org/wiki/Endoso http://es.wikipedia.org/wiki/Prorrata

VIII. ANEXOS.

Usufructo: El usufructo (del latn usus fructos, uso de los frutos) es un derecho real de goce o disfrute de una cosa ajena. El usufructuario posee la cosa pero no es de l (tiene la posesin, pero no la propiedad). Puede utilizarla y disfrutarla (obtener sus frutos, tanto en especie como monetarios), pero no es su dueo. Por ello no podr enajenarla ni disminuirla sin el consentimiento del propietario. Puede afirmarse que el usufructo se presenta como una desmembracin temporal del dominio; pues mientras una persona, el usufructuario, obtiene las utilidades de alguna cosa, el dueo conserva la propiedad, en tanto que derecho, pero sin poder usar ni gozar de lo suyo, en una expectativa de goce futuro, que lleva a denominarlo, por la disminucin de sus facultades de goce.

Endosado: Significa trasladar el valor de un determinado valor cambiario a otra persona, existiendo varias modalidades. El portador al respaldo. Esa firma es lo que se entiende por endoso y el que estampa se denomina endosante. Es una clusula accesoria e inseparable del ttulo de crdito, en virtud de la cual el acreedor cambiario pone a otro en su lugar, transfirindole el ttulo con efectos. La principal funcin del endoso es su funcin legitimadora: el endosatario se legtima por medio de una cadena ininterrumpida de endosos. Son elementos personales del endoso, el endosante y el endosatario; siendo el primero el que transmite el ttulo y el segundo, la persona a quien el ttulo se transfiere.

Prorrata: Es la parte, o cuota, que a un miembro de una colectividad patrimonial o productiva, corresponde percibir de una ganancia, o pagar, si se trata de prdida, referenciada o en relacin con su participacin o responsabilidad econmica en el negocio o asunto de que deriva la ganancia o prdida. Es, en definitiva, la cuota o

parte proporcional que percibe cada uno en la distribucin de un todo realizado por varios, una vez determinada la cuenta activa y pasiva de cada uno de ellos. El reparto a prorrata se utiliza como mtodo para determinar la responsabilidad de cada deudor mancomunado (cuando la deuda no se encuentra dividida en partes iguales), para la distribucin del haber hereditario entre los legatarios una vez respetadas las disposiciones del testador, y para la distribucin de los bienes del insolvente o quebrado ante supuestos de crditos con igual grado de preferencia.

Quorum: Del latn quorum, el qurum es el nmero de individuos que se necesita para que un cuerpo deliberante o parlamentario trate ciertos asuntos y pueda tomar una determinacin vlida. Es posible que el qurum se exija para el tratamiento de una determinada cuestin (en este caso, la sesin no podr comenzar hasta que haya un mnimo de asistentes) o que sea imprescindible para tomar un acuerdo (se requiere de una mayora valida en las votaciones). El qurum puede alcanzarse de diversas formas. La mayora absoluta es aquella que se consigue con ms de la mitad de los votos de los integrantes que componen la sesin. La mayora cualificada o mayora especial, por ltimo, necesita ms votos que una mayora ordinaria o requiere de algunos requisitos adicionales (un porcentaje mnimo de votos, un mnimo de votos vlidos, etc.).

Fidedigna: Son todas aquellas cosas de las que nosotros podemos fiarnos, pues nos inspiran confianza.

Amortizacin: La amortizacin es un trmino econmico y contable, referido al proceso de distribucin en el tiempo de un valor duradero. Adicionalmente se utiliza como sinnimo de depreciacin en cualquiera de sus mtodos. Amortizar es el proceso financiero mediante el cual se extingue, gradualmente, una deuda por medio de pagos peridicos, que pueden ser iguales o diferentes.

Desde el punto de vista financiero, se entiende por amortizacin, el reembolso gradual de una deuda. La obligacin de devolver un prstamo recibido de un banco es un pasivo, cuyo importe se va reintegrando en varios pagos diferidos en el tiempo. La parte del capital prestado (o principal) que se cancela en cada uno de esos pagos es una amortizacin.

Oneroso: Se aplica al contrato o acto jurdico que exige determinadas prestaciones para las partes en contraposicin al denominado gratuito. Cedente Persona que trasfiere a otra un derecho. El cedente es una de las partes del contrato de cesin. La cesin es aquel contrato por el cual una parte transmite a otra un derecho. Slo dura un ao la responsabilidad del cedente de buena fe cuando se haya hecho responsable de la solvencia del deudor.

Alcuotas: Normalmente las alcuotas son el resultado de repartir un volumen inicial en varias partes iguales. Disidentes: La disidencia consiste en la separacin de una comunidad o de un partido del cual se era miembro. Un disidente no reconoce ms la legitimidad de la autoridad (en particular, poltica), a la cual deba sometimiento. El trmino disidente es as utilizado para calificar a una persona que contesta de manera ms o menos radical al sistema poltico del pas donde reside. La disidencia es una actitud que no necesariamente est dirigida contra algo, sino que ms bien implica un desacuerdo o una distancia tomada con un poder o una autoridad poltica. No entra forzosamente en conflicto directo, sino que se aleja, busca otras vas o espacios de legitimidad.