PASOAPASO

Claves para disolver

una sociedad
Muchas veces las buenas
ideas no logran ser un
negocio exitoso ni son
lo que se esperaba, y
es necesario poner fin
a la sociedad. Ac te
mostramos de forma
sencilla cules son los
pasos para realizar este
trmite y volver
a emprender.
Por: Francisca Urroz Richards
Infografa: Arturo Sangesa Pool.
Asesora: Jorge Wahl, socio de Alessandri
& Ca. Abogados; Claudio Magliona,
socio de Garca Magliona & Ca.; Rodrigo
Galleguillos y Rodrigo Muoz, de Nez,
Muoz & Ca. y Marcela Fajardo, directora
ejecutiva de Fundacin Pro Bono

Las razones para querer poner

fin a una sociedad son muchas,
pero para regularizar el cierre
de sta es necesario realizar la
disolucin de la empresa.

Qu es la disolucin?
Terminar operaciones
de la empresa
Poner trmino al giro
ante el SII
Desvincular a los socios
del contrato social

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Las razones
Voluntad
Cumplimiento de plazo
Fin del negocio
Insolvencia
Prdida de los
bienes sociales
Muerte de un socio

Cmo hacerlo?
1

Presentar ante el SII un balance

de trmino de giro.

Presentar en Notara una minuta que d

cuenta del trmino.

Inscribir un extracto de la escritura

pblica en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Races.

Si no hay acuerdo, las partes debern

iniciar un juicio para buscar una salida.

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PASOAPASO

1. Caractersticas de las sociedades

A la hora de emprender un negocio, constituir una sociedad es

socios del contrato social. Para esto, no siempre es necesario que

el primer paso. Con esta figura, se crea una personalidad jurdica

la justicia se pronuncie, ya que las razones para el trmino pueden

distinta a la de los socios, evitando poner en riesgo el patrimonio

estar contenidas en los estatutos, pero s es bsico legalizarlo.

personal de stos -ya que tiene un nombre y RUT diferente- y a la

vez, le da a la empresa una formalidad que ser de utilidad, por

4. Diferencias con la quiebra

ejemplo, para conseguir crditos, contratar empleados o exportar.

Es esencial dejar en claro que la disolucin es distinta a la

quiebra. sta ltima supone un proceso no voluntario, donde

Las sociedades son organizaciones que persiguen fines de lucro y que

la sociedad no puede pagar sus deudas y se busca cesar

estn conformadas por el capital de los socios, que puede ser dinero,

los pagos pendientes. Adems, la declaratoria de quiebra

bienes o incluso su trabajo (la ley no exige un monto mnimo para

no contempla el trmino del vnculo. En la disolucin, la

formalizarse). Aqu quedan afuera las corporaciones y fundaciones. En

sociedad puede no haber funcionado econmicamente, pero

trminos simples, una sociedad es un contrato en el que dos o ms

no ha entrado en cesacin de pagos, por lo que los mismos

personas se asocian para desarrollar una actividad determinada. En este

socios o accionistas le ponen fin a su existencia en forma

tipo de organizacin los socios/as se reparten las utilidades y asumen

ordenada y muchas veces, voluntariamente.

los riesgos o prdidas, en conjunto, en proporcin a sus aportes o en

sociedades comerciales ms comunes son: Sociedad Annima, Sociedad

5. Las razones para dar

trmino

de Responsabilidad Limitada y Empresa Individual de Responsabilidad

La disolucin puede originarse por diversos motivos, puesto que

Limitada (EIRL). (Ver recuadro).

la ley no indica un nmero especfico de causales de trmino.

la forma en que determinen los estatutos del contrato. . En Chile, las

Adems de lo que contempla el cdigo civil, el contrato puede

2. Cuando las cosas no salen bien

llegar a su fin por cualquier motivo que est establecido en los

Si bien en un principio el negocio se pens con la idea de perdurar en el

estatutos de la sociedad.

tiempo, hay veces en que las cosas no resultan como se haban planificado y
es necesario cerrar. En muchos casos, los microempresarios en lugar de poner

1. Voluntad: como todo contrato, la sociedad puede terminar

trmino a la sociedad o modificarla, la dejan sin movimiento y crean una

por comn acuerdo de los socios.

nueva. Pero esto involucra ciertos riesgos y supone costos y tiempo, por lo

-Cumplimiento de plazo: en muchos casos, las sociedades se

que se recomienda poner fin a sta y as evitar problemas, como por ejemplo,

constituyen por un plazo fijo determinado. Llegado ste, si no

que un socio pida un crdito con la razn social, que pese a que no est

se renueva el acuerdo, el contrato se disuelve.

operativa, legalmente sigue vigente.

-Condicin: muchas veces, los negocios nacen con algunas

3. Qu es la disolucin?

condiciones para seguir funcionando, como por ejemplo, que uno

Las razones para querer poner fin a una sociedad son muchas, pero para

de los socios encuentre un trabajo fijo, cuando esto ocurre, se da

regularizar el cierre de sta es necesario efectuar la disolucin de la

trmino al contrato.

empresa. Esto ltimo implica el trmino de las operaciones de la sociedad

-Fin del negocio: en ocasiones, las sociedades se

-liquidando sus activos, pagando los pasivos y repartiendo el patrimonio

crean con objetivos especficos, como la construccin

si es que lo hubiese-, poner trmino de giro ante el SII y desvincular a los

de un inmueble. Al ejecutarse el proyecto o negocio,

el acuerdo comercial puede disolverse.

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-Por insolvencia de la sociedad: es

cuando la compaa carece de los recursos
mnimos para seguir funcionando.
-Por la prdida total de los bienes sociales: si una
empresa sufre la prdida de sus bienes sociales, por
ejemplo, el incendio de una fbrica, y le es imposible
seguir funcionando normalmente.
-Por la muerte de un socio: esta causal opera
siempre y cuando no se haya estipulado que la sociedad
continuar con los herederos del socio fallecido.
-Incumplimiento de aportes pactados: si un
socio no contribuye con lo que estaba pactado en
los estatutos de la sociedad, los dems participantes
pueden demandar la terminacin del contrato.

6. Cmo hacerlo
La disolucin podr ocurrir de forma inmediata
-por ejemplo, por el vencimiento del plazo- o podr
requerir de actos de los socios, tales como solicitar una
declaracin judicial que verifique las circunstancias que
conllevan la disolucin del vnculo. Y si bien los pasos
a seguir dependern del tipo de sociedad, en trminos
generales, el proceso se traduce en una escritura
pblica donde los socios o accionistas acuerdan y dejan
constancia de la disolucin de la sociedad.

1. Para esto, es necesario presentar ante el SII un

balance de trmino de giro, que debe ser aprobado
por el ente fiscalizador. Este aviso hay que realizarlo
dentro de los dos meses siguientes al trmino del
giro de actividades. As, por ejemplo, si el negocio
concluye el 10 de abril, el cese debe informarse
al Servicio a ms tardar, el 11 de junio del mismo
ao. Este trmite se hace obteniendo el formulario
2121 en internet y presentando los antecedentes
tributarios correspondientes.

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PASOAPASO

2. Luego, con este balance aprobado, se procede a otorgar la

escritura pblica de disolucin de la sociedad. Para esto, un

Tipos de sociedades

abogado debe presentar ante una notara una minuta que d

Las ms utilizadas en Chile y sus principales caractersticas son:

cuenta del trmino de la sociedad, firmada por todos los socios.

a. Sociedad Annima: los accionistas renen un capital comn, pero

As, por ejemplo, a una pyme con un patrimonio de $1 milln,,

que no posee un abogado, este trmite completo podra

responden exclusivamente por sus aportes. Es administrada por un

costarle entre $250.000 y $300.000..

directorio y los derechos de los socios estn representados por acciones.

3. Para que la disolucin produzca efectos en relacin a

b. Sociedad de Responsabilidad Limitada: los socios no responden

terceros y evitar problemas con proveedores, empleados,

entre otros se debe inscribir un extracto de la escritura
pblica en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes

personalmente por la sociedad, sino que responden limitadamente por

el monto de sus aportes y asimismo, reciben utilidades proporcionales a
stos. Son una de las ms utilizadas por los microempresarios, ya que la

Races, correspondiente al domicilio social. En el caso de las

administracin es ms simple que una Annima.

Sociedades Annimas, de Responsabilidad Limitada y por

c. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: sociedad

Acciones, debe publicarse dicho extracto en el Diario Oficial.

4. Por ltimo, si la causal de disolucin requiriere resolucin

judicial, ya que no hay un acuerdo, ambas partes debern

que permite a una sola persona, sin la necesidad de contar con un socio,
iniciar un negocio de forma individual, pero con un RUT y patrimonio
propio, protegiendo su capital personal.

iniciar un juicio para buscar una salida.

7. Cmo evitar la ruptura

Una de las formas de evitar el quiebre en la empresa, es al
momento de la creacin de sta. Se recomienda visualizar
posibles situaciones conflictivas y cmo resolverlas sin tener
que judicializar el proceso Cmo hacerlo? Especificando esto
en los estatutos. As, por ejemplo, el contemplar si los socios
pueden tener otra compaa del mismo rubro, cmo integrar a
un nuevo socio, dejar claridad sobre cmo dividir las utilidades
o establecer la renovacin automtica del plazo de duracin,
son algunas formas de visualizar el futuro de la entidad y
expresarlo jurdicamente, para no tener que recurrir al divorcio
comercial. Una escritura clara, realista y casustica puede
ayudar a seguir emprendiendo.

Disolucin: procedimiento mediante el cual se pone trmino a las

operaciones de una sociedad.
Sociedad: contrato en el que dos o ms personas se asocian para
desarrollar una actividad determinada.
Trmino de giro: aviso que debe hacer ante el SII toda persona natural
o jurdica que, por trmino de su giro comercial o industrial, o de sus
actividades comerciales, deje de realizar actividades sujetas a impuestos.
Escritura pblica: documento que le da un carcter legal a un contrato
acordado entre dos o ms personas. Se solicita en cualquier notara y se
firma ante el notario pblico.

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