Consolidacion de Estados Financieros

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS.
TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS

TEMA 2
LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
Jorge Tua Pereda

Universidad Autnoma de Madrid
JORGE TUA PEREDA
CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
SUMARIO
1. LA REGULACION MERCANTIL DE LA CONSOLIDACION
1.1.
CONCEPTO DE CUENTAS CONSOLIDADAS
1.2.
DISPOSICIONES APLICABLES
1.2.1. Antecedentes. La Ley 19/89

1.2.2. La Ley 16/2007. Nueva redaccin del Cdigo de Comercio
1.2.3. El desarrollo reglamentario: Las Normas para la Formulacin de las
Cuentas Anuales Consolidadas y el Plan General de Contabilidad
1.2.4. mbito de aplicacin
1.3.
CARACTERISTICAS DEL ORDENAMIENTO ESPAOL
1.3.1. El carcter mercantil de la regulacin

1.3.2. La consolidacin en el marco de las combinaciones de negocios
1.3.3. Concepto de grupo y obligacin de consolidar
1.3.4. El Derecho del grupo de sociedades
2. SUJETOS DE LA CONSOLIDACION
2.1.
FIGURAS QUE INTERVIENEN
2.2.
EL CONCEPTO DE GRUPO
2.2.1. Definicin legal

2.2.2. El concepto de control
2.2.3. Los derechos potenciales de voto
2.2.4. Cmputo de los derechos de voto en el dominio indirecto
2.2.5. Tanto de participacin y tanto de control
2.2.6. Las entidades de propsito especial en el ordenamiento espaol
2.2.7. Los grupos horizontales
2.2.8. El grupo en las Normas Internacionales
2.3. LA SOCIEDAD ASOCIADA
2.3.1. Legislacin espaola
2.3.2. La empresa asociada en las Normas Internacionales
2.4.
LA SOCIEDAD MULTIGRUPO

2.4.2. Los negocios conjuntos en las Normas Internacionales
2.5.
LAS RESTANTES INVERSIONES
3. OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y MOTIVOS DE DISPENSA

3.1.
LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR
3.2.
DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR
3.2.1. Motivos posibles de la dispensa

3.2.2. Dispensa por tamao.
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3.2.3. La pertenencia a un grupo que consolide

3.2.4. La dispensa de la obligacin de consolidar en las Normas Internacionales
3.3.
EL CARCTER NO AUTNOMO, A EFECTOS DE LA OBLIGACIN DE

CONSOLIDAR, DE LAS SOCIEDADES MULTIGRUPO Y ASOCIADAS.
4. LAS NIC/NIIF
CONSOLIDACION
EN
LAS
CUENTAS
CONSOLIDADAS.
METODOS
DE
4.1. APLICACIN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES EN LAS CUENTAS

CONSOLIDADAS
4.2.
METODOS APLICABLES
4.3.
EL METODO DE INTEGRACION GLOBAL
4.3.1. Definicin
4.3.2. Casos en los que es aplicable
4.3.3. Posibles motivos de exclusin del mtodo de integracin global
4.4.
EL METODO DE INTEGRACIN PROPORCIONAL
4.4.1. Definicin
4.5.
EL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA
4.5.1. Definicin
4.5.3. Motivos de exclusin del procedimiento de puesta en equivalencia
4.6.
EL CONJUNTO Y EL PERIMETRO DE LA CONSOLIDACIN
4.7.
INFORMACIN EN LA MEMORIA
5. CUENTAS INDIVIDUALES.
CONTABILIDAD
EL GRUPO EL
EN PLAN
GENERAL
DE
5.1. DEFINICIONES EN LAS NECAS

5.2. INFORMACIN SOBRE EL GRUPO EN LAS CUENTAS INDIVIDUALES
ANEXO I: ALGUNAS DEFINICIONES DE GRUPO
ANEXO II. SUPUESTO MTODOS DE CONSOLIDACIN
ANEXO III: CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER, EN RELACIN CON LA
OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
PRIMERO. CUESTIONES
SEGUNDO. CASOS SOBRE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y EL
CONJUNTO Y EL PERMETRO DE LA CONSOLIDACIN
TERCERO. CUENTAS CONSOLIDADAS E INFORMES DE AUDITORIA
CUARTO. TEST DE AUTOEVALUACIN
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1. LA REGULACION MERCANTIL DE LA CONSOLIDACION

1.1.
CONCEPTO DE CUENTAS CONSOLIDADAS
Las cuentas consolidadas pretenden ofrecer la imagen fiel de los grupos

de sociedades, como si se tratara de una sola persona jurdica; tienen por
objeto, por tanto, mostrar la situacin financiera y los resultados del conjunto,
independientemente de cuales sean sus componentes.
Por ello las obligaciones en relacin con la informacin financiera que se
imponen a los grupos de sociedades son similares a las que se somete a las
empresas individuales, todo ello persiguiendo el objetivo indicado: tratar al grupo
como si fuera una nica entidad econmica, aunque est formado por distintas
personas jurdicas.
En esta lnea, las cuentas consolidadas estn integradas por:
1.2.
balance,
cuenta de prdidas y ganancias,
estado de cambios en el patrimonio neto
estado de flujos de efectivo, y
memoria.
DISPOSICIONES APLICABLES
1.2.1. Antecedentes. La Ley 19/89
La Ley 19/89, de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin

Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en Materia de
Sociedades reform nuestro ordenamiento, contemplando en el Cdigo de
Comercio la regulacin de la consolidacin1.
Esta Ley de Reforma introdujo en el ttulo III del libro I una seccin, la
tercera, denominada "Presentacin de las cuentas de los grupos de
sociedades" (arts. 42 a 49), armonizndose de este modo en esta materia
nuestro Derecho mercantil con las disposiciones de la Sptima Directiva
comunitaria, que regula las cuentas consolidadas.
Con ello se regul por primera vez con carcter general en nuestro pas2
la obligacin de consolidar.
) Posteriormente, la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y

de orden social (ley de acompaamiento del Presupuesto) introdujo algunas modificaciones en
la definicin de grupo, que han sido posteriormente modificadas por la Ley 16/2007, a la que
dedicamos el siguiente epgrafe.
2
) Con carcter general, subrayamos, ya que exista la consolidacin en regmenes especiales.

Por ejemplo, la consolidacin era obligatoria, como informacin interna a rendir al Banco de
Espaa, para las Entidades de Crdito.Tambin exista la declaracin fiscal consolidada.
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Este rgimen de la consolidacin ha estado vigente hasta que se ha

promulgado en 2007 una nueva regulacin, para sintonizar el ordenamiento
contable espaol con las Normas Internacionales de Contabilidad.
1.2.2. La Ley 16/2007. Nueva redaccin del Cdigo de
Comercio
La Ley 6/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin
mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en
la normativa de la Unin Europea ha modificado nuevamente el Cdigo de
Comercio, para adecuar su contenido a las Normas Internacionales de
Contabilidad. En concreto, y al margen de otras cuestiones, se ha dado nueva
redaccin a la Seccin III del Ttulo III del Libro I, titulada Presentacin de las
cuentas de los grupos de sociedades
El contenido de esta seccin del relativa a la consolidacin es el
siguiente:
art. 42: Delimitacin del concepto de grupo y de la obligacin de

consolidar, as como de otras implicaciones que conlleva esta
obligacin, como son las de auditar, aprobar y depositar en el
Registro Mercantil las cuentas consolidadas;
art. 43: Excepciones a la obligacin de consolidar y casos en que una

sociedad dominada puede excluirse de las cuentas consolidadas;
art. 43 bis: Utilizacin de las Normas Internacionales en las cuentas

consolidadas de las sociedades cotizadas. :
art. 44: Reglas generales sobre las cuentas consolidadas y definicin

para las mismas del objetivo de imagen fiel;
art. 45: Reglas generales sobre la estructura de las cuentas

consolidadas y sobre el contenido del balance y la cuenta de
prdidas y ganancias;
art. 46: Reglas tcnicas relativas a la integracin global;
art. 47: Definicin de sociedad multigrupo (filial comn) y de sociedad

asociada y reglas tcnicas relativas a la consolidacin proporcional y
a la puesta en equivalencia, aplicables respectivamente, como
veremos, a estas dos figuras;
art. 48: Contenido de la memoria consolidada;
art. 49: Contenido del informe de gestin consolidado.
1.2.3. El desarrollo reglamentario: Las Normas para la Formulacin

de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Plan General de
Contabilidad
Tras la reforma de 1990, mediante el Real Decreto 1.815/1991, se
aprobaron las "Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas", que tambin suelen conocerse como "Reglamento de la consolidacin" y
a las que en este trabajo aludiremos normalmente con la abreviatura NFCAC.
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Cabe destacar, en relacin con ste documento, dos cuestiones,

sealadas en el indicado Real Decreto que aprueba las "Normas para la
Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas":
de un lado, que se trata de un desarrollo reglamentario de la ya

mencionada seccin tercera del Ttulo III del Libro I del Cdigo de
Comercio; y, de otro, que
constituye un complemento del contenido del Plan General de

Contabilidad.
Sus captulos se estructuran con el siguiente contenido:
Sujetos de la consolidacin.
Obligacin de consolidar, mtodos de consolidacin y procedimiento

de puesta en equivalencia.
Mtodo de integracin global.
Mtodo de integracin proporcional y procedimiento de puesta en

equivalencia.
Otras normas aplicables a la consolidacin.
Cuentas anuales consolidadas.
La Ley 16/2007, de reciente publicacin, introduce algunas

modificaciones, tanto de forma como de fondo, en relacin con las cuestiones
relativas a la consolidacin, desde el concepto de grupo hasta la tcnica de la
elaboracin de las cuentas anuales consolidadas. Con ello, se hace necesario
dotar a aquella Ley de un nuevo Reglamento, modificando en la medida de lo
necesario las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales
Consolidadas.
En el momento de redactar estas lneas no se ha producido todava la
publicacin de la esperada nueva versin de dicho Reglamento que, no
obstante, no debe de hacerse esperar demasiado.
Mientras se publican las nuevas Normas3, hay que entender que siguen
vigentes en lo que no se oponga a la nueva redaccin del Cdigo de Comercio,
resultante de las modificaciones introducidas en el mismo por la Ley 16/2007,
de 4 de julio.
En su contenido pueden distinguirse tres partes claramente
diferenciadas: la primera, relativa a la obligacin de consolidar, la segunda,
dedicada a la tcnica de la consolidacin, y la tercera, que regula los formatos
y contenidos de las cuentas anuales consolidadas. Las modificaciones de
aquella Ley se refieren especialmente a la primera y a la tercera de estas
partes, para las que las modificaciones han sido importantes, mientras que
apenas se han producido cambios en la tcnica de la consolidacin.
) Al objeto de aclarar cual es el contenido de las NFCAC que sigue vigente, el ICAC ha
publicado, en noviembre de 2008, la Nota relativa a los criterios aplicables en la formulacin
de cuentas anuales consolidadas segn los criterios del Cdigo de Comercio para los ejercicios
que comiencen a partir del 1 de enero de 2008.
JORGE TUA PEREDA
Seguiremos refirindonos, por tanto, en este trabajo, a las NFCAC,

especialmente en cuanto se refiere a aquellos contenidos que, de acuerdo con
lo indicado ms arriba, hay que entender siguen vigentes.
Adems, la Ley 16/2007 (al igual que la anterior Ley de Reforma, de
1990), estn desarrolladas por otro Reglamento: El Plan General de
Contabilidad. Mientras que el Plan de 1990 no se ocupaba de ningn asunto
relacionado con las cuentas consolidadas, el PGC de 2007, publicado el 20 de
noviembre de dicho ao, contiene algunas disposiciones aplicables a la
consolidacin, especialmente (aunque no nicamente) en las siguientes
disposiciones:
Norma de Valoracin nm. 19, relativa a las combinaciones de

negocios;
Norma de Valoracon nm. 20, Combinaciones de negocios;
Norma de Valoracin nm. 21, que se ocupa de regular las

operaciones entre empresas del grupo.
Norma de elaboracin de las cuentas anuales nm. 13, empresas del

grupo, multigrupo y asociadas.
Norma de elaboracin de las cuentas anuales nm. 15, que se ocupa

de la definicin de las partes vinculadas.
1.2.4. mbito de aplicacin

Ambas disposiciones, Cdigo de Comercio y NFCAC, y hay que
entender que tambin el PGC, sern de aplicacin a:
1.3.
Los grupos de sociedades, incluidos los subgrupos, cuya sociedad

dominante sea una sociedad mercantil espaola.
Los casos en que voluntariamente cualquier empresario, persona

fsica o jurdica dominante, formule y publique cuentas consolidadas.
Los supuestos de formulacin y publicacin de cuentas consolidadas

por cualquier persona fsica o jurdica, distinta de las contempladas
en las letras anteriores, en cuanto sea posible.
CARACTERISTICAS DEL ORDENAMIENTO ESPAOL
Tres son, al menos, las caractersticas dignas de mencin en esta

regulacin, que analizaremos en epgrafes sucesivos:
su carcter mercantil;
la definicin de los conceptos a los nicos efectos de la

consolidacin.
la ausencia de un tratamiento completo de la problemtica del grupo

de sociedades.
JORGE TUA PEREDA
1.3.1. El carcter mercantil de la regulacin

Una de las novedades importantes de la Ley 19/89 fue, como es sabido,
la introduccin en nuestro ordenamiento de una notable separacin entre los
mbitos mercantil y fiscal. Como es lgico, esta separacin se ha mantenido en
la Ley 16/2007.
Ello implica reconocer desde entonces la autonoma de ambos ordenamientos, mercantil y fiscal, buscando la adecuada coordinacin y armonizacin
entre ellos, de modo que existan:
normas contables, procedentes de la legislacin mercantil o de la

regulacin profesional, encaminadas a informar a los usuarios de los
estados financieros, y
normas fiscales, que se dictaran al nico objeto de determinar la

base imponible, pero nunca para ordenar y regular los registros
contables de la empresa ni sus estados financieros de carcter
mercantil.
La regulacin de la consolidacin contenida en el Cdigo de Comercio,

en el PGC y en las NFCAC es, lgicamente, mercantil. Dentro de este mbito,
se ocupa de la proteccin de los intereses concurrentes en el grupo de
sociedades, proteccin que, en el caso de la consolidacin, gira en torno a la
informacin, como pondremos de manifiesto en el epgrafe siguiente.
Por el contrario, la regulacin fiscal, contemplada en la Ley del Impuesto
sobre Sociedades, a la que dedicaremos algn epgrafe en temas sucesivos,
se orienta a propsitos de recaudacin y no al objetivo de imagen fiel que
inspira las cuentas anuales, individuales o consolidadas. Esta distinta
orientacin justifica las diferencias existentes entre ambos tipos de reglas.
1.3.2. La consolidacin en el marco de las combinaciones de
negocios
El nuevo Plan General de Contabilidad, en su Norma de Registro y
Valoracin nm. 19, regula la forma en que las empresas deben contabilizar las
combinaciones de negocios en las que participen, entendidas como aquellas
operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios
negocios.
As, se indica que las combinaciones de negocios, en funcin de la
forma jurdica empleada, pueden originarse como consecuencia de:
a) La fusin o escisin de varias empresas.
b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una

empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios.
c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de

una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no
dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de
capital.
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa,

que posee o no previamente participacin en el capital de una
JORGE TUA PEREDA
sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una

inversin.
El punto c), como fcilmente puede deducirse, es el tipo de combinacin de
negocios que origina la obligacin de consolidar.
1.3.3. Concepto de grupo y obligacin de consolidar
Las NFCAC puntualizan en su texto que todas sus disposiciones y, en
especial, las definiciones que se incluyen en el mismo, se dictan
exclusivamente "a los nicos efectos de la consolidacin".
Implica ello que se ha definido el grupo de sociedades tan slo a los
efectos de la obligacin de consolidar. De hecho, en otras normas (por ejemplo,
en la Ley de Sociedades Annimas o en la Ley del Mercado de Valores, se
establecen definiciones diferentes o, al menos, no enteramente coincidentes
con la contemplada en el Cdigo de Comercio. Por supuesto que la definicin a
efectos fiscales es rotundamente diferente.
Cabe afirmar tambin que, en la medida en que prcticamente slo se
regula la consolidacin, se ignoran otras cuestiones relacionadas con el grupo
de sociedades, especialmente las relativas a la proteccin de los intereses
concurrentes en el mismo; nos referiremos a esta cuestin en el siguiente
epgrafe, relativo al Derecho del grupo de sociedades.
1.3.4. El Derecho del grupo de sociedades
El Derecho del grupo de sociedades no ha hecho, en nuestro pas, sino
iniciar sus primeros pasos y sentar unas bases, posiblemente suficientes en
cuanto a la consolidacin, pero todava insuficientes si se abordan desde una
perspectiva deseable de regulacin global de todos los aspectos que giran en
torno a esta compleja figura que es el grupo de sociedades.
Por ello, la reforma iniciada en 1990 y continuada en 2007 no es, al
menos en cuanto respecta a la regulacin de los conglomerados
empresariales, definitiva y acabada. Habrn de introducirse, en consecuencia,
en el futuro, nuevos elementos reguladores que configuren definitiva e ntegramente un adecuado Derecho del grupo de sociedades.
Entre estos elementos cabe mencionar los siguientes:
una definicin del grupo de sociedades referida a cualquier

manifestacin de los mismos y no solo a efectos de la consolidacin,
y
mecanismos de proteccin de
-
intereses de terceros en general;
intereses de accionistas minoritarios; e
intereses de acreedores.
La consolidacin constituye un mecanismo importante de proteccin de

intereses de terceros en general. a travs de la informacin. Pero en ningn
modo agota el Derecho del grupo de sociedades que, como ya hemos indicado,
todava est pendiente de construir en nuestro pas.
JORGE TUA PEREDA
2. SUJETOS DE LA CONSOLIDACION
2.1.
FIGURAS QUE INTERVIENEN
A los efectos de la consolidacin, se distinguen en nuestro ordenamiento

varias figuras, cada una de las cuales aparece en las cuentas consolidadas con
un tratamiento diferenciado y especfico.
Son las siguientes4:
2.2.
sociedades del grupo: dominada y dominantes;
sociedad asociada;
sociedad multigrupo;
las restantes inversiones permanentes.
EL CONCEPTO DE GRUPO
2.2.1. Definicin legal
De acuerdo con el Cdigo de Comercio5, existe un grupo cuando una

sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra
u otras.
Se trata de un concepto amplio e indeterminado, que configura a la
definicin como sustantiva, es decir, apoyada en una nocin de fondo (la unidad
de decisin), que no se define, sino que ha de concretarse en cada caso, y que
permite una interpretacin amplia.
Desde un punto de vista terico, puede afirmarse que una definicin ser
tanto ms adecuada cuando sea capaz de aprehender el mayor nmero posible
de situaciones que respondan al concepto de grupo o, lo que es lo mismo,
cuando consiga que el nmero de situaciones que, siendo grupo, escapen de la
regulacin, sea el mnimo posible. Con ello se persigue -y se alcanza- la ms
adecuada proteccin de los intereses que pueden verse afectados por la existencia del grupo.
Por esta razn, resultan preferibles las definiciones que atienden al fondo
del concepto de grupo y, por tanto, resultan menos convenientes las que contemplan los hechos o manifestaciones a partir de los que puede deducirse la
existencia de grupo. Es decir, que las definiciones sustantivas son ms
adecuadas que las meramente formales, todo ello en atencin -insistimos- a la
mejor proteccin de los intereses concurrentes.
Pero la definicin sera muy poco operativa si no se completara con
algunas precisiones adicionales. En concreto, es necesario aadir algunos
4
) Nuestro ordenamiento requiere que en la memoria consolidada se suministre informacin

sobre las figuras que intervienen en la consolidacin y en relacin con el tratamiento dado a las
mismas en las cuentas consolidadas. A ello nos referiremos en otro epgrafe de este captulo,
astemas sucesivos.
5
) Art. 42.1, en su nueva redaccin, segn la Ley 16//2007, de 4 de julio.

JORGE TUA PEREDA
10
signos o circunstancias cuya presencia hace presumir la existencia de grupo.

Se trata de lo que tcnicamente de denominan presunciones, que en nuestra
legislacin se formulan con el siguiente tenor literal:
En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que
se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra
sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las
siguientes situaciones:
a) Posea la mayora de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los
miembros del rgano de administracin.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros,
de la mayora de los derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros
del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el
momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y
durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.
En cuanto a este ltimo supuesto, la propia norma aade dos precisiones
adicionales:
En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los
miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean
miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad
dominante o de otra dominada por sta.
Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos
administradores han sido nombrados, est vinculada a otra en alguno de
los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.
En relacin con esta definicin, cabe realizar las siguientes precisiones:
El concepto de sociedad es amplio, independientemente de su forma

jurdica (annimas, limitadas, regulares colectivas, etc).
Por expreso mandato de las NFCAC6, las sociedades dominadas
pueden ser o no mercantiles, con lo que puede incluirse en la
consolidacin, como sociedad dependiente, cualquier sociedad civil.
Las presunciones son meramente indicativas y no constituyen la

naturaleza ltima del grupo sino, tan slo, un indicio, una presuncin,
en el lenguaje jurdico que, como tal, admite prueba en contrario. Se
trata, por tanto, de lo que en tcnica jurdica se denomina
presunciones iuris tantum.
Estamos, en consecuencia, como ya se ha indicado, ante una

definicin sustantiva. Se establecen algunos indicios indicativos, pero
) Art. 2.1.
JORGE TUA PEREDA
11
no una lista cerrada de situaciones cuya mera presencia determina la

obligacin de consolidar.
Esta ltimas cuestiones merecen algn comentario adicional. Como ya
se ha indicado, una definicin, tal como la contemplada en nuestra legislacin,
es sustantiva, cuando antepone el fondo, el concepto de grupo, a la forma en
que el mismo se manifiesta. Por ello tiene dos partes o vertientes bien diferenciadas7:
la definicin conceptual del grupo, basada en este caso en el control, y
los signos concretos y positivos a travs de los que se verifica la

existencia de control.
La primera parte es la realmente importante, en la medida en que define la

figura en cuestin. Persigue plasmar desde el fondo, es decir, conceptualmente,
la situacin objeto de regulacin, eludiendo el casuismo y la contemplacin de
signos concretos y positivos, al objeto de que se asegure la cabida en la
definicin del mayor nmero posible de casos que respondan al concepto de
grupo. Por el contrario, y como ya hemos indicado, la segunda parte de la
definicin es meramente indicativa y no constituye la naturaleza ltima del grupo
sino, tan slo, un indicio, una presuncin, en el lenguaje jurdico que, como tal,
admite prueba en contrario.
En consecuencia, una cosa es el concepto de grupo -primera de aquellas
vertientes- y otra bien distinta las presunciones -segunda vertiente- que no son
sino los medios utilizados jurdicamente como indicios de que el grupo existe,
pero que no tienen por qu implicar su existencia de manera irrefutable. Importa,
por tanto, el concepto, la existencia real del grupo, por encima de la mera
apariencia que pueda desprenderse del instrumento tcnico a travs del que se
llega a deducir dicha existencia.
La preeminencia del fondo sobre la forma, es decir, la preeminencia del
control sobre los presupuestos formales, supone, por tanto, en las definiciones
sustantivas, que prevalece el concepto por encima de los indicios o presunciones
y que, en consecuencia, stas ltimas no se establecen con carcter irrefutable
sino que, por el contrario, admiten prueba en contrario.
Todo ello contribuye a la capacidad de la definicin para abarcar el mayor
nmero de situaciones posibles y, por tanto, para proteger de la manera ms
adecuada posible los intereses concurrentes en el grupo de sociedades. As,
cuando no existe ninguna presuncin, ningn indicio aparente, pero el grupo
existe de hecho, pues responde al concepto establecido por la definicin, es
decir, cuando, al margen de las apariencias, existe el control, el conglomerado
est obligado a someterse a la regulacin relativa a los grupos de sociedades. Y
si no lo hace, resulta posible acudir a los tribunales para que stos resuelvan, tras
recibir y valorar las correspondientes pruebas, si procede levantar el velo de la
personalidad, reconociendo una unidad econmica dnde aparentemente solo
existe pluralidad.
) Como hemos afirmado en Gonzalo Angulo, J.A. y Tua Pereda, J.: "El grupo y el conjunto de la
Consolidacin". Revista Tcnica del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa
nm. 6, Diciembre de 1982.
JORGE TUA PEREDA
12
El caso contrario es tambin posible, aunque sin duda es menos frecuente:

si existe el indicio, la presuncin est, a priori, a favor de la existencia del grupo.
Sin embargo, si la sociedad o sociedades implicadas estiman que no es as, es
decir, que a pesar de la presuncin no se cumple el concepto de fondo, pueden
destruir la apariencia, aportando las pruebas oportunas.
La definicin de grupo de sociedades, vigente en nuestro ordenamiento,
que acabamos de comentar, ha sido introducida, como ya se ha indicado, por
la Ley 16/2007. Sin embargo, la correspondiente a la Ley 19/89, ya derogada,
era claramente formal y no sustantiva. Se ha producido, por tanto, una notable
mejora, desde el punto de vista de tcnica jurdica, orientada, insistimos, a
proteger de manera ms adecuada, a travs de la informacin, los derechos
concurrentes en el grupo de sociedades.
Con esta reforma, nuestro Cdigo de Comercio se adapta, en cuanto a la
obligacin de consolidar, a las Normas Internacionales y ms concretamente, a
la NIC 27, cuya definicin puede verse en el anexo de este captulo. Tambion
se han tenido en cuenta las cuestiones relativas a las combinaciones de
negocios, en cuanto afectan a la consolidacin, contenidas en la NIIF 3. Nos
ocuparemos, no obstante, en otro epgrafe, de las lneas generales de la
definicin de grupo en el ordenamiento internacional.
2.2.2. El concepto de control
El control a que se refiere la regulacin de la obligacin de consolidar es
el definido en el Plan General de Contabilidad en relacin con las
combinaciones de negocios. Es lgico, puesto que la adquisicin de
participaciones que otorga el control, y que, por tanto, determina la obligacin
de consolidar, es una de las modalidades de combinaciones de negocios
contempladas por el Plan.
Control, por tanto, es tambin, a efectos de la consolidacin, el poder de dirigir
las polticas financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de
obtener beneficios econmicos de sus actividades. Los comentarios realizados
al respecto en el tema relativo a las combinaciones de negocios son tambin
aplicables, por tanto, a la determinacin de la obligacin de consolidar.
2.2.3. Los derechos potenciales de voto
El Cdigo de Comercio obliga a consolidar no slo a las sociedades que
ostenten el control, sino, tambin, a las que puedan ostentarlo.
Por ello, y de acuerdo con las Normas Internacionales, la Nota del ICAC
afirma que al computar los derechos de voto que posee la sociedad, a los solos
efectos de la determinacin de la existencia de control, se tendrn en cuenta
todos los derechos de voto, incluso los potenciales (por ejemplo, opciones
compradas de compra o de venta de acciones), que sean ejercitables en la
fecha a la que se refiere la evaluacin del control, con independencia de la
intencin o capacidad financiera de la sociedad de ejercitarlos.
El Cdigo de Comercio nada dice sobre esta cuestin pero, en
congruencia con lo previsto en las Normas Internacionales y con la definicin
de la obligacin de consolidar prevista en el artculo 42.1 de dicha norma
JORGE TUA PEREDA
13
(ostente o pueda ostentar), es lgico tener en cuenta los derechos de voto

potenciales en el cmputo del tanto de control que determina la obligacin de
consolidar.
2.2.4. Cmputo de los derechos de voto en el dominio indirecto
En relacin con el supuesto a) de los formulados como presuncin
relativa a la obligacin de consolidar, el cmputo de los derechos de voto se
realiza teniendo en cuenta las dos normas siguientes:
A los votos que directamente posea la sociedad dominante se

aadirn los que correspondan a:
-
las sociedades dominadas por sta, o a
otras personas que acten en nombre propio pero por cuenta de

alguna sociedad del grupo.
El nmero de votos que corresponde a la sociedad dominante, en

relacin con las sociedades dependientes indirectamente de ella,
ser el que corresponda a la sociedad dependiente que participe
directamente en el capital social de stas.
En el caso del dominio indirecto caben dos posibilidades al objeto de

determinar si existe o no obligacin de consolidar:
multiplicar los tantos de participacin, solucin eminentemente

patrimonialista, cuyo resultado final no coincide normalmente con el
control efectivo de la sociedad dominante sobre la dominada;
dar preferencia al fondo sobre la forma, teniendo en cuenta el control

efectivo, dependiendo de la situacin relativa de una y otra en el
conglomerado.
La solucin adoptada por nuestro ordenamiento es la segunda, de

manera que prevalece la situacin de hecho por encima del tanto de
participacin que podra resultar de multiplicar los tantos parciales.
En consecuencia, en un dominio indirecto, el tanto de control ser
siempre el que corresponda al ltimo eslabn, a condicin de que los anteriores
sean mayoritarios.
As, si "M" posee de "A" un 60 por ciento y, a su vez, "A" posee de "B"
otro 60 por ciento, el producto de los tantos parciales nos llevara a un tanto de
participacin del 36 por ciento. Sin embargo, el tanto de control de "M" sobre
"B" no es del 36 sino del 60 por ciento. Existe, por tanto, obligacin de consolidar.
2.2.5. Tanto de participacin y tanto de control
Cabe con ello distinguir entre:
tanto de participacin, de carcter eminentemente patrimonial,

equivalente al porcentaje de capital posedo, y
tanto de control, que podra definirse como el porcentaje de votos

que controla efectivamente la dominante.
JORGE TUA PEREDA
14
La diferencia entre tanto de participacin y tanto de control puede

deberse, como ya hemos indicado, a la situacin de la sociedad dominante en
el grupo cuando existe dominio indirecto. Pero tambin puede originarse por
otras causas, como la existencia de:
acciones sin voto en la sociedad dominada;
acciones propias, es decir, participaciones en el capital de la

dominada adquiridas por ella misma;
acuerdos con otros accionistas, que permitan alcanzar la mayora de

derechos de voto;
un accionariado disperso y poco participativo, que puede permitir el

control de la subtenedora sin poseer la mayora de los derechos de
voto.
2.2.6. Las entidades de propsito especial en el ordenamiento

espaol
Esta es otra cuestin no contemplada en el Cdigo de Comercio, pero s
en las Normas Internacionales, por lo que parece lgico tener en cuenta en
nuestro ordenamiento lo que se contempla al respecto en dichas Normas.
Por ello, la Nota del ICAC incluye a las entidades de propsito especial
entre las obligadas a consolidar, realizando las consideraciones que
transcribimos a continuacin.
Tal como se define en el PGC, el control implica la concurrencia de dos
factores: poder de dirigir las polticas de explotacin y financiera de una
entidad, y que ste tenga como finalidad la obtencin de
beneficios
econmicos de sus actividades.
El anlisis de este concepto ha de ser realizado a la luz del objetivo
bsico contemplado en el Marco Conceptual de la Contabilidad de atender en
el registro contable de las operaciones a su realidad econmica y no slo a su
forma jurdica, y del propio concepto de activo como recurso controlado
econmicamente del que se esperan beneficios o rendimientos econmicos en
el futuro.
Ello implica que se puedan dar casos de control sin que se haya
explicitado el poder de direccin. Esta situacin es habitual en las
generalmente denominadas sociedades instrumentales o entidades de
propsito especial (EPE), que son entidades, mercantiles o no, creadas para
alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido de antemano, de modo
que actan, en esencia, como una extensin de las actividades del grupo, y
que en consecuencia son sociedades dependientes que forman parte del
grupo.
Cabe hacer referencia a estos efectos al contenido de la Circular 4/2004,
de 22 de diciembre, del Banco de Espaa a entidades de crdito, sobre normas
de informacin financiera pblica y reservada y modelos de estados
financieros, que en su norma cuadragsima quinta, apartado 5, indica que han
de tomarse en consideracin, entre otros elementos, los riesgos y beneficios
JORGE TUA PEREDA
15
retenidos por la entidad, as como su capacidad para participar en las

decisiones operativas y financieras de la entidad constituida. Asimismo,
seala una serie de circunstancias que, entre otras, determinarn que una
sociedad se encuentre en relacin a una entidad de propsito especial en
alguna de las situaciones siguientes:
a) Las actividades de la entidad de propsito especial se dirigen en

nombre y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal
que sta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de
aqulla.
b) La sociedad tiene un poder de decisin en la entidad de propsito

especial, o se han predefinido sus actuaciones de tal manera, que le
permite obtener la mayora de los beneficios u otras ventajas de las
actividades de la entidad.
c) La sociedad tiene el derecho a obtener la mayora de los beneficios de

la entidad de propsito especial y, por lo tanto, est expuesta a la
mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades.
Si del anlisis de los elementos determinantes de la existencia de control

no se puede alcanzar una conclusin clara e indubitable sobre el control de
esas entidades, stas debern ser incluidas en las cuentas anuales
consolidadas.
2.2.7. Los grupos horizontales
Los grupos horizontales se caracterizan porque varias sociedades se
encuentran controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o
jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se
hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias.
No estn obligados a consolidar, pero su existencia debe de
mencionarse en la memoria, suministrando algunos datos del conjunto de
sociedades que se encuentre en tal situacin.
2.2.8. El grupo en las Normas Internacionales
La NIC 27, Estados Financieros Consolidados y Contabilizacin de
Inversiones en Dependientes define el grupo de manera genrica, haciendo
especial hincapi en el carcter sustantivo, es decir, en el concepto de fondo
direccin nica- que, en definitiva, es la esencia de la existencia de esta figura.
Estas son las definiciones
Control es el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin

de una empresa para obtener beneficios de sus actividades.
Una dependiente es una empresa controlada por otra (conocida

como matriz o dominante).
Una dominante es aquella empresa que posee una o ms

dependientes.
JORGE TUA PEREDA
16
Un grupo de empresas est formado por el conjunto de la dominante

y todas sus dependientes.
Toda dominante, que no se encuentre en los casos contemplados

entre los motivos de dispensa, debe presentar estados financieros
consolidados.
En cuanto a las presunciones, la norma afirma que se presume la

existencia de control cuando la dominante posee, directa o indirectamente a
travs de otras dependientes, ms de la mitad de los derechos de voto de una
empresa, a menos que, por circunstancias excepcionales, pueda demostrarse
claramente que tal posesin no constituye control.
Tambin existe control cuando la dominante posee la mitad o menos de
los derechos de voto de una empresa, si ello supone:
(a) poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto en virtud de

un acuerdo con otros inversores;
(b) poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de esa

empresa, obtenido por acuerdo o disposicin reglamentaria;
(c) poder para nombrar o revocar a la mayora de los miembros del

rgano de administracin u rgano equivalente de direccin; o
(d) poder de controlar la mayora de los votos en las reuniones del

rgano de administracin u rgano equivalente de direccin.
Ntese que en estas presunciones no se trata de disponer de la mayora

de los votos, sino de tener el porcentaje necesario para ejercer el control.
Adems, la NIC 27 contempla tambin los derechos de voto potenciales,
afirmando que la entidad puede poseer certificados de opcin para la
suscripcin de acciones (warrants), opciones de compra de acciones,
instrumentos de pasivo o de patrimonio neto que sean convertibles en acciones
ordinarias, o bien otros instrumentos similares que, si se ejercen o convierten,
podran dar a la entidad poder de voto, o reducir el poder de voto de terceras
partes, sobre las polticas financiera y de explotacin de otra entidad (derechos
de voto potenciales). Cuando se est evaluando si una determinada entidad
tiene el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de otra, se
tendr en consideracin la existencia y efecto de los derechos de voto
potenciales que sean en ese momento ejercitables o convertibles, incluyendo
los derechos de voto potenciales posedos por otra entidad. No tendrn la
consideracin de derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en
ese momento los que, por ejemplo, no puedan ser ejercidos o convertidos
hasta una fecha futura, o bien hasta que haya ocurrido un evento futuro.
Al evaluar, contina la NIC, si los derechos de voto potenciales
contribuyen al control, la entidad examinar todos los hechos y circunstancias
(incluyendo las condiciones de ejercicio de tales derechos potenciales y
cualquier otro acuerdo contractual, considerados aislada o conjuntamente) que
afecten a esos derechos potenciales, salvo la intencin de la direccin de
ejercerlos o convertirlos y la capacidad financiera para llevarlo a cabo.
Por otro lado, y en cuanto a la obligacin de consolidar, es de especial
inters la Interpretacin (SIC) nm. 12, en la que se insiste en el carcter
JORGE TUA PEREDA
17
sustantivo de la definicin de grupo y, en consecuencia, en la obligatoriedad de

la consolidacin independientemente de la forma jurdica que adopten o de la
actividad que desarrollen las dependientes.
Por ello, la SIC 12 define las denominadas Entidades con Cometido
Especial (ECE)8 cuyas caractersticas son las siguientes:
Entidades creadas para objetivos concretos (p.e. para efectuar un

leasing, actividades de I+D, etc.);
Pueden tener o no forma jurdica de sociedad;
Se constituyen bajo acuerdos legales que imponen limitaciones

estrictas a su rgano de administracin;
Las modalidades de participacin son variadas (fondos propios,

deuda, derechos de participacin, contratos...).
.CUADRO NM. 1
Indicadores de control en una ECE
ACTIVIDADES
La ECE suministra financiacin a largo plazo o para las operaciones ms

importantes.
La ECE suministra los bienes y servicios para las operaciones ms

importantes.
TOMA DE DECISIONES
Se tiene el poder unilateral para la disolucin de la ECE.
Se tiene poder para modificar las normas de funcionamiento de la ECE.
Se tiene poder de veto en los cambios que se propongan en el

funcionamiento de la ECE.
BENEFICIOS
Se posee el derecho de obtener la mayora de los beneficios de la

entidad.
Se posee el derecho a obtener la mayora de las distribuciones de

patrimonio pactadas de antemano o procedentes de la liquidacin de la
ECE.
) Denominadas, como ya hemos visto, Entidades de Propsito Especial por la Nota del ICAC.
JORGE TUA PEREDA
18
RIESGOS
Los dems partcipes no poseen una participacin significativa en los

activos de la ECE.
Los dems partcipes no tienen derecho a participar significativamente

en los beneficios futuros de la ECE.
Los dems partcipes no estn expuestos de manera significativa a los

riesgos inherentes a los activos o a las operaciones de la ECE.
Los dems partcipes reciben sustancial y principalmente beneficios

equivalentes a los que percibira un prestamista, tanto a travs de
instrumentos de deuda como de capital.
En cualquier caso, de acuerdo con la SIC 12, es obligatoria la

consolidacin cuando la relacin esencial entre la empresa que consolida y la
ECE indique que estn siendo objeto de control por parte de la misma.
A rengln seguido se establecen los principales indicios de control:
-
Las actividades de la ECE se llevan a cabo, en nombre de la empresa

que consolida.
La empresa que consolida tiene los poderes de decisin necesarios para

obtener la mayora de los beneficios u otro tipo de ventajas.
La empresa tiene los derechos para obtener la mayora de los beneficios

y, por tanto, puede estar expuesta a todos los riesgos consiguientes.
La empresa retiene para s, la mayora de los riesgos inherentes a la

propiedad o residuales relativos a la ECE o a sus activos.
En el anexo de la SIC se amplan estas cuestiones mediante un listado

de los indicadores de la existencia de control en una ECE, que reproducimos
en el cuadro nm. 1.
2.3. LA SOCIEDAD ASOCIADA
De acuerdo con el Cdigo de Comercio, tendrn la consideracin de sociedades asociadas, a los nicos efectos de la consolidacin, aquellas en las
que se cumplan las condiciones siguientes:
Cuando una sociedad incluida en la consolidacin ejerza una

influencia significativa en la gestin de otra sociedad no incluida en la
consolidacin,
pero con la que est asociada por tener una participacin en ella que,
creando con sta una vinculacin duradera,
En este caso, especialmente en cuanto depende de conceptos

jurdicamente indeterminados, como es el de "influencia significativa", la
definicin de la sociedad asociada, al igual que la relativa a la sociedad
dependiente, es sustantiva.
JORGE TUA PEREDA
19
Quiere ello decir que esta figura se define mediante un concepto de

fondo, la influencia significativa, cuya mera existencia, independientemente de
la manera que se alcance, determinar la existencia de la sociedad asociada,
siempre que se cumplan las otras dos condiciones: que exista participacin y
que el vnculo sea duradero.
Como en el caso de la definicin de grupo, el hecho de ser una
definicin sustantiva aconseja que el concepto de fondo se apoye en unas
presunciones que, no obstante, hay que entender que admiten prueba en
contrario.
As, el Cdigo de Comercio indica que se presumir que se cumplen los
requisitos indicados cuando una o varias sociedades del grupo posean, al
menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no
pertenezca al grupo9.
Este es el lmite inferior de participacin que delimita la posible
existencia de sociedad asociada; hay que entender, lgicamente, que el tope
mximo es aquel que permita calificar a la sociedad de dominada, con lo que
dejara de ser asociada10.
Por ltimo, hay que sealar que la Ley 16/2007, al establecer la definicin
de sociedad asociada que hemos recogido ms arriba, no contempla la
necesidad de que se posea una participacin (como haca la ley 19/89) para
que la sociedad sobre la que se ejerce una influencia significativa se considere
asociada.
2.3.2. La empresa asociada en las Normas Internacionales
La definicin es idntica en las Normas Internacionales, pues se apoya
igualmente en el concepto de influencia significativa. Tambin se formula la
presuncin del veinte por ciento, pero no se establece distincin alguna para
las sociedades que cotizan en Bolsa, por lo que hay que entender que tambin
para ellas opera la misma presuncin. Cabe recordar, sin embargo, que la
definicin de sociedad asociada es sustantiva, por lo que con un porcentaje
inferior al 20 %, puede existir, especialmente en inversiones realizadas en
sociedades cotizadas, influencia significativa, por lo que en ese caso estaremos
ante una sociedad asociada. El prrafo 4 de la NIC 28, relativa a este tipo de
inversiones, deja bien claro este carcter sustantivo de la definicin, basada en
un concepto de fondo, la influencia significativa:
Se presume que el inversor ejerce influencia significativa si posee,
directa o indirectamente a travs de sus dependientes, el 20 % o ms de
los derechos de voto de la empresa participada, salvo que dicho inversor
pueda demostrar claramente la inexistencia de tal influencia. A la
inversa, se presume que el inversor no ejerce influencia significativa si
9
) El texto derogado del Cdigo estableca tambin la presuncin del 3% cuando la sociedad
cotizara en bolsa. No se hace mencin alguna a este extremo en la nueva normativa.
10
) En principio, este tope es la mayora de los derechos de voto. Pero recordemos que pueden
existir sociedades dominadas con un porcentaje menor, siempre que exista la facultad de
nombrar o, de hecho, se haya nombrado, a la mayora de los miembros que componen el
consejo de administracin de la sociedad dominada.
JORGE TUA PEREDA
20
posee, directa o indirectamente a travs de sus dependientes, menos del

20 % de los derechos de voto de la empresa participada, salvo que dicho
inversor pueda demostrar la existencia de dicha influencia. La
coexistencia de otro inversor, que posea una parte mayoritaria o
sustancial de la propiedad de la participada, no impide que un
determinado inversor pueda ejercer influencia significativa.
2.4.
(a)
representacin en el rgano de administracin

equivalente de direccin de la empresa participada;
u rgano
(b)
participacin en el proceso de fijacin de polticas;
(c)
transacciones significativas entre el inversor y la empresa

participada;
(d)
intercambio de personal directivo; o
(e)
suministro de informacin tcnica esencial.
LA SOCIEDAD MULTIGRUPO
En trminos generales, la situacin que da lugar a la sociedad

multigrupo -tambin denominada filial comn- es la participacin compartida
por dos o ms sociedades en la direccin de una tercera, de manera que la
gestin en los asuntos de la filial se decide colegiadamente.
As, el Cdigo de Comercio define las sociedades multigrupo del
siguiente modo: Cuando una sociedad incluida en la consolidacin gestione
conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad11.
Tambin aqu, al igual que en el caso de la sociedad asociada, la
definicin es sustantiva, en la medida en que se apoya en un concepto -la
gestin conjunta- y no en unas manifestaciones formales enumeradas de
manera taxativa.
De acuerdo con las NFCAC, para que exista sociedad multigrupo es
necesario que:
exista gestin conjunta;
la sociedad con la que se comparte la gestin sea ajena al grupo;
no haya sido incluida como dependiente.
La gestin conjunta, condicin de fondo bsica, existe, de acuerdo con

las NFCAC, cuando:
se establezca en los estatutos de la sociedad;
se hayan establecido pactos o acuerdos, que permitan a los socios el

ejercicio del derecho de veto en la toma de decisiones sociales.
11
) Al igual que en la sociedad asociada, y a diferencia de la ley 19/89, la Ley 16/2007 no

contempla la necesidad de que exista una participacin para que la sociedad multigrupo se
considere como tal.
JORGE TUA PEREDA
21
En cuanto a la segunda de las condiciones, hay que afirmar12 que las

dos sociedades que gestionan a la sociedad multigrupo no deben tener
vinculacin alguna entre s en relacin con el mismo grupo de sociedades.
No existe, por tanto, filial comn cuando todas las tenedoras
pertenezcan a un mismo grupo. En este caso existe direccin nica, aunque se
llegue a ella a travs de la participacin compartida, ya que quienes ejercen
esa participacin estn sometidas a una nica voluntad. Se tratara, por tanto,
de una sociedad dependiente y no de una sociedad multigrupo.
Esta ltima cuestin explica la tercera de las condiciones que establecen
las NFCAC para la existencia de la filial comn: que no haya sido incluida como
dependiente.
2.4.2. Los negocios conjuntos en las Normas Internacionales
La NIC 31, Negocios Conjuntos, aborda esta cuestin con mayor amplitud
que la legislacin espaola, pues contempla, como tendremos ocasin de
poner de manifiesto, un nmero mayor de figuras que la legislacin espaola,
que slo se refiere a la filial comn o sociedad multigrupo.
Esta norma parte de dos definiciones:
Un negocio conjunto es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o

ms partcipes emprenden una actividad econmica que se somete a
control conjunto.
Control conjunto es el acuerdo, contrado contractualmente, de compartir

el control sobre una actividad econmica.
La Norma afirma que los negocios conjuntos pueden tener diferentes

formas y estructuras, siempre y cuando renan las siguientes caractersticas:
(a) tienen dos o ms partcipes ligados por un convenio contractual; y
(b) el convenio contractual establece la existencia de control conjunto.
La esencia del negocio conjunto descansa, por tanto, en un convenio

contractual que, de acuerdo con la Norma, distingue esta figura de la empresa
asociada, que se caracteriza por la influencia significativa, de manera que si falta
tal convenio, no estaramos ante un negocio conjunto.
El lector habr comprobado que, una vez ms, como es habitual en las
Normas Internacionales, se aplica el principio de preferencia del fondo sobre la
forma, cuestin que se hace especialmente patente cuando se afirma que el
acuerdo contractual puede manifestarse de diferentes maneras, por ejemplo,
mediante un contrato entre los partcipes o mediante las actas de las reuniones
mantenidas entre ellos, no siendo necesario que el acuerdo se incorpore a los
estatutos u otros reglamentos del negocio conjunto.
Adems, se afirma que cualquiera que sea la forma, el acuerdo
contractual se realiza generalmente por escrito, y trata cuestiones tales como
las siguientes:
12
) Como hacemos en Gonzalo, J.A. y Tua, J.: "El grupo y el conjunto...", op. cit.
JORGE TUA PEREDA
22
la actividad, duracin temporal y obligaciones de informar del negocio

conjunto;
el nombramiento del rgano de administracin u rgano de gobierno

equivalente del negocio conjunto, as como los derechos de voto de los
partcipes;
las aportaciones al capital hechas por los partcipes; y
el reparto entre los partcipes de la produccin, los ingresos, los gastos o

los resultados del negocio conjunto.
La norma distingue tres tipos de negocios conjuntos, de entre los cuales

el tercero equivale a la filial comn contemplada en el ordenamiento espaol.
En el cuadro nm 2 se sintetizan las caractersticas de estas formas de negocio
conjunto.
Cuadro nm. 2
NEGOCIOS CONJUNTOS
TIPO
CONCEPTO
EJEMPLOS
OPERACIONES
CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE
Uso de activos y otros recursos

de los partcipes en el mismo,
sin constitucin de una
sociedad por acciones,
asociacin entre empresas u
otra entidad, ni establecimiento
de una estructura financiera
independiente de los partcipes.
Dos o ms partcipes
combinan sus operaciones,
recursos y experiencia con la
finalidad de fabricar,
promocionar y distribuir
conjuntamente un producto
especfico.
ACTIVOS CONTROLADOS
CONJUNTAMENTE
Control conjunto, y a menudo,

tambin propiedad conjunta, de
los partcipes sobre uno o ms
activos aportados o adquiridos
para cumplir con los propsitos
del negocio conjunto, sin que
implique la constitucin de una
sociedad por acciones, ni de
otro tipo de entidad, ni el
establecimiento de una
estructura financiera
independiente de los partcipes.
JORGE TUA PEREDA
Ciertas compaas de
produccin de petrleo
pueden controlar y explotar
conjuntamente los oleoductos.
Cada partcipe utiliza el
oleoducto para transportar su
propia produccin, de tal
forma que soportar por ello la
proporcin convenida de
gastos de explotacin del
mismo.
23
ENTIDADES
CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE
2.5.
Implica la creacin de una

sociedad por acciones, una
otra entidad similar, en cuya
propiedad cada partcipe tiene
una parte.
Dos empresas combinan sus

operaciones en una
determinada lnea de
actividad, transfiriendo ciertos
activos y pasivos a la entidad
controlada conjuntamente.
Una empresa comienza sus
operaciones en un pas
extranjero en colaboracin
con las Administraciones
pblicas o con un organismo
pblico de ese pas,
estableciendo una entidad
separada que est bajo
control comn de la empresa
y de la Administracin Pblica.
LAS RESTANTES INVERSIONES
Como veremos ms adelante, las restantes inversiones, no incluidas en

las categoras anteriores -por lo general, tantos de dominio inferiores al 20 %,
son tambin de inters en relacin con la imagen fiel del grupo, por lo que para
ellas se exige informacin en la memoria. Estas participaciones suelen
conocerse con la denominacin de inversiones cualificadas.
3. OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y MOTIVOS DE DISPENSA

3.1.
LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR
La obligacin de consolidar surge cuando existe una sociedad

dominante y una o varias sociedades dominadas. A este respecto, el artculo
42.1 del Cdigo de Comercio afirma que: Toda sociedad dominante de un
grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el
informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin.
No puede hablarse de consolidacin, como indicaremos ms adelante, si
no existen sociedades dominadas -al menos una- an cuando la tenedora
tenga inversiones en sociedades asociadas o multigrupo.
Esta obligacin implica el establecimiento de las cuentas anuales
consolidadas, integradas por el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, el
estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la
memoria, junto con el informe de gestin consolidado, as como a someter a
estos documentos a las obligaciones legalmente previstas para ellos
(especialmente auditora y depsito en el Registro) de las que nos ocuparemos
en un prximo captulo.
Cabe destacar, por el momento, que la obligacin de formular las
cuentas anuales y el informe de gestin consolidados:
JORGE TUA PEREDA
24
no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus

propias cuentas anuales y el informe de gestin correspondiente,
conforme a su rgimen especfico;
es responsabilidad de la sociedad dominante.
Son de inters, en relacin con la obligacin de consolidar, las siguientes

reglas, previstas en el Cdigo de Comercio o en las NFCAC:
La sociedad dominante deber incluir en sus cuentas consolidadas

no slo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino
tambin a las sucesivamente dominadas por stas.
En el cmputo de los derechos de voto en el dominio indirecto ha de

tenerse en cuenta, como hemos indicado ms arriba, que ha de
estarse al control efectivo y no al producto de los tantos de participacin.
La nacionalidad de las sociedades dominadas es indiferente, ya que

se incluyen cualquiera que sea el lugar de su domicilio social. Las
sociedades extranjeras, por tanto, forman parte de la consolidacin,
siempre que cumplan las condiciones que las definen como dominadas.
Por otro lado, hay que sealar que la obligacin de consolidar surge y
existe independientemente de que algunas de las sociedades dominadas
puedan, posteriormente, no ser incluidas en las cuentas anuales consolidadas,
por los motivos tcnico-contables a los que nos referiremos en el siguiente
captulo.
3.2.
DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR

3.2.1. Motivos posibles de la dispensa
Una vez establecida la obligacin de consolidar, pueden existir motivos

que determinen la dispensa de tal obligacin.
Tales motivos, que con frecuencia tambin se denominan excepciones a
la consolidacin, son por razn de:
tamao;
pertenencia a un subgrupo obligado a consolidar.
El primero de estos motivos no puede aplicarse cuando alguna sociedad

del grupo haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado
regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea. El segundo,
cuando la dispensada haya emitido alguno de dichos valores.
3.2.2. Dispensa por tamao.
La Ley de Sociedades Annimas establece unos topes para la
formulacin de cuentas anuales abreviadas, de entre los que resultan
aplicables a la cuenta de prdidas y ganancias se utilizan tambin para la
dispensa por tamao de la obligacin de consolidar.
JORGE TUA PEREDA
25
En el cuadro nm. 3 reproducimos las cifras que determinan el rgimen

de cuentas abreviadas, la formulacin de cuentas consolidadas y la exencin
de ciertas obligaciones, como la auditora o la confeccin del informe de
gestin13.
CUADRO NM. 3
BALANCE ABREVIADO;
MEMORIA ABREVIADA;
ECPN ABREVIADO;
EXENCIN DE:
P. y G. ABREVIADA;
EXENCIN DE:
- estado de flujos de
- consolidacin
efectivo
- auditora
- informe de gestin
TOTAL BALANCE
2.850.000 euros
11.400.000 euros
CIFRA NEGOCIOS
5.700.000 euros
22.800.000 euros
50
250
EMPLEADOS
En relacin con estas cifras se aplican las siguientes reglas:
Es necesario, para que pueda aplicarse la dispensa que durante dos

ejercicios consecutivos no se sobrepasen dos de los tres lmites
indicados;
Cuando un grupo en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad

dominante pase a cumplir dos de las circunstancias antes indicadas o
bien cese de cumplirlas, tal situacin nicamente producir efectos si
se repite durante dos ejercicios consecutivos.
En el primer ejercicio en que exista obligacin de consolidar, se

podrn aplicar los motivos de dispensa por razn de tamao si el
grupo rene, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres
circunstancias expresadas. Hay que entender, en consecuencia, a
sensu contrario, que si supera los topes establecidos, tiene
obligacin de consolidar
El cmputo se realiza en la fecha de cierre del ejercicio de la

sociedad dominante;
13
) Tras la publicacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas se han

producido diversas actualizaciones de tales topes.
JORGE TUA PEREDA
26
En el cmputo se incluyen, junto a la dominante, todas las

sociedades que cumplan las condiciones necesarias para ser
consideradas dominadas; no se incluyen las sociedades asociadas ni
las multigrupo;
Se computan todas las sociedades dominadas, incluso aquellas que

queden excluidas de la consolidacin, en atencin a las razones
tcnico-contables a las que nos referiremos en el prximo captulo.
Por otro lado, cabe la duda de si el cmputo ha de hacerse antes o

despus de realizar los ajustes y eliminaciones inherentes a la consolidacin.
Las reglas que contemplan las NFCAC14 son las siguientes:
En principio, los criterios anteriores se aplican despus de haber

realizado los ajustes y eliminaciones que procedera realizar, de
efectuarse la consolidacin, de acuerdo con las disposiciones legales
al respecto.
Sin embargo, alternativamente podr no aplicarse esta primera

posibilidad, sino considerar exclusivamente la suma de los valores
nominales que integren el balance y la cuenta de prdidas y ganancias de todas las sociedades del grupo. En este caso, los lmites
anteriormente indicados para total activo e importe neto de la cifra de
negocios deben incrementarse en un 20 por cien, mientras que la
relativa al nmero medio de trabajadores no experimenta variacin.
La eleccin entre una u otra posibilidad puede ser libremente ejercida

por la sociedad dominante, en atencin a sus intereses.
3.2.3. La pertenencia a un grupo que consolide

Las sociedades dependientes que a su vez sean dominantes constituyen
una figura, habitual en los conglomerados empresariales, que se conoce como
subgrupo de sociedades.
En principio, y como norma general -aunque con abundantes
excepciones, como veremos a continuacin- los subgrupos tienen la obligacin
de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados, en la
forma prevista en la legislacin vigente.
Con esta norma general se persigue, como indica la introduccin a las
NFCAC, proporcionar datos consolidados a distintos niveles, respetando los
intereses informativos de los distintos grupos de usuarios de la informacin
econmico-financiera.
Sin embargo, cabe aplicar la dispensa de la obligacin de consolidar
cuando:
la cabecera del subgrupo, es decir, la sociedad dominante, sometida

a la legislacin espaola, sea a su vez dependiente de otra que se
14
) El Cdigo de Comercio resultante de la reforma introducida por la Ley 16/2007 nada dice al
respecto. Hay que entender que esta cuestin, contemplada en las antiguas NFCAC sigue
vigente, como indica la Nota del ICAC.
JORGE TUA PEREDA
27
rija por dicha legislacin o por la de otro Estado miembro de la Unin

Europea;
si esta ltima sociedad posee el 50 por ciento o ms de las

participaciones sociales de aqullas y, los accionistas o socios que
posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulacin
de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio y,
adems,
se cumplan algunas condiciones a las que nos referiremos a

continuacin.
La dispensa se concibe con carcter amplio, de modo que es aplicable a

un buen nmero de casos. Sin duda son las complicaciones que puede
entraar la consolidacin en cascada las que apoyan esta amplitud.
Las condiciones a cumplir para poder aplicar esta dispensa requieren:
a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como
todas las sociedades que debiera incluir en la consolidacin, se
consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante
est sometida a la legislacin de un Estado miembro de la Unin
Europea.
b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin indique en
sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer
las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el
domicilio de la sociedad dominante.
c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, as como el
informe de gestin y el informe de los auditores, se depositen en el
Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la
Comunidad Autnoma, donde tenga su domicilio la sociedad
dispensada.
d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin no haya
emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de
cualquier Estado miembro de la Unin Europea.
3.2.4. La dispensa de la obligacin de consolidar en las Normas
Internacionales
El prrafo 8 de la Norma Internacional 27 afirma que:
Toda dominante que sea a su vez dependiente participada en su
totalidad, o prcticamente en su totalidad, por otra dominante, no
necesita presentar estados financieros consolidados siempre que en el
caso de la participada prcticamente en su totalidad, la dominante
obtenga el consentimiento de los intereses minoritarios. Tales
dominantes deben revelar, en sus estados financieros individuales, las
razones por las que no han presentado los estados financieros
consolidados, junto con los mtodos utilizados para la contabilizacin de
sus dependientes. Tambin deben informar sobre el nombre de la
empresa dominante que publica estados consolidados y las incluye en
JORGE TUA PEREDA
28
ellos, as como de la oficina de registro donde stos quedan

depositados.
Como puede observarse, no existe en las Normas Internacionales la
dispensa por tamao, aunque hay que suponer que es aplicable en atencin al
principio de importancia relativa.
Por otro lado, para poder aplicar la dispensa por pertenencia a un
subgrupo, se exigen que la dominante ...sea a su vez dependiente participada
en su totalidad, o prcticamente en su totalidad, por otra dominante. Ms
adelante, el prrafo 10 de la norma, afirma que tal expresin significa, con
frecuencia, que la dominante posee el 90% o ms de los derechos de voto.
Existe, por tanto, una clara divergencia en cuanto al tanto de dominio que
permite la dispensa, que en nuestro ordenamiento es el 50 %.
Adems, en nuestro Cdigo de Comercio la dispensa por tamao no es
aplicable cuando alguna de las sociedades cotiza en Bolsa, restriccin no
contemplada en las Normas Internacionales.
3.3.
EL CARCTER NO AUTNOMO, A EFECTOS DE LA OBLIGACIN

DE CONSOLIDAR, DE LAS SOCIEDADES MULTIGRUPO Y
ASOCIADAS.
Como indicbamos al comienzo de este captulo, para que existan, a

efectos de la consolidacin, tanto las sociedades multigrupo como las
sociedades asociadas, es preciso que exista previamente una sociedad
dominante y una o ms dependientes.
Si no se da este supuesto previo, no puede hablarse, a tales efectos, de
sociedades multigrupo o asociadas. As se desprende de las definiciones que
tanto el Cdigo de Comercio como las NFCAC ofrecen de una y otra figuras.
Las implicaciones de este carcter, no autnomo, a efectos de la
obligacin de consolidar, de las sociedades multigrupo y asociadas, son de
notable inters, tal como ponen de manifiesto las propias NFCAC en su
introduccin:
La existencia de sociedades asociadas o multigrupo no da lugar, por

si sola, a la obligacin de consolidar, a menos que existan, adems,
otras sociedades dependientes, con independencia de que estas
ltimas puedan resultar excluidas de la consolidacin.
Es decir, que, por ejemplo:

-
una sociedad tenedora que posee participaciones solo en

varias empresas asociadas o multigrupo, sin que exista
ninguna dominante, no est obligada a consolidar;
una sociedad tenedora que posee participaciones en una o
varias dominadas y en una o varias asociadas o multigrupo,
est obligada a consolidar, aunque la dominada o dominadas
resulten excluidas de la consolidacin por los motivos a los
que ms adelante se aludir.
Sin duda, este ltimo supuesto merece especial mencin, en la medida

en que pone de manifiesto que la obligacin de consolidar surge por la
JORGE TUA PEREDA
29
existencia de una sociedad dominante y una o varias sociedades dependientes,

con independencia de que stas ltimas se excluyan en su totalidad de la
consolidacin.
4. LAS NIC/NIIF EN LAS CUENTAS

METODOS DE CONSOLIDACION
CONSOLIDADAS.
4.1. APLICACIN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES EN LAS

CUENTAS CONSOLIDADAS
En cuanto a la utilizacin de las Normas Internacionales (NIC/NIIF) en
las cuentas consolidadas, el artculo 43.bis del Cdigo de Comercio, en su
nueva redaccin tras la Ley de Reforma, establece lo siguiente:
a) Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del
grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, aplicarn las Normas
Internacionales de informacin financiera adoptadas por los
Reglamentos de la Unin Europea.
No obstante, tambin les sern de aplicacin los artculos 42, 43 y 49 de
este Cdigo15. Asimismo, debern incluir en las cuentas anuales
consolidadas la informacin contenida en las indicaciones 1. a 9. del
artculo 48 de este Cdigo16.
b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del
grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, podrn optar por la
aplicacin de las normas de contabilidad incluidas en este Cdigo y sus
disposiciones de desarrollo, o por las Normas Internacionales de
informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin
Europea. Si optan por estas ltimas, las cuentas anuales consolidadas
debern elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas
normas, sindoles igualmente de aplicacin lo dispuesto en el ltimo
prrafo de la letra a) de este artculo.
4.2.
METODOS APLICABLES
En principio, y a reserva de los motivos de exclusin que ms adelante

comentaremos:
las sociedades dependientes deben ser integradas con la dominante

aplicando el mtodo de integracin global;
las sociedades asociadas deben incluirse en las cuentas

consolidadas mediante el procedimiento de puesta en equivalencia;
15
) Obligacin de consolidar y dispensa de la misma.
16
) Menciones en la memoria previstas por las Directivas comunitarias y no por las Normas
Internacionales
JORGE TUA PEREDA
30
las sociedades multigrupo pueden:

-
integrarse mediante consolidacin proporcional, o
incluirse en las cuentas anuales consolidadas mediante el

procedimiento de puesta en equivalencia.
A continuacin nos referiremos a las caractersticas generales de cada

uno de estos mtodos y procedimiento17, que sern desarrolladas con mayor
extensin en sucesivos captulos de este trabajo.
4.3.
EL METODO DE INTEGRACION GLOBAL

4.3.1. Definicin
De acuerdo con las NFCAC18, la aplicacin del mtodo de integracin

global requiere la incorporacin:
al balance de la sociedad dominante, de todos los bienes, derechos y

obligaciones que componen el patrimonio de las sociedades
dependientes; y
a la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad dominante, todos

los ingresos y gastos que concurran en la determinacin del
resultado de las sociedades dependientes.
Todo ello sin perjuicio de las homogeneizaciones previas y de las

eliminaciones que resulten pertinentes, que estudiaremos ms adelante.
El mtodo de integracin global se aplica a las sociedades dominantes,
excepto a aquellas que puedan excluirse por los motivos tcnico-contables que
enumeramos en el siguiente epgrafe.
4.3.3. Posibles motivos de exclusin del mtodo de integracin
global
4.3.3.1. Motivos de exclusin en nuestro ordenamiento
En la regulacin de la consolidacin es habitual contemplar algunos
casos en los que es posible excluir algunas sociedades dependientes de la
integracin global, por motivos de tcnica contable. Sin embargo,
paulatinamente han ido desapareciendo estos motivos de exclusin de
sociedades dependientes, de modo que en la actualidad la regla general es
que todas las sociedades que componen el grupo deben de ser incluidas en las
cuentas consolidadas.
Los motivos previstos en las NFCAC se recogen en el cuadro nm. 5
adjunto, que resume lo indicado en el artculo 11.2 de dichas normas. Sin
17
) Las NFCAC aplican la denominacin de "mtodo" a los casos de consolidacin global y

proporcional, mientras que considera "procedimiento" a la puesta en equivalencia.
18
) Art. 16.
JORGE TUA PEREDA
31
embargo, tras la reforma del Cdigo de Comercio por la ley 16/2007, este
artculo debe de considerarse derogado. As lo indica la Nota del ICAC, que
slo admite la importancia relativa como motivo para la exclusin de alguna de
las sociedades dependientes, motivo que, como es lgico, se apoya en el
Marco Conceptual. Hay que recordar que la importancia relativa es un principio
general en contabilidad. En este sentido, podra ser excluida una sociedad
dependiente cuando presente un inters poco significativo con respecto a la
imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, si bien hay que tener
en cuenta que siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias,
no deben ser excluidas del mtodo de integracin global ms que si en su
conjunto presentan un inters poco significativo con respecto a la imagen fiel
del grupo. La exlusin debe de mencionarse, como es lgico, en la memoria.
CUADRO NM. 5
METODO DE INTEGRACIN GLOBAL
Motivos de exclusin de sociedades dominadas
(Regulacin ya derogada)
Principio de importancia relativa
Restricciones al ejercicio de los derechos de la dominante
Coste desproporcionado o retraso inevitable
Participaciones temporales
Diferente objeto social
Desaparecen, por tanto, los restantes motivos de exclusin de filiales.

No obstante, cabe hacer alguna consideracin al respecto. La ms importante
de todas ellas es que la obligacin de consolidar se determina por la existencia
de control, actual o potencial, por lo que, en cada caso, habr que determinar si
existe o no esta circuntancia. Si no existe, ms que de un motivo de exclusin
de filiales, hay que hablar de la inexistencia de una sociedad dependiente, por
lo que en esta situacin no concurrira la obligacin de consolidar.
As, por ejemplo, en el caso de las restricciones al ejercicio de los
derechos de la dominante, habr que evaluar si tales restricciones impiden por
completo el control, en cuyo caso no puede hablarse de la existencia de una
dominada ni, por tanto, de la obligacin de incluirla en las cuentas
consolidadas.
Por ello pueden considerarse aplicables las consideraciones que
realizaban al respecto las NFCAC: es posible la exclusin de una dominada en
el mtodo de integracin global cuando existan restricciones importantes y
permanentes que impidan el ejercicio por la sociedad dominante de sus
derechos sobre el patrimonio o la gestin de la sociedad dependiente. No se
JORGE TUA PEREDA
32
tratara, insistimos, de una exclusin, sino de un caso en el que no existe

dominada por ausencia de control.
Tambin merece especial consideracin el caso de exclusin por
diferente objeto social, contemplado en nuestro ordenamiento hasta su
desaparicin en la ltima reforma. A pesar de que hasta entonces estaba
admitido, la introduccin de las NFCAC recomendaba no aplicar esta causa de
exclusin, ahora derogada, a pesar de que ms adelante, se admita en su
parte dispositiva. Este es el tenor literal de lo indicado al respecto en aquella
introduccin:
De especial inters es la toma de postura de las presentes normas en
relacin con la exclusin de las Sociedades dependientes, cuando
concurran con otras cuyas actividades sean muy diferentes: Sin perjuicio
de tal exclusin se recomienda, en principio, la consolidacin si las
Sociedades dependientes ejercen una actividad vinculada a la actuacin
del grupo.
Ha entendido en consecuencia esta norma, que en general y teniendo en
cuenta el objetivo de imagen fiel, resulta preferible la consolidacin de
estas dependientes, en la medida en que su exclusin podra hurtar una
informacin til al usuario, sin perjuicio de la especial atencin que debe
de prestarse a la adecuada presentacin en las cuentas consolidadas de
las partidas procedentes de cada una de estas actividades.
Finalmente, cabe aludir tambin a las participaciones temporales, para las
que tambin se permita la exclusin que, sin embargo, no est ahora permitida si
se mantiene el control sobre la dependiente.
Por ello, la Nota del ICAC nos recuerda que en este caso ser aplicable
a las sociedades dependientes (as como a cualquier otra sociedad del
permetro de la consolidacin) la NRV 7 del PGC, relativa a activos no
corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta,. En el
caso de que una sociedad dependiente constituya un grupo enajenable de
elementos mantenidos para la venta, se integrar globalmente valorndose y
presentndose conforme a dicha norma, es decir, en el balance consolidado se
incorporarn todos los activos en el epgrafe de activos no corrientes
mantenidos para la venta, los pasivos integrados se recogern en el epgrafe
de pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta.
Asimismo, cuando se den las condiciones establecidas en la norma 7
de elaboracin de las cuentas anuales del PGC, el resultado correspondiente
se presentar como operaciones interrumpidas, es decir, cuando proceda de:
a) Sociedades dependientes adquiridas exclusivamente con la finalidad de
venderlas,
b) Sociedades dependientes que han sido vendidas, o se ha dispuesto de
ellas por otra va o han sido clasificadas como activo no corriente (o
grupo enajenable) mantenido para la venta, que:
JORGE TUA PEREDA
33
Constituyan una lnea de negocio o un rea geogrfica de la

explotacin, que sea significativa y pueda considerarse separada del
resto.
Forme parte de un plan individual y coordinado para enajenar o
disponer por otra va de una lnea de negocio o de un rea
geogrfica de la explotacin que sea significativa y pueda
considerarse separada del resto.
4.3.3.2. Los motivos de exclusin en las Normas Internacionales
que:
A este respecto, la Norma Internacional nm. 27 afirma en su prrafo 13

Una dependiente debe ser excluida de la consolidacin cuando:
(a)
se pretende que el control sobre la misma sea temporal, porque la

dependiente se ha adquirido y se mantiene exclusivamente con
vistas a su venta en un futuro prximo; o bien
(b)
opera bajo fuertes restricciones a largo plazo, que menoscaban

de forma significativa su capacidad para transferir fondos a la
dominante.
Tales dependientes deben ser tratadas contablemente, de acuerdo con

lo establecido en la NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Valoracin.
A rengln seguido, el prrafo 14 se refiere al caso de posible exclusin
por diferente objeto social, que no es contemplado como tal motivo en esta
Norma:
No se excluye de la consolidacin a una dependiente cuando sus
actividades son diferentes a las del resto de las empresas del grupo. Se
proporciona mejor informacin integrando tambin esas dependientes y
presentando, en los estados consolidados, datos adicionales sobre los
diferentes segmentos del negocio de las dependientes. Por ejemplo,
ofrecer el tipo de informacin exigida por la NIC 14, Informacin Financiera
por Segmentos, ayuda a explicar la importancia de los diferentes
segmentos del negocio dentro del grupo.
4.4.
EL METODO DE INTEGRACIN PROPORCIONAL

4.4.1. Definicin
De acuerdo con las NFCAC19, la aplicacin del mtodo de integracin

proporcional supone la incorporacin, en la proporcin que representen las
participaciones de las sociedades del grupo en el capital de la sociedad
multigrupo:
al balance de la sociedad dominante de los bienes, derechos y

obligaciones de la sociedad multigrupo; y
19
) Art. 44.
JORGE TUA PEREDA
34
a la cuenta de prdidas y ganancias de la primera los ingresos y gastos que concurran en la determinacin del resultado de la segunda.
Todo ello sin perjuicio, tambin en este caso, de las homogeneizaciones

previas y de los ajustes y eliminaciones que resulten pertinentes.
Las reglas al respecto son las siguientes:
4.5.
El mtodo de integracin proporcional puede aplicarse a las

sociedades multigrupo.
Alternativamente, pueden ser puestas en equivalencia.
Corresponde a la sociedad dominante, responsable de elaborar las

cuentas consolidadas, la eleccin entre una u otra posibilidad.
EL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA

4.5.1. Definicin
De acuerdo con las NFCAC20, en el procedimiento de puesta en

equivalencia se sustituye el valor contable por el que una inversin figura en las
cuentas de una sociedad del grupo por el importe correspondiente al porcentaje
que le corresponda de los fondos propios de la sociedad participada.
Dicho porcentaje ser el que resulte del capital de la sociedad puesta en
equivalencia, excluidas las acciones propias.
El procedimiento de puesta en equivalencia se aplicar en la preparacin
de las cuentas consolidadas a las inversiones en:
Sociedades asociadas.
Sociedades multigrupo a las que no se les aplique el mtodo de

integracin proporcional.
4.5.3. Motivos de exclusin del procedimiento de puesta en

equivalencia
El nico motivo que contemplan las NFCAC21 para la exclusin de
sociedades asociadas del procedimiento de puesta en equivalencia es la
importancia relativa de la subtenedora: cuando las participaciones en el capital
de la sociedad asociada no tengan un inters significativo para la imagen fiel
que deben expresar las cuentas consolidadas.
Se aplica as a este caso el principio general de importancia relativa.
20
) Art. 46.
21
) Art. 14.2.
JORGE TUA PEREDA
35
4.6.
EL CONJUNTO Y EL PERIMETRO DE LA CONSOLIDACIN
Las NFCAC22 establecen dos conceptos importantes en relacin con las

sociedades que intervienen en la consolidacin:
conjunto consolidable; y
permetro de la consolidacin.
El conjunto consolidable o conjunto de la consolidacin est formado por

las sociedades a las que se les aplique el mtodo de integracin global o el
proporcional. Lo constituyen, en consecuencia:
la sociedad dominante
las sociedades dependientes a las que se les aplique el mtodo de

consolidacin global, y
las sociedades multigrupo a las que se decida integrar por el mtodo

de consolidacin proporcional.
No se incluyen en el mismo, por tanto, las sociedades dominadas

excluidas de la consolidacin global, ni las multigrupo que hayan sido puestas
en equivalencia.
Por otro lado, el permetro de la consolidacin est formado por las
sociedades que forman el conjunto consolidable y por las sociedades a las que
se les aplique el procedimiento de puesta en equivalencia.
Estara integrado, por tanto, por:
4.7.
el conjunto consolidable, tal como se ha definido en los prrafos

anteriores;
las sociedades dependientes excluidas de la aplicacin del mtodo

de consolidacin global a las que se aplique el procedimiento de
puesta en equivalencia;
las sociedades multigrupo a las que se aplique el procedimiento de

puesta en equivalencia;
las sociedades asociadas a las que se aplique el procedimiento de

puesta en equivalencia.
INFORMACIN EN LA MEMORIA
Las NFCAC requieren la inclusin en la memoria de una amplia

informacin relativa a los sujetos de la consolidacin y al tratamiento que se les
haya dado en las cuentas consolidadas.
La Nota del ICAC nos recuerda las menciones necesarias al respecto,
por lo que se refiere a los temas tratados en este captulo (obligacin de
consolidar), aludiendo a los contenidos del artculo 48 del Cco, que son los
siguientes:
22
) Arts. 13 y 15.
JORGE TUA PEREDA
36
1.
El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la

consolidacin; la participacin y porcentaje de derechos de voto que
tengan las sociedades comprendidas en la consolidacin o las
personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ellas
en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidacin
distintas a la sociedad dominante, as como el supuesto del artculo
42 en el que se ha basado la consolidacin, identificando la
vinculacin que les afecta para configurarlas dentro de un grupo.
Esas mismas menciones debern darse con referencia a las
sociedades del grupo que queden fueran de la consolidacin, porque
no tengan un inters significativo para la imagen fiel que deben
expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los motivos de
la exclusin.
2.
El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el

procedimiento de puesta en equivalencia o mtodo de la
participacin en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artculo
47, con indicacin de la fraccin de su capital y porcentaje de
derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la
consolidacin o por una persona que acte en su propio nombre,
pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones debern
ofrecerse en relacin con las sociedades en las que se haya
prescindido de lo dispuesto en el artculo 47, cuando las
participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un inters
significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas
consolidadas, debiendo mencionarse la razn por la que no se ha
aplicado este mtodo.
3.
El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya

aplicado el mtodo de integracin proporcional en virtud de lo
dispuesto en los apartados 1 y 2 del artculo 47, los elementos en
que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su capital y
porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades
comprendidas en la consolidacin o una persona que acta en su
propio nombre, pero por cuenta de ellas.
4.
El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los

apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la
consolidacin, posean directamente o mediante una persona que
acte en su propio nombre, pero, por cuenta de aqullas, un
porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicar la
participacin en el capital y porcentaje de derechos de voto, as
como el importe del patrimonio neto y el del resultado del ltimo
ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas.
Estas informaciones podrn omitirse cuando slo presenten un
inters desdeable respecto a la imagen fiel que deben expresar las
cuentas consolidadas.
5.
El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio

por las sociedades comprendidas en la consolidacin, distribuido por
categoras, as como, si no fueren mencionados separadamente en
JORGE TUA PEREDA
37
la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos

al ejercicio.
6.
El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier

clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta
direccin y los miembros del rgano de administracin, ambos de la
sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, as como de las
obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de prima
de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de
los rganos de administracin y del personal de alta direccin. Estas
informaciones se podrn dar de forma global por concepto
retributivo. Cuando los miembros del rgano de administracin sean
personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las
personas fsicas que los representan.
7.
El importe de los anticipos y crditos concedidos al personal de alta

direccin y a los miembros de los rganos de administracin, ambos
de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con
indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los
importes eventuales devueltos, as como las obligaciones asumidas
por cuenta de ellos a ttulo de una garanta cualquiera. Igualmente
se indicarn los anticipos y crditos concedidos al personal de alta
direccin y a los administradores de la sociedad dominante por las
sociedades ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del
artculo 47. Estas informaciones se podrn dar de forma global por
cada categora. Cuando los miembros del rgano de administracin
sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a
las personas fsicas que los representan.
8.
La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos no incluidos

en el balance consolidado, as como el impacto financiero de estos
acuerdos, en la medida en que esta informacin sea significativa y
necesaria para determinar la situacin financiera de las sociedades
incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto.
9.
El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora

de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas,
as como los correspondientes a las personas o entidades
vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la
Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas.
10.
Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas

entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros
vinculados, indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y
cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea
necesaria para la determinacin de la situacin financiera de las
sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su
conjunto.
JORGE TUA PEREDA
38
5. CUENTAS INDIVIDUALES. EL GRUPO EL EN PLAN

GENERAL DE CONTABILIDAD
5.1. DEFINICIONES EN LAS NECAS
El Plan General de Contabilidad contempla al grupo de sociedades
desde la perspectiva de las cuentas individuales, exigiendo que en las mismas
se incluya una relativamente amplia informacin del grupo de sociedades
cuando la empresa que las formula sea dominante o, por cualquier otra
circunstancia, forme parte de un grupo.
En primer lugar, hay que sealar que a efectos de la presentacin de las
cuentas anuales individuales de una empresa o sociedad, de acuerdo con las
Normas para la Elaboracin de las Cuentas Anuales (NECAs) del PGC se
entender que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estn
vinculadas por una relacin de control, directa o indirecta, anloga a la prevista
en el artculo 42 del Cdigo de Comercio para los grupos de sociedades o
cuando las empresas estn controladas por cualquier medio por una o varias
personas fsicas o jurdicas, que acten conjuntamente o se hallen bajo
direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias.
La definicin de grupo es, por tanto, ms amplia en el PGC que en la
obligacin de consolidar pues23 incluye los denominados grupos horizontales,
que la Ley 63/2003 inclua en la obligacin de consolidar, pero que no han sido
considerados dentro de tal obligacin en la reforma de 2007. En esta categora
se incluyen los grupos de sociedades pertenecientes a una o varias personas
jurdicas que acten de acuerdo entre ellas, as como aquellos grupos cuya
matriz sea extranjera, de un pas no comunitario.
Por otro lado, las NECAs definen la empresa asociada del siguiente
modo: Se entender que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de
una empresa del grupo, en el sentido sealado anteriormente, la empresa o
alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir ste, incluidas
las entidades o personas fsicas dominantes, ejerzan sobre tal empresa una
influencia significativa por tener una participacin en ella que, creando con sta
una vinculacin duradera, est destinada a contribuir a su actividad.
Segn las NECAs, se entiende que existe influencia significativa en la
gestin de otra empresa, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes:
a) La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las
entidades o personas fsicas dominantes, participan en la empresa, y
b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de poltica financiera
y de explotacin de la participada, sin llegar a tener el control.
A rengln seguido se establecen algunas precisiones de inters sobre
los casos en los que una empresa debe de ser considerada como asociada, al
afirmarse que la existencia de influencia significativa se podr evidenciar a
travs de cualquiera de las siguientes vas:
23
) Al margen de la expresin definicin anloga, de incierto significado.

JORGE TUA PEREDA
39
1. Representacin en el consejo de administracin u rgano equivalente

de direccin de la empresa participada;
2. Participacin en los procesos de fijacin de polticas;
3. Transacciones de importancia relativa con la participada;
4. Intercambio de personal directivo; o
5. Suministro de informacin tcnica esencial.
5.2. INFORMACIN SOBRE EL GRUPO EN LAS CUENTAS INDIVIDUALES
La informacin sobre el grupo que solicita el PGC se articula en una
doble vertiente:
De un lado, en la memoria debe de mencionarse, en su caso, la existencia

del grupo, incluyendo datos del mismo y de sus integrantes.
Por otro lado, existen epgrafes de balance y cuentas especficos para

recoger las relaciones con empresas del grupo.
En cuanto a la primera de estas cuestiones, las menciones

contempladas en la memoria (cuentas normales, es decir, no abreviadas), se
articulan en cuatro partes:
Mencin del grupo al que se pertenece, informando sobre su nombre, as

como el de la sociedad dominante directa y de la dominante ltima del
grupo, la residencia de estas sociedades y el Registro Mercantil donde
estn depositadas las cuentas anuales consolidadas, la fecha de
formulacin de las mismas o, si procediera, las circunstancias que eximan
de la obligacin de consolidar (punto 1 de la memoria, actividad de la
empresa.
Identificacin de las empresas del grupo, multigrupo y asociadas,

incluyendo un buen nmero de datos sobre la relacin que se mantiene con
ellas que determina su calificacin como tales (punto 9 de la memoria,
instrumentos financieros.
En su condicin de partes vinculadas, se debe de suministrar abundante

informacin sobre las relaciones de todo tipo mantenidas con ellas.
Finalmente, se debe de informar sobre los denominados grupos

horizontales (punto 24 de la memoria, otra informacin)24.
24
) Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en

Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin, porque estn controladas por cualquier
medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten
conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias,
deber incluir una descripcin de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se
encuentran bajo una misma unidad de decisin, e informar sobre el importe agregado de los
activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas
sociedades. Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su
incorporacin a la unidad de decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo del
balance. Cuando la sociedad no sea la de mayor activo del conjunto de sociedades sometidas
a una unidad de decisin en los trminos sealados en el punto anterior, indicar la unidad de
decisin a la que pertenece y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas
anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en el punto anterior.
JORGE TUA PEREDA
40
ANEXO I: ALGUNAS DEFINICIONES DE GRUPO

Cdigo de Comercio. Obligacin de consolidar. Artculo 42.1. Ley 19/89,
de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin Mercantil a las Directivas
de la Comunidad Econmica Europea en Materia de Sociedades. Derogado.
Toda sociedad mercantil estar obligada a formular las cuentas anuales y el
informe de gestin consolidados... cuando, siendo socio de otra sociedad, se
encuentre con relacin a sta en alguno de los casos siguientes:
a)
Posea la mayora de los derechos de voto.
b)
Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los

c)
Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros

socios, de la mayora de los derechos de voto.
d)
Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los

miembros del rgano de administracin, que desempeen su
cargo en el momento en que deban formularse las cuentas
consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.
Proyecto de Estatuto de la Sociedad Annima Europea (1973), artculo 6:

"1.
...se considerar dependiente a toda empresa jurdicamente diferenciada sobre la cual otra empresa pueda ejercer directa o directamente una influencia dominante...
2.
Se presumir a una sociedad como dependiente de otra cuando

sta ltima tenga, respecto de la primera, directa o indirectamente, la posibilidad de:
a)
Disponer de ms de la mitad de los votos correspondientes

a la totalidad de los ttulos emitidos.
b)
Designar ms de la mitad de los miembros de sus rganos

de direccin o de vigilancia".
NIC nm. 27: Estados Financieros Consolidados (2003):

Control (para los propsitos de esta Norma) es el poder de dirigir las polticas
financiera y de explotacin de una empresa para obtener beneficios de sus
actividades.
Una dependiente es una empresa controlada por otra (conocida como matriz o
dominante).
Una dominante es aquella empresa que posee una o ms dependientes.
Un grupo de empresas est formado por el conjunto de la dominante y todas
sus dependientes.
JORGE TUA PEREDA
41
Prrafo 7: Toda dominante, que no se encuentre en los casos contemplados en

el prrafo
(motivos de dispensa), debe presentar estados financieros
consolidados.
Prrafo 12: Se presume la existencia de control cuando la dominante posee,
directa o indirectamente a travs de otras dependientes, ms de la mitad de los
derechos de voto de una empresa, a menos que, por circunstancias
excepcionales, pueda demostrarse claramente que tal posesin no constituye
control. Tambin existe control cuando la dominante posee la mitad o menos
de los derechos de voto de una empresa, si ello supone: 25 26
(a)
poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto en virtud de

un acuerdo con otros inversores;
(b)
poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de esa

empresa, obtenido por acuerdo o disposicin reglamentaria;
(c)
poder para nombrar o revocar a la mayora de los miembros del

rgano de administracin u rgano equivalente de direccin; o
(d)
poder de controlar la mayora de los votos en las reuniones del

rgano de administracin u rgano equivalente de direccin.
Cdigo de Comercio. Obligacin de consolidar. Artculo 42.1. Ley 62/2003

LEY 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y
del orden social. Derogado
1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a
formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma
prevista en esta seccin. En aquellos grupos en que no pueda identificarse una
sociedad dominante, esta obligacin recaer en la sociedad de mayor activo en la
fecha de primera consolidacin.
Existe un grupo cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisin.
En particular, se presumir que existe unidad de decisin cuando una sociedad,
que se calificar como dominante, sea socio de otra sociedad, que se calificar
como dependiente, y se encuentre en relacin con sta en alguna de las
siguientes situaciones:
a)
Posea la mayora de los derechos de voto.
b)
Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los

c)
Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros

socios, de la mayora de los derechos de voto.
d)
Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los

miembros del rgano de administracin, que desempeen su
cargo en el momento en que deban formularse las cuentas
25
) Vase tambin la Interpretacin SIC-12, Consolidacin - Entidades de Cometido Especfico.
26
) Vase tambin la SIC-33, Consolidacin y Mtodo de la Participacin Derechos de Voto

Potenciales y Distribucin de Participaciones en la Propiedad
JORGE TUA PEREDA
42
consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente

anteriores. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la
sociedad cuyos administradores han sido nombrados est
vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos
primeras letras de este apartado.
A estos efectos, a los derechos de voto de la entidad dominante te aadirn los
que posea a travs de otras sociedades dependientes o a travs de personas
que acten en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de
otras dependientes, o aqullos de los que disponga concertadamente con
cualquier otra persona.
2. Se presumir igualmente que existe unidad de decisin cuando, por
cualesquiera otros medios, una o varias sociedades se hallen bajo direccin
nica. En particular, cuando la mayora de los miembros del rgano de
administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de
administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada
por sta.
Cdigo de Comercio. Obligacin de consolidar. Artculo 42.1. Ley 16/2007.
Ley 6/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin
mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con
base en la normativa de la Unin Europea. Vigente actualmente.
1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a
formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma
prevista en esta seccin.
Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o
indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe
control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre
en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna
de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayora de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros
del rgano de administracin.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la
mayora de los derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del
rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en
que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos
ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta
circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de
administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de
administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra
dominada por sta. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la
sociedad cuyos administradores han sido nombrados, est vinculada a
JORGE TUA PEREDA
43
otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este
apartado.
Ley del Impuesto de Sociedades. Art. 81
2. Se entender por sociedad dominante aquella que cumpla los
requisitos siguientes:
a) Que tenga una participacin, directa o indirecta, al menos, del 9027
por 100 del capital social de otra u otras sociedades el primer da del
perodo impositivo en que sea de aplicacin este rgimen de tributacin.
b) Que dicha participacin se haya mantenido de modo ininterrumpido al
menos con un ao de antelacin al da citado en la letra anterior y se
mantenga tambin durante todo el perodo impositivo.
c) Que no sea dependiente de ninguna otra residente en territorio
espaol, que rena los requisitos para ser considerada como dominante.
b) Que no est sometida al rgimen de transparencia fiscal.
27
) Posteriormente este porcentaje ha sido fijado en el 75 por ciento.

JORGE TUA PEREDA
44
ANEXO II. SUPUESTO MTODOS DE CONSOLIDACIN

El 1 de enero del ao n, la empresa "T" (tenedora), adquiere, por un valor
de 500 mil euros, el 60 % de las acciones de la empresa "S" (subtenedora). En
ese momento, los recursos propios de "S" son los mismos que figuran en el
balance adjunto, a 31 de diciembre del mismo ao. No se realizan correcciones a
los valores patrimoniales de S ni existe efecto fiscal en la combinacin.
SE PIDE:
1.
Prepare los estados financieros consolidados de "T" y "S" a 31.12.n. Las
nicas relaciones entre ambas empresas son las siguientes:
a) existen 100.000 euros de deuda mutua, contabilizadas,
respectivamente ,en otros acreedores y en otros deudores;
b) la cuarta parte de las obligaciones que figuran en el activo de "T"
corresponden a ttulos emitidos por "S".
2.
Prepare los estados financieros consolidados a la misma fecha y con el

mismo tanto de dominio, suponiendo que "S" es una filial comn de "T".
Las relaciones mutuas son las indicadas en el punto anterior.
3.
Contabilice la adquisicin de la participacin, suponiendo, en este caso,

que el tanto de dominio es del 40 %.
4.
Contabilice, al objeto de mantener la puesta en equivalencia, los

siguientes hechos,:
b) a comienzos del ao n+1, "S" reparte el resultado del siguiente modo:
60% a reservas y 40 % a dividendos.
c) mediado el ejercicio del ao n+1, "S" amplia su capital, a la par,
poniendo en circulacin 200 acciones de 500 euros nominales. "T"
ejerce los derechos que le corresponden y, adems, adquiere los
derechos necesarios para suscribir 20 acciones adicionales. Cada
derecho de suscripcin se adquiere en bolsa a 125 euros.
d) finalizado el ejercicio n+1 "S" obtiene un beneficio de 300.000. En la
Junta de accionistas se acuerda su reparto en proporcin idntica a
la aplicada al beneficio del ejercicio anterior.
JORGE TUA PEREDA
45
BALANCE DE LA EMPRESA "S" (subtenedora) a 31 de diciembre del ao

n (en miles de euros)
ACTIVO
PASIVO
Inmovilizado
1.200
Capital (*)
500
(Amort. Acumulada)
(200)
Reservas
300
Existencias
400
Emprstito
400
Clientes
500
Proveedores
560
Caja y Bancos
200
Otros acreedores
200
Beneficio
200
Prdidas acumuladas
TOTAL
60
2.160
TOTAL
2.160
(*) mil acciones de 500 euros nominales cada una.
BALANCE DE LA EMPRESA "T" (tenedora) a 31 de diciembre del ao n

(en miles de euros)
ACTIVO
PASIVO
Inmovilizado
2.500
Capital
1.500
(Amort. Acumulada)
(400)
Reservas
1.300
Inversin en S
500
Emprstito
750
Obligaciones
400
Proveedores
1.500
Existencias
1.000
Otros acreedores
600
Clientes
1.200
Beneficio
500
Otros deudores
550
Caja y Bancos
400
TOTAL
6.150
TOTAL
JORGE TUA PEREDA
6.150
46
SOLUCION
CONSOLIDACIN GLOBAL
ACTIVO
Inmovilizado
(Amort. Acumulada)
PASIVO
3.700
Capital (4)
1.500
(600)
Reservas
1.300
Fondo Comercio Consol. (3)
56
Obligaciones (1)
300
Beneficio (5)
620
Socios Externos (4) (5)
376
Existencias
1.400
Emprstito (1)
1.050
Clientes
1.700
Proveedores
2.060
Otros deudores (2)
450
Caja y Bancos
600
TOTAL
Otros acreedores (2)
7.606
700
TOTAL
(1)
Se han eliminado 100 de deuda mutua
(2)
Idem.
(3)
VR(s) = C + R - P = 500 + 300 - 60 = 740
7.606
VR(s/t) = 0,60 x 740 = 444

FCC = CH - VR(s/t) = 500 - 444 = 56
(4)
Eliminacin de recursos propios de "S" y clculo de intereses
minoritarios:
Eliminacin (60%)
Socios Externos (40%)
Capital
300
200
Reservas
180
120
Prdidas acumuladas
(36)
(24)
TOTAL
444
296
(5) Atribucin a minoritarios del resultado del ejercicio.
JORGE TUA PEREDA
47
--oOo-Los asientos realizados son los siguientes:
Eliminacin de deudas mutuas:

Emprstito (S)
100
Obligacioones (T)
100
Otros acreedores (S)
100
Otros deudores (T)
100
Eliminacin inversin-fondos propios:

Capital (S)
500
Inversin en S (T)
Reservas (S)
300
Prdidas acumuladas (S)
Fondo de comercio consolidac.
56
Socios Externos
500
60
296
Atribucin a minoritarios del resultado del ejercicio por la parte que les
corresponde (40 % de 200 = 80):
Beneficio
80
Intereses minoritarios
80
Con ello, la participacin de los minoritarios, que debe desglosarse en la

memoria, queda del siguiente modo:
Capital
200
Reservas
120
Prdidas Acumuladas
(24)
Beneficio
80
TOTAL
376
--oOo
JORGE TUA PEREDA
48
CONSOLIDACIN PROPORCIONAL
ACTIVO
PASIVO
Inmovilizado
3.220
(Amort. Acumulada)
Capital
(520) Reservas
1.500
1.300
Fondo Comercio Consol. (**)
56
Beneficio
620
Obligaciones (*)
340
Emprstito (*)
930
Existencias
1.240
Proveedores
1.836
Clientes
1.500
Otros acreedores (*)
Otros deudores (*)
490
Caja y Bancos
520
TOTAL
6.846
TOTAL
660
6.846
(*)
Las eliminaciones se han realizado por 60.
(**)
Se elimina la columna correspondiente al 60%, igual que en la consolidacin global. No existen intereses minoritarios.
--oOo-Los asientos realizados son los siguientes:
Eliminacin de deudas mutuas:

Emprstito (S)
60
Obligaciones (T)
60
Otros acreedores (S)
60
Otros deudores (T)
60
Eliminacin inversin-fondos propios:

Capital (S)
300
Inversin en S (T)
Reservas (S)
180
Prdidas acumuladas (S)
Fondo de comercio consolidac.
56
JORGE TUA PEREDA
500
36
49
PUESTA EN EQUIVALENCIA
Adquisicin (primera consolidacin)
VR(s) = 500 + 300 - 60 = 740
VR(s/t) = 740 x 0,40 = 296
FCC = CH - VR(s/t) = 500 - 296 = 204
--oOo-Inversin en S (VR)
296
Fondo de Comercio consolid
204
Inversin en S (CH)
500
--oOo-Balance de "T" y consolidado (activo):
ACTIVO
PASIVO
Inversin en S (VR)
296
Fondo de Comercio consolid28
204
--oOo--
Reparto del resultado
Inversin en S (VR)
48
Reservas en S
48
(200 x 0,60 x 0,40)
--oOo
Balance de "T" y consolidado
ACTIVO
PASIVO
Inversin en S (VR)
344
204
Reservas en S
48
28
) En balance aparecen en la misma cuenta el valor patrimonial de la participacin y el fondo

de comercio. Este ltimo debe desglosarse en la memoria.
JORGE TUA PEREDA
50
--oOo-Comprobacin:
Valor real de "S": 500 + 420 - 60 = 860

VR (s/t) = 860 x 0,40 = 344
--oOo--
Ampliacin de capital
-
Nuevo tanto de dominio: d = (400 + 80 + 20)/1.200 = 0,4166
Valor real despus de la ampliacin: VR(s) = 600 + 420 - 60 = 960;

VR(s/t) = 960 x 0,4166 = 400
Coste de las acciones adquiridas: 80 x 500 + 20 x 500 + 20 x 5 x 125 =

62,5
Clculo y contabilizacin de la diferencia: Incremento de VR(s/t) = 400 344 = 56.

--oOo--
Inversin en S (VR)
56
6,5
Tesorera
62,5
--oOo-Balance de "T" y consolidado
ACTIVO
Inversin en S (VR)
PASIVO
400
210,5
Reservas en S
48
--oOo-Reparto del resultado

Inversin en S (VR)
(300 x 0,60 x 0,4166)
75
Reservas en S (CH)
JORGE TUA PEREDA
75
51
--oOo-Balance de "T" y consolidado
ACTIVO
Inversin en S (VR)
Fondo de Comercio consolid.
PASIVO
475
Reservas en S
123
210,5
--oOo--
Comprobacin:
Valor real de "S": 600 + 600 - 60 = 1.140

VR (s/t) = 1.140 x 0,4166 = 475
--oOo--
Estos asientos ponen de manifiesto el mantenimiento de la puesta en

equivalencia, si bien en las consolidaciones sucesivas, distintas a la primera, el
ajuste se realiza mediante un nico asiento global.
JORGE TUA PEREDA
52
ANEXO III: CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER, EN

RELACIN CON LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
PRIMERO. CUESTIONES
1. Proteccin de intereses
1.1. Indique cules son los mecanismos ms frecuentes en la Teora General
del Derecho del Grupo de Sociedades para la proteccin de intereses
minoritarios.
1.2. Los grupos de sociedades se forman normalmente entre sociedades
annimas, una de cuyas caractersticas es que limitan la responsabilidad de
sus socios. La matriz, en consecuencia, no tiene por qu responder de las
deudas de las filiales. Comente esta afirmacin.
1.3. La consolidacin es un mecanismo de proteccin de intereses generales.
Qu otros mecanismos pueden establecerse para la proteccin de esos
intereses generales?.
2. Concepto terico de grupo
2.1. "Es la planificacin estratgica global, y no sus escalones inferiores, la que
determina, configura y, en ltima instancia, define la unidad de decisin". Comente esta afirmacin. Qu relacin tiene con el concepto de grupo?
2.2. Es necesario el requisito de dependencia para la existencia del grupo de
sociedades?. Razone su respuesta.
2.3. La esencia del grupo est en su definicin conceptual, y no en los indicios.
Comente esta afirmacin.
2.4. Cree Ud. que una definicin formal protege adecuadamente los derechos
tutelados por la informacin financiera?. Razone su respuesta.
2.5. Repase las definiciones de grupo existentes en nuestro ordenamiento (ver
las que figuran en el anexo a este captulo) y distinga si son formales o
sustantivas.
2.7. Las definiciones sustantivas son preferibles a las definiciones formales en
el Derecho del Grupo de Sociedades. Qu razones avalan esta afirmacin?.
3. Presunciones
3.1. Las presunciones "iuris tantum" son ms adecuadas, desde un punto de
vista jurdico, que las presunciones "iuris et de iure". Est Ud. de acuerdo con
esta afirmacin?. Razone su respuesta.
3.2. En una adecuada definicin de grupo, en la que se atienda ms al fondo
que a la forma, no son necesarias las presunciones. Comente esta afirmacin,
indicando si est de acuerdo con ella.
JORGE TUA PEREDA
53
3.3. Las presunciones contempladas en la definicin de la obligacin de

consolidar de nuestro ordenamiento, admiten prueba en contrario?. Si ello es
as, a quien corresponde la prueba?.
4. Participacin y control
4.1. Concepto de tanto de control y tanto de participacin. Diferencia entre
ambos.
4.2. Un tanto de participacin minoritario puede, no obstante, suponer un
control de la subtenedora. Es cierta esta afirmacin?. Razone su respuesta e
indique los casos en que puede producirse tal situacin.
4.3. De qu manera se computa el nmero de votos posedos en el dominio
indirecto, al objeto de determinar si existe o no obligacin de consolidar?
4.4. El tanto de participacin, puede ser superior al tanto de control?. Razone
su respuesta, ilustrndola con un ejemplo.
5. Acciones propias y acciones de la dominante
5.1. Una sociedad posee el 18 % de las acciones de su dominante, que ha
adquirido voluntariamente en bolsa. qu tiene que hacer?.
5.2. Qu limitaciones impone nuestro ordenamiento a la adquisicin derivativa
de acciones propias?.
5.3. La filial posee acciones de la matriz.Qu limitaciones se establecen para
esta participacin recproca?. Cul es su tratamiento en los estados consolidados?.
5.4. El artculo 87 de la LSA define el concepto de sociedad dominante al
objeto de regular la adquisicin de sus acciones por la sociedad dominada. El
artculo 2 de las NFCAC define el mismo concepto, en relacin con la obligacin de consolidar. Indique las diferencias entre una y otra definicin.
5.6. Qu diferencias existen, en la Ley de Sociedades Annimas, entre la
regulacin de las "acciones de la dominante" y las "participaciones
recprocas"?.
6. Obligacin de consolidar en la VII Directiva de la Unin Europea
6.1. Seale las presunciones contenidas en la definicin de grupo de la
Sptima Directiva de la CEE.
6.2. "La Sptima Directiva no define, en sentido estricto, el grupo de
Sociedades". Es cierta esta afirmacin?. Razone su respuesta. Puede
decirse lo mismo de nuestro Cdigo de Comercio?.
6.3. Comente las diferencias existentes entre la definicin de la obligacin de
consolidar contemplada en la VII Directiva de la Unin Europea y la formulada
por la legislacin espaola vigente.
7. Obligacin de consolidar en la legislacn espaola
JORGE TUA PEREDA
54
7.1.
Cuestiones generales. Supuestos varios
7.1.1. Un comerciante individual es propietario mayoritario de una sociedad

annima "A" que, a su vez, domina a otras tres: la primera es tambin annima,
la segunda es limitada y la tercera, regular colectiva. Por otro lado, "A" es titular
mayoritario de una fundacin con fines benficos. A tenor de lo dispuesto en el
Cdigo de Comercio, sobre quin recae la obligacin de consolidar?. Cules
de estas empresas se incluiran en el conjunto de la consolidacin?.
7.1.2. Dos sociedades, "M" y "N", han constituido otra sociedad, "P", para que
comercialice sus productos, participando al 50 % en su capital y nombrando
cada una de ellas 2 vocales del Consejo de Administracin de "P". Adems, el
presidente del Consejo es nombrado por turno, por cada una de ellas, para
cada perodo de 5 aos, no habindose previsto que ningn consejero o
empresa tenga poder de veto en las decisiones. Cul debe ser el procedimiento de consolidacin a aplicar?. Por qu?.
7.1.3. En qu casos de los siguientes no existe obligacin de formular
cuentas anuales consolidadas?:
a) la sociedad dominada no es mercantil;
b) la sociedad dominante no es espaola;
c) la sociedad dominada no es espaola;
d) la sociedad dominada es poco significativa;
e) la participacin en la sociedad dominada se ha puesto a la venta;
f) la sociedad dominante tiene restricciones importantes en el ejercicio de
su control sobre la dominada.
7.1.4. Un banco, "T" recibe la delegacin de voto de la mayora de los
accionistas de la sociedad "S". Discuta en que casos estara obligado a
formular cuentas anuales consolidadas.
7.1.5. Una sociedad, "T" ha nombrado exclusivamente con sus votos a la
mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad "S". Sin
embargo, no est obligada a formular cuentas anuales consolidadas. A qu
puede ser debido?.
7.1.6. La sociedad "M1" posee el 52 por ciento de las acciones de "A", sociedad
que, a su vez, tiene otro accionista, la sociedad "M2" que, con un 48 por ciento
de las acciones, ha nombrado en los ltimos ejercicios a la mayora de los
miembros del Consejo de Administracin de "A". Indique la manera en que "M1"
y "M2" deben incluir a "A" en sus cuentas consolidadas. Razone su respuesta.
7.2.
Carcter formal o sustantivo. Presunciones
7.2.1. La definicin de grupo en el Cdigo de Comercio es formal o

sustantiva?. Por qu?.
7.2.2. Las presunciones que definen la obligacin de consolidar en nuestro
Cdigo de Comercio son "iuris tantum". Est de acuerdo con esta afirmacin?.
Razone su respuesta.
JORGE TUA PEREDA
55
7.2.3. Todos los grupos de sociedades estn obligados a consolidar en nuestro

ordenamiento. Comente esta afirmacin
7.2.4. El punto 2 de la Introduccin a las NFCAC, publicadas en 1990, asuman
la posibilidad de que en un futuro nuestro Derecho de grupo de Sociedades
abordara una definicin de grupo diferente a la inicialmente contemplada en el
artculo 42.1 del Cdigo de Comercio. Aos ms tarde, la ley 6/2003 ha
modificado la definicin de la obligacin de consolidar. Comprare ambas
definiciones e indique sus diferencias.
7.2.5. Cual es la caracterstica principal de una definicin formal de "sociedad
dominante"?. La definicin del Cdigo de Comercioes formal o sustantiva?.
Y la de la Ley de Sociedades Annimas en relacin con la adquisicin por la
filial de acciones de la dominante?.
7.3.
Dominio indirecto
7.3.1. De qu manera se computa el nmero de votos posedos en el dominio

indirecto, al objeto de determinar si existe o no obligacin de consolidar?.
7.3.2. Al regular la obligacin de consolidar en el dominio indirecto, las NFCAC
son decididamente sustantivas. Est Ud. de acuerdo con esta afirmacin?.
7.3.3. En la introduccin a las NFCAC se afirma: "... el caso del dominio
indirecto, en el que, en la determinacin de los derechos de voto...debe
prevalecer la situacin de hecho...". Comente esta afirmacin, indicando cual
ha sido la solucin adoptada por la normativa espaola para hacer prevalecer
la situacin de hecho en el clculo del tanto de dominio cuando existen
participaciones indirectas.
7.3.4. En el dominio indirecto, de acuerdo con las NFCAC, la obligacin de
consolidar se establece en funcin del tanto de control y no del tanto de participacin. Est Ud. de acuerdo con esta afirmacin?. Razone su respuesta y
ponga algn ejemplo que la ilustre.
8.
Dispensa de la obligacin de consolidar

8.1.
Cuestiones generales
8.1.1. Qu excepciones a la obligacin de consolidar prev nuestro Cdigo de

Comercio?.
8.1.2. El hecho de que una sociedad del grupo est admitida a cotizacin
burstil, en qu medida afecta a la posible dispensa de la obligacin de
consolidar?. Y a su posible exclusin del conjunto de la consolidacin?.
8.1.3. Los socios minoritarios de un grupo no estn de acuerdo en que se
aplique al mismo la dispensa de la obligacin de consolidar. Razone sobre los
casos en que podrn hacer prosperar su postura.
8.2.
Tamao
JORGE TUA PEREDA
56
8.2.1. El tamao del grupo, al objeto de establecer si existe obligacin de

consolidar, se determina sobre el conjunto de la consolidacin, sobre el
permetro de la consolidacin o sobre ninguna de estas dos figuras?. Razone
su respuesta.
8.2.2. Un grupo de sociedades consolida regularmente sus cuentas anuales.
Durante el presente ejercicio vende su participacin en una de sus filiales, con
lo que al cierre de dicho perodo no se superan los topes previstos en las
NFCAC, que determinan la obligacin de consolidar. Por ello, el responsable de
las cuentas anuales del grupo afirma que el grupo est dispensado de tal
obligacin. Aceptara Ud. esta postura?. Razone su respuesta.
8.2.3. Un grupo de sociedades es de reducido tamao, por lo que est
dispensado de presentar cuentas anuales consolidadas. Mediado el ejercicio,
adquiere una filial, con lo que supera dos de los topes previstos en las NFCAC.
La dominante afirma que no est obligada a consolidar. Aceptara Ud. esta
postura?. Razone su respuesta.
8.2.4. La exclusin de filiales del conjunto de la consolidacin no afecta al
cmputo del tamao del grupo, a efectos de su posible dispensa de la
obligacin de consolidar. Est Vd. de acuerdo con esta afirmacin?. Razone
su respuesta.
8.3.
Subgrupos
8.3.1. Con que condiciones una matriz espaola que a su vez depende de
una sociedad situada en otro pas de la CEE puede ser eximida de formular
cuentas consolidadas?
8.3.2. "F", filial dependiente de "M", es de poca importancia relativa, por lo que
es excluida de la consolidacin, junto con todas sus participadas. De "F"
depende "A" que, a su vez, tiene varias filiales. Est "A" dispensada de formular estados financieros consolidados?. Por qu?
8.3.4. Los accionistas minoritarios, pueden impedir que se aplique la dispensa
de formular cuentas consolidadas por razn de tamao?. Y por razn de
pertenencia a un grupo mayor?. De que manera y con qu condiciones?.
9.
Exclusin de filiales en la legislacin espaola
9.1.1. Tratamiento en los estados consolidados de las filiales excluidas de la

consolidacin global. Qu dicen al respecto las NFCAC?.
9.1.2. Al formular las cuentas consolidadas de "M" y "F", el balance
consolidado es idntico al de "M". Es posible?. Por qu?.
9.2.
Distinto objeto social
9.2.1. Qu motivos pueden existir para la exclusin de la consolidacin de

filiales con diferente actividad u objeto social?. Cree Ud. que esos motivos son
fundados?. Cul es la postura al respecto de nuestro ordenamiento?.
JORGE TUA PEREDA
57
9.2.2. Antes de la reforma de 2003, las NFCAC no permitan que las

sociedades de cartera pudieran ser excluidas de la consolidacin global por
diferente objeto social. Qu razones cree Vd. que justificaban esta postura?.
9.3.
Otros motivos
9.3.1. Comente la postura de nuestro ordenamiento mercantil en cuanto a los

motivos de exclusin de filiales por restricciones al ejercicio del control.
9.3.2. Una sociedad dominante excluye sistemticamente en sus cuentas
consolidadas a las dominadas que representen menos del 2 por ciento de los
activos del grupo, por suponer que no tienen incidencia en las cuentas
consolidadas. Le parece correcta esta forma de proceder?. Por qu?.
10.
Empresas asociadas. Aplicacin del mtodo de la participacin
(puesta en equivalencia) en la legislacin espaola
10.1. La definicin de empresa asociada en el Cdigo de Comercio es formal
o antepone el fondo sobre la forma?. Por qu?.
10.2. En nuestro ordenamiento, la puesta en equivalencia no tiene entidad
independiente, sino que se subordina a la consolidacin global. Comente esta
afirmacin y resuelva este supuesto: A, B y C son subtenedoras de M, con
unos tantos de dominio, respectivamente, del 25, 30 y 60 %. C es excluida por
ser de poca importancia relativa. Existe obligacin de consolidar? De qu
manera?.
10.3. Una sociedad annima posee un 22 por ciento de los derechos de voto
de otra sociedad, tambin annima. El responsable de las cuentas anuales de
la primera de ellas afirma que no est obligado a poner en equivalencia a la
segunda. En qu casos aceptara esta postura?.
10.4. Existe en la legislacin espaola algn motivo que justifique la exclusin de sociedades asociadas del procedimiento de puesta en equivalencia?
10.5. "M", matriz de varias filiales es, adems, el nico proveedor de "B",
sociedad de la que posee el 15 % de sus acciones. Cul debe de ser el
tratamiento de "B" en los estados consolidados?. Razone su respuesta.
10.6. M", matriz obligada a la presentacin de cuentas consolidadas, posee un
23 por ciento de los derechos de voto de "A", si bien tiene un compromiso de
venta a seis meses de la mitad de su participacin. El responsable de las
cuentas consolidadas del grupo afirma que no est obligado a ponerla en
equivalencia. Cul es su opinin?. Porqu?.
10.7. Una matriz posee el dos por ciento de las acciones de una filial, que
cotiza en Bolsa. El director financiero del grupo afirma que no debe ponerla en
equivalencia. Sin embargo, el auditor sostiene la necesidad de incluirla por ese
mtodo en las cuentas consolidadas. Qu razones pueden justificar su
postura?.
JORGE TUA PEREDA
58
11.
Filial comn. Aplicacin de la consolidacin proporcional en la
legislacin espaola
11.1. Qu presunciones determinan en nuestro ordenamiento la existencia
de sociedades multigrupo?.
11.2. Comente las caractersticas que definen la "filial comn" y la manera en
que se incluye esta figura en los estados financieros consolidados.
11.3. Defina las caractersticas de la filial comn y resuelva el siguiente
supuesto: "A" y "B" son dos filiales de "M". Entre ellas comparten el dominio de
una filial comn, "C". Cmo se incluira a "C" en los estados financieros
conlidados?. Razone su respuesta.
11.4. Cules son los motivos de exclusin de filiales comunes de la
consolidacin proporcional?.
12.
Conjunto y permetro de la consolidacin
12.1. "M", sociedad del sector del automvil, posee el 60 % de los derechos
de voto de "A", y el 32 % de los derechos de voto de "B". Indicar cules seran
el conjunto y el permetro de la consolidacin. En qu cambiara la respuesta
si B fuera excluida de la consolidacin global por su escasa importancia
relativa?.
12.4. "M" tiene el 70 % de las acciones de "B" y el 40 % de las acciones de
"C". La empresa "B" desea adquirir acciones de "C" hasta el lmite mximo
posible que permita no incluir a "C" en el conjunto consolidable. Cul es ese
lmite?. Razone su respuesta.
12.5. En un grupo, el conjunto consolidable es igual al permetro de la
consolidacin. Es posible?. Por qu?.
12.6. En qu casos pueden coincidir el conjunto y el permetro de la
consolidacin?. Y el conjunto de la consolidacin y el conjunto de sociedades
obligadas a la consolidacin global?. Razone sus respuestas apoyndose en la
definicin de los conceptos que intervienen en la pregunta.
12.7. La matriz "M", obligada a consolidar, posee el 51 % de las acciones de
"F". Sin embargo, "F" no forma parte del permetro de la consolidacin. Es
posible?. Razone su respuesta.
12.8. Qu diferencias existen entre el "conjunto de sociedades obligadas a la
consolidacin global" y el "conjunto de la consolidacin"?. A qu pueden ser
debidas estas diferencias?.
12.9. En un grupo, el conjunto de sociedades obligadas a la consolidacin
global es menor que el conjunto de la consolidacin. Es posible?. Razone su
respuesta.
12.10. La matriz de un grupo decide la adquisicin de una participacin en una
filial, que le permite ejercer la direccin conjunta con otra sociedad sobre esa filial. Aumenta con ello el conjunto de la consolidacin?, Y el permetro?.
Razone sus respuestas apoyndose en la definicin de ambos
JORGE TUA PEREDA
59
SEGUNDO. CASOS SOBRE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y EL

CONJUNTO Y EL PERMETRO DE LA CONSOLIDACIN
4.5. (D)
a) La sociedad V posee el 70 % de los derechos de voto de la sociedad R y
el 20 % de los derechos de voto de la sociedad S. Adems,R posee el 40 %
de los derechos de voto de S. Determine el tanto de participacin y el tanto de
control de V sobre S.
20 %
70 %
40 %
b) La sociedad V posee el 51 % de los derechos de voto de la sociedad R y

12 %
51 %
40 %
c) La sociedad V posee el 40 % de los derechos de voto de la sociedad R y

35 %
40 %
60 %
JORGE TUA PEREDA
60
4.6. (D) Determine los tantos de control y de participacin de A sobre D:

a)
b)
c)
d)
80 %
80 %
80 %
70 %
35 %
60 %
80 %
45 %
55 %
55 %
25 %
10 %
4.7. (D) La sociedad "M" posee el 60 por ciento de los derechos de voto de la
sociedad "A" que, a su vez, posee el 40 por ciento de los derechos de voto de
la sociedad "B". Por otro lado, "M" tiene una participacin directa en "B" del 12
por ciento. Determinar el tanto de participacin y el tanto de control de "M"
sobre "B".
M
60 %
12 %
40 %
B
4.8. (D) La sociedad "M" posee el 40 por ciento de los derechos de voto de la
sociedad "A" que, a su vez, posee el 60 por ciento de los derechos de voto de
la sociedad "B". Por otro lado, "M" tiene una participacin directa en "B" del 12
por ciento. Determinar el tanto de participacin y el tanto de control de "M"
sobre "B".
M
40 %
12 %
60 %
B
JORGE TUA PEREDA
61
4.9. (D) Determinar el tanto de control y el tanto de participacin de M sobre

E en el siguiente supuesto:
M
75%
55 %
20 %
C
45 %
40 %
25 %
D
40 %
15 %
E
4.10. (D) M posee el 65 % de los derechos de voto de A y el 75 % de los
derechos de voto de B. Adems, A posee el 25 % de los derechos de voto
de B y B el 35 % de los derechos de voto de A. Determinar el porcentaje
de control de M en A y en B.
M
65 %
75 %
25 %
35 %
derechos de voto de B. Adems, A posee el 12 % de los derechos de voto
de B y B el 8 % de los derechos de voto de A. Determinar el porcentaje de
control de M en A y en B.
M
65 %
40 %
12 %
8%
JORGE TUA PEREDA
62

derechos de voto de B. Adems, A posee el 8 % de los derechos de voto de
B y B el 8 % de los derechos de voto de A. Determinar el porcentaje de
M
65 %
43 %
8%
8%
4.13.(D) M posee el 45 % de los derechos de voto de A y el 43 % de los
derechos de voto de B. Adems, A posee el 8 % de los derechos de voto de
B y B el 8 % de los derechos de voto de A. Determinar el porcentaje de
M
45 %
43 %
8%
8%
4.14.(D) La sociedad A posee el 46 % por ciento de las acciones de B. B
posee el 10 % de sus propias acciones. Calcule el tanto de control de A sobre
B.
8.3.3. a) La sociedad V posee el 70 % de los derechos de voto de la sociedad
R y el 20 % de los derechos de voto de la sociedad S. Adems,R posee el
40 % de los derechos de voto de S.Existe subgrupo?.
20 %
70 %
40 %
JORGE TUA PEREDA
63
9.1.3. (D) Dadas las sociedades que aparecen en el cuadro adjunto, de las
cuales se sabe que:
A ha nombrado a la mayora de los administradores de C, en este
ejercicio y en los dos anteriores.
A, por acuerdos con otros accionistas, posee la mayora de los
derechos de voto de D.
La inversin en E pretende obtener beneficios a corto plazo.
F es una entidad financiera.
H est sometida a intervencin judicial.
Determinar cules de estas sociedades estn sometidas a la obligacin de
consolidar, as como las dependientes que pueden ser excluidas de la
consolidacin global.
A
B (90 %)
E (90 %)
C (40 %)
F (80 %)
G (60
D (45 %)
H (100 %)
I (70 %)
12.2. "M" posee el 40 % de los derechos de voto de "A", el 20 % de los de "B"

y el 40 % de los derechos de C. A su vez, "A" posee el 55 % de los derechos
de voto de "B". Por otro lado, "M" tiene la facultad de nombrar a la mayora de
los miembros del Consejo de Administracin de "A". Adems, "B" tiene un 25 %
de los derechos de voto de "C", si bien esta ltima sociedad es de escasa
importancia relativa y "M" el 22 % de los derechos de voto de "D". Determinar
el conjunto y el permetro de la consolidacin.
M
22 %
40 % + C
20 %
55 %
D
40 %
25 %
JORGE TUA PEREDA
64
12.3. En el punto anterior, determinar el conjunto y el permetro de la

consolidacin manteniendo el tanto de dominio de M sobre A, pero
suponiendo que M no tiene la facultad de nombrar a la mayora de los
miembros del Consejo de Administracin.
M
22 %
40 %
20 %
55 %
D
40 %
25 %
JORGE TUA PEREDA
65
TERCERO. CUENTAS CONSOLIDADAS E INFORMES DE AUDITORIA

A) Cuentas consolidadas.
Despus de buscar y estudiar las ltimas cuentas consolidadas de Sol Meli (o
de Repsol), responda a las siguientes preguntas:
1. Compare las cuentas anuales individuales y consolidadas de esta sociedad e
indique en qu se parecen y en qu se diferencian. Especialmente, calcule y
compare el peso especfico (en porcentajes) de las masas patrimoniales sobre
el total activo.
2. El informe de auditora de las cuentas individuales hace alguna mencin
sobre el grupo o sobre las cuentas consolidadas? Y la memoria de dichas
cuentas individuales? Qu indica al respecto la Ley de Sociedades Annimas
cuando regula el contenido de la memoria?
3. En las cuentas anuales consolidadas aparecen dos documentos que no
estaban contemplados por nuestro ordenamiento antes de la reforma: el estado
de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de tesorera, Cul es el
contenido de cada uno de ellos? Cul es su utilidad?.
4. Tambin se incluye una informacin segmentada. En qu consiste? Cul
es su utilidad? Con que criterios se presenta la informacin financiera
segmentada el grupo estudiado?. Qu dice informacin al respecto exige el
Plan General de Contabilidad?. Existe alguna Norma Internacional relativa a
la informacin por segmentos?
5. De que manera describe el grupo su permetro de la consolidacin? Y las
variaciones en el mismo?. Cumple con lo indicado al respecto en las NFCAC?
Cul es la poltica de este grupo en cuanto a los tantos de participacin en
sus sociedades dependientes? Qu razones puede haber para esta poltica?
Existen sociedades multigrupo? Qu motivos de exclusin de filiales se han
aplicado?
6. En la memoria existe un apartado relativo a las relaciones con partes
vinculadas. Cul es su utilidad? Contempla el Plan General de Contabilidad
algn tipo de informacin en relacin con partes vinculadas?.
B) Informes de auditora
B.1) En el siguiente informe de auditora, tanto la sociedad como el auditor
cometen un error al interpretar y aplicar la legislacin vigente. Cul es?
1. Hemos auditado las cuentas anuales de ZZZZ, S.A., que comprenden el
balance de situacin al 31 de diciembre de XXXX, la cuenta de prdidas y
ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en
dicha fecha, cuya formulacin es responsabilidad de los Administradores de
la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre las
citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de
acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas, que
requieren el examen, mediante la realizacin de pruebas selectivas, de la
evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluacin de su
JORGE TUA PEREDA
66
presentacin, de los principios contables aplicados y de las estimaciones

realizadas.
2. De acuerdo con la legislacin mercantil, los Administradores presentan, a
efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de
situacin, de la cuenta de prdidas y ganancias y del cuadro de
financiacin, adems de las cifras del ejercicio XXXX, las
correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinin se refiere
exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio XXXX. Con fecha 10 de
febrero de XXXX emitimos nuestro informe de auditora acerca de las
cuentas anuales del ejercicio XXXX 1, en el que expresamos una
opinin con una incertidumbre similar a la descrita en el prrafo 4 siguiente.
3. Conforme se indica en la Nota 4.d de la memoria, la Sociedad participa
mayoritariamente en el capital social de ciertas empresas. El balance de
situacin y la cuenta de prdidas y ganancias adjuntos estn referidos a la
Sociedad individualmente y, en consecuencia, no reflejan el efecto de la
consolidacin de tales participaciones al 31 de diciembre de XXXX. No
obstante, si se hubieran reflejado dichas variaciones de valor al 31 de
diciembre de XXXX, el efecto no hubiera sido significativo. Como
consecuencia de esta situacin, y en virtud del artculo 11 apartado 2-a del
Real Decreto 1851/1991, de 20 de diciembre, por el que se aprueban las
normas para la formulacin de las cuentas anuales consolidadas, la
Sociedad no formula cuentas anuales consolidadas.
4. Segn se indica en la Nota 14 de la memoria, la Sociedad tena recurridas
diversas actas de inspeccin tributaria correspondientes al Impuesto sobre
Sociedades de los ejercicios XXXX 5 a XXXX 1. Con fecha 30 de
mayo de XXXX, mediante sentencia del Tribunal Econmico
Administrativo Central en respuesta al recurso presentado por la Sociedad,
la deuda por este concepto qued fijada en 260 millones de euros.
Incluyendo los correspondientes intereses devengados, dicho importe se
elevara a 301 millones de euros, y, adicionalmente, supondra una
reduccin del valor asignado a la autocartera en balance (vase Nota 4-e)
de 24 millones de euros. La Sociedad ha recurrido de nuevo esta resolucin
ante instancias superiores.
5. En nuestra opinin, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera
ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre descrita
en el prrafo 5, las cuentas anuales del ejercicio XXXX adjuntas expresan,
en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la
situacin financiera de ZZZZ, S.A. al 31 de diciembre de XXXX, de los
resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados
durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la
informacin necesaria y suficiente para su interpretacin y comprensin
adecuada, de conformidad con principios y normas contables genialmente
aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio
anterior.
6. El informe de gestin adjunto del ejercicio XXXX contiene las explicaciones
que os Administradores consideran oportunas sobre la situacin de la
Sociedad, la evolucin de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma
parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la
JORGE TUA PEREDA
67
informacin contable que contiene el citado informe de gestin concuerda

con la de las cuentas anuales de ejercicio XXXX.. Nuestro trabajo como
auditores se limita a la verificacin del informe de gestin con el alcance
mencionado en este mismo prrafo, y no incluye la revisin de informacin
distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad.
B.2) A continuacin figuran varios prrafos, extrados de informes de auditora
reales de grupos de sociedades (cada prrafo es independiente, de manera
que no tienen nada que ver entre s). Explique su contenido y los motivos por
los que el auditor los incluye en su informe. Cree que el auditor habr
calificado cada uno de estos hechos como una salvedad o, por el contrario, se
trata de un prrafo de nfasis?. Responda, adems, a las preguntas que se
formulan en relacin con cada prrafo.
B.2.1) De acuerdo con la legislacin vigente, la Sociedad como cabecera de
grupo est obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular
separadamente cuentas anuales consolidadas sobre las que hemos emitido
nuestro informe de auditoria con fecha 5 de mayo de XXXX, en el que
expresamos una opinin con salvedades. El efecto de la consolidacin,
realizada en base a los registros contables de las sociedades que componen el
Grupo Huarte, en comparacin con las cuentas anuales adjuntas, suponen un
incremento de las reservas, de los resultados del ejercicio y de los activos por
importe de 0,93, 0,48 y 33,88 millones de euros, respectivamente.
A qu se deben las diferencias en reservas, resultados del ejercicio y activos
que seala el auditor?
B.2.2) La Sociedad realiza transacciones con empresas del Grupo y
vinculadas, segn se detalla en la Nota 16.
Qu entiende el Plan General de Contabilidad por partes vinculadas?. Qu
informacin debe suministrarse al respecto?. Existe alguna Norma
Internacional sobre esta cuestin?.
B.2.3) Tal como se menciona en las Notas 1 y 2, la Sociedad dominante ha
cambiado su estrategia, concentrndose en sus principales filiales, NH Hoteles,
S.A. y Grupo Berberana, S.A. Debido a este cambio de estrategia, la Sociedad
dominante ha modificado en el ejercicio XXXX el mtodo de consolidacin, por
lo que el balance de situacin consolidado y la cuenta de prdidas y ganancias
consolidad del ejercicio XXXX no son comparables con los del ejercicio XXX 1. En la Nota 2 se presenta el balance de situacin consolidado y cuenta de
prdidas y ganancias consolidada del ejercicio XXX - 1 una vez realizados los
ajustes y reclasificaciones necesarios para incorporar al Grupo las diferentes
filiales segn el mtodo de consolidacin aplicado en el ejercicio XXXX.
Es aceptable que un cambio de estrategia en relacin con las filiales
implique un cambio en los mtodos de consolidacin? Qu indica el Cdigo
de Comercio en relacin con la comparabilidad de las cuentas consolidadas de
dos ejercicios consecutivos?
JORGE TUA PEREDA
68
B.2.4) Tal y como se indica en la Nota 2, Corporacin Financiera Alba, S.A. y

otras sociedades dependientes poseen una participacin mayoritaria en Banco
Urquijo, S.A. y Gins Navarro Construcciones, S.A. Dado el carcter de las
actividades de las sociedades que componen el Grupo Alba como sociedades
de promocin e inversin en empresas y de explotacin de inmuebles en
arrendamiento, se ha considerado ms adecuado consolidar dichas
participaciones por el mtodo de puesta en equivalencia a partir de las cuentas
anuales consolidadas de ambas sociedades, revisadas por otros auditores en
el caso de Banco Urquijo, S.A., en lugar de aplicar criterios de consolidacin
por integracin global, con objeto de no distorsionar la imagen de las
actividades del Grupo Alba. La comparacin entre ambos mtodos de
consolidacin no pone de manifiesto diferencias en el patrimonio y los
resultados del grupo Alba, por lo que el nico efecto significativo en el caso de
haberse registrado dichas participaciones por el mtodo de integracin global
hubiera sido la incorporacin de los activos, pasivos, ingresos y gastos que se
muestran en la Nota 18.
Este informe es de hace algunos aos. Sera posible una exclusin similar
tras la reforma de 2007 de nuestro ordenamiento?
B.2.5) Las cuentas anuales consolidadas adjuntas presentan las inversiones
en sociedades puestas en equivalencia valoradas por un importe inferior en
1,77 millones de euros al que resultara de aplicar principios de contabilidad
generalmente aceptados, que requieren que estas inversiones se valoren por
su valor patrimonial.
A qu se debe la diferencia entre el criterio de valoracin utilizado por la
sociedad y el indicado por el auditor?
JORGE TUA PEREDA
69
CUARTO. TEST DE AUTOEVALUACIN

Una, dos o tres respuestas vlidas en cada pregunta
SOLUCIONES
PREGUNTAS
En relacin con las cuentas consolidadas:
La regulacin mercantil de la consolidacin en nuestro ordenamiento puede

encontrarse en:
La primera regulacin de carcter general de la consolidacin en nuestro pas

es la establecida por:
a)
Las obligaciones legales a que estn

sometidas son diferentes a las relativas a
las cuentas individuales.
b)
Estn formadas por balance, cuenta de

prdidas y ganancias, memoria e informe
de gestin.
c)
Estn reguladas en el Texto Refundido de

la Ley de Sociedades Annimas.
d)
Buscan tratar al grupo como si constituyera

una unidad.
a)
El Cdigo de Comercio.
b)
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
c)
La Ley del Impuesto de Sociedades en

cuanto a la declaracin fiscal consolidada.
d)
La Ley de Sociedades de Responsabilidad

Limitada.
a)
La reforma del Cdigo de Comercio de

1973.
b)
La legislacin bancaria.
c)
La Ley del Impuesto de Sociedades.
d) La Ley 19/89, de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea.
JORGE TUA PEREDA
70
PREGUNTAS
SOLUCIONES
Los modelos obligatorios de cuentas

anuales consolidadas pueden encontrarse
en:
La consolidacin voluntaria en nuestro

ordenamiento se rige por:
En la definicin de grupo vigente en

nuestro ordenamiento
En las presunciones contempladas por el

Cdigo de Comercio en la definicin del
concepto del grupo, cul o cuales de los
siguientes requisitos se encuentran entre
los necesarios para que exista una
sociedad dominada?:
No esta obligada a consolidar una sociedad dominante que sea:
Una sociedad ha nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los

miembros del rgano de administracin de
otra. No estar obligada a consolidar si:
a)
El Texto Refundiso de la Ley de Sociedades

Annimas.
b)
Las Normas para la Formulacin de las Cuentas

Anuales Consolidadas.
c)
El Plan General de Contabilidad.
d)
El Cdigo de Comercio.
a)
El Cdigo de Comercio y las Normas para la

Formulacin
de
las
Cuentas
Anuales
Consolidadas.
b)
No existen normas al respecto.
c)
Las mismas normas que regulan la consolidacin obligatoria.
d)
La legislacin fiscal.
a)
Se utilizan criterios idnticos a los utilizados en

la legislacin fiscal
b)
La definicin se apoya en un concepto de

fondo, por lo que es sustantiva;
c)
Las presunciones no admiten prueba en contra;
d)
Los derechos potenciales sobre las acciones

deben incluirse en el cmputo del tanto de
dominio.
a)
Que se trate de una sociedad mercantil.
b)
Que la dominante sea socio mayoritario de ella.
c)
Que sea una sociedad espaola.
d)
Ninguna de ellas.
a)
Mercantil.
b)
Regular colectiva.
c)
De las que limitan la responsabilidad de sus

socios.
d)
Civil.
a)
No es sociedad mercantil.
b)
El nombramiento se ha producido nicamente

en el ltimo ejercicio.
c)
Existe otra sociedad que posee la mayora de

los derechos de voto.
d)
Ninguna de ellas.
JORGE TUA PEREDA
71
PREGUNTAS
SOLUCIONES
a)
b)
10
Una persona fsica que cumpla las condiciones que la definen como dominante:
c)
d)
11
En cuanto a la definicin de la obligacin

de consolidar en nuestro ordenamiento:
a)
b)
c)
d)
a)
b)
12
El tanto de participacin:
c)
d)
13
14
15
16
Para que exista una sociedad asociada:
La definicin de sociedad asociada en el

ordenamiento espaol:
Para que exista una sociedad multigrupo

es necesario:
La definicin de la sociedad multigrupo en

el ordenamiento espaol:
a)
b)
c)
No est obligada a consolidar.

Est obligada a formular cuentas consolidadas
en las mismas condiciones que las sociedades.
Puede consolidar voluntariamente, en cuyo
caso se someter a las normas del Cdigo de
Comercio.
Est obligada a formular cuentas consolidadas,
pero con condiciones diferentes que las
sociedades.
Es formal.
Pueden existir grupos que no la cumplan y
estn obligados a consolidar.
Es sustantiva.
Todava no est adaptada a las Nics.
Puede coincidir con el tanto de control.
Tiene un carcter eminentemente patrimonialista.
Equivale a los votos controlados por la
dominante.
Es siempre menor que el tanto de control.
d)
No es necesario que exista participacin.

La participacin no debe ser temporal.
Es necesario la existencia de influencia
significativa.
Se exige un control mayoritario.
a)
b)
c)
d)
Es sustantiva.
Se define mediante un concepto de fondo
Requiere la cotizacin de la sociedad en Bolsa
Enumera unos supuestos taxativos
a)
b)
c)
d)
Que exista una participacin.

Que la sociedad con la que se comparte la
gestin sea ajena al grupo.
Que la sociedad en cuestin no sea extranjera.
Que no haya sido incluida como dependiente.
a)
b)
c)
d)
Es formal.
Exige la existencia de direccin compartida.
Es sustantiva.
Exige una participacin superior al 20 %.
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PREGUNTAS
SOLUCIONES
Entre los posibles motivos de dispensa

de la obligacin de consolidar se encuentran:
En la legislacin espaola, si alguna de

las sociedades del grupo ha emitido
valores admitidos a negociacin en un
mercado burstil:
En la legislacin espaola, en cuanto a

la dispensa de la obligacin de
consolidar por razn de tamao:
En la legislacin espaola, en cuanto al

cmputo del tamao del grupo, a los
efectos de su posible dispensa de la
obligacin de consolidar:
En el ordenamiento espaol, cul o

cuales de las siguientes condiciones se
encuentran entre las necesarias para
que pueda dispensarse a un subgrupo
de la obligacin de consolidar?:
a)
El tamao del grupo.
b)
Las dificultades sustanciales al ejercicio del

control.
c)
El diferente objeto social de la dominada.
d)
La pertenencia a un subgrupo mayor.
a)
No podr ser considerada como asociada,

sino como dominante.
b)
Debe ser consolidada obligatoriamente por

integracin global.
c)
No ser posible excluirla por importancia

relativa.
d)
El grupo no puede dispensarse de la obligacin de consolidar por tamao.
a)
No puede aplicarse si alguna sociedad del

grupo cotiza en Bolsa.
b)
No es posible la dispensa cuando se opongan los socios externos.
c)
Es necesario, para que pueda aplicarse la

dispensa, que durante dos ejercicios consecutivos no se sobrepasen dos de los tres
lmites previstos por la legislacin.
d)
En el primer ejercicio en que exista obligacin, los grupos no estn obligados a

formular cuentas consolidadas.
a)
No intervienen las sociedades asociadas o

multigrupo.
b)
No intervienen las sociedades dominadas

excluidas de la consolidacin.
c)
Se toma siempre como base la suma de

los valores de las sociedades integrantes
del grupo.
d)
Se realiza tomando los valores medios

anuales de las sociedades integrantes del
grupo.
a)
Que ninguna de las sociedades del grupo

haya emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado burstil.
b)
Que el tanto de participacin sea igual o

superior al 90 por ciento.
c)
Que los accionistas externos aprueben la

dispensa.
d)
Ninguna de ellas.
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PREGUNTAS
SOLUCIONES
a)
La existencia de sociedades asociadas o

multigrupo no da lugar, por si sola, a la
obligacin de consolidar.
b)
La obligacin de consolidar surge por la

existencia de una sociedad dominante y
una o varias sociedades dependientes, con
independencia de que stas ltimas se excluyan en su totalidad de la consolidacin.
c)
Cuando un grupo tenga varias sociedades

multigrupo, no existe obligacin de consolidar salvo que tenga al menos una dominante.
d)
Ninguna de ellas.
a)
El diferente objeto social de la dominada.
b)
La escasa importancia relativa de la dominada.
c)
el carcter temporal de la participacin.
d)
Ninguna de ellas
a)
50 %;
b)
90 %;
c)
75 %;
d)
Ninguna de ellas.
a)
La posesin de la mayora de los derechos

de voto presupone la existencia de control;
b)
El distinto objeto social no es un motivo

para la exclusin de la obligacin de
consolidar;
c)
Una sociedad asociada debe incluirse en

las cuentas consolidadas incluso cuando
opere bajo restricciones severas a largo
plazo que deterioren significativamente sus
posibilidades de transferir fondos a la
inversora;
d)
El control temporal es motivo de exclusin

de las sociedades asociadas.
a)
Son los mismos que en la integracin global.
b)
El nico motivo previsto por las NFCAC es

la importancia relativa.
c)
No pueden aplicarse si alguna de las

sociedades ha emitido valores admitidos a
cotizacin en un mercado burstil.
d)
No existe ningn motivo para esta exclusin.
Cul o cules de las siguientes afirmaciones son falsas?:
Entre los motivos de posible exclusin

de filiales del mtodo de integracin
global no se encuentra:
El tanto de dominio necesario para la

dispensa de la obligacin de consolidar
por tamao es del:
En las Normas Internacionales de

Contabilidad:
En relacin con los motivos de exclusin de sociedades asociadas de la

puesta en equivalencia, contemplados
en la legislacin espaola:
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PREGUNTAS
SOLUCIONES
En cuanto al tratamiento de las diferentes figuras que intervienen en la consolidacin, cul o cules de las siguientes afirmaciones son ciertas?:
Una sociedad multigrupo debe integrarse en las cuentas consolidadas de

manera obligatoria:
a)
Todas las sociedades dominantes deben

consolidarse por integracin proporcional.
b)
Todas las sociedades multigrupo deben

consolidarse por integracin proporcional.
c)
Todas las sociedades asociadas deben

presentase en las cuentas consolidadas
por el procedimiento de puesta en
equivalencia.
d)
Ninguna de ellas.
a)
Por integracin global.
b)
Por puesta en equivalencia.
c)
Por integracin proporcional.
d)
Ninguna de ellas.Ninguna de ellas.
a)
Sociedades multigrupo a las que se aplique

el procedimiento de puesta en equivalencia.
b)
Sociedades asociadas a las que se aplique

c)
Sociedades con restricciones al ejercicio de

control.
d)
Sociedades dependientes a las que se les

aplique el mtodo de consolidacin global.
a)
Sociedades multigrupo a las que se aplique

b)
Sociedades dominantes excluidas de la

integracin global por importancia relativa.
c)
Sociedades asociadas puestas en equivalencia.
d)
Sociedades dependientes a las que se les

aplique el mtodo de consolidacin global.
Cul o cuales de las siguientes situaciones estn incluidas en el conjunto de

la consolidacin?:
Cul o cuales de las siguientes situaciones no estn incluidas en el conjunto

de la consolidacin?:
JORGE TUA PEREDA
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Consolidacion de Estados Financieros

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CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS.

TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS

Jorge Tua Pereda

JORGE TUA PEREDA

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

CONCEPTO DE CUENTAS CONSOLIDADAS

1.2.1. Antecedentes. La Ley 19/89

CARACTERISTICAS DEL ORDENAMIENTO ESPAOL

1.3.1. El carcter mercantil de la regulacin

FIGURAS QUE INTERVIENEN

2.2.1. Definicin legal

2.4.1. Legislacin espaola

LAS RESTANTES INVERSIONES

3. OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y MOTIVOS DE DISPENSA

DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR

3.2.1. Motivos posibles de la dispensa

JORGE TUA PEREDA

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

3.2.3. La pertenencia a un grupo que consolide

EL CARCTER NO AUTNOMO, A EFECTOS DE LA OBLIGACIN DE

4.1. APLICACIN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES EN LAS CUENTAS

EL METODO DE INTEGRACION GLOBAL

EL METODO DE INTEGRACIN PROPORCIONAL

EL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA

EL CONJUNTO Y EL PERIMETRO DE LA CONSOLIDACIN

5.1. DEFINICIONES EN LAS NECAS

JORGE TUA PEREDA

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

1. LA REGULACION MERCANTIL DE LA CONSOLIDACION

CONCEPTO DE CUENTAS CONSOLIDADAS

Las cuentas consolidadas pretenden ofrecer la imagen fiel de los grupos

cuenta de prdidas y ganancias,

estado de cambios en el patrimonio neto

estado de flujos de efectivo, y

La Ley 19/89, de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin

) Posteriormente, la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y

) Con carcter general, subrayamos, ya que exista la consolidacin en regmenes especiales.

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

Este rgimen de la consolidacin ha estado vigente hasta que se ha

art. 42: Delimitacin del concepto de grupo y de la obligacin de

art. 43: Excepciones a la obligacin de consolidar y casos en que una

art. 43 bis: Utilizacin de las Normas Internacionales en las cuentas

art. 44: Reglas generales sobre las cuentas consolidadas y definicin

art. 45: Reglas generales sobre la estructura de las cuentas

art. 46: Reglas tcnicas relativas a la integracin global;

art. 47: Definicin de sociedad multigrupo (filial comn) y de sociedad

art. 48: Contenido de la memoria consolidada;

art. 49: Contenido del informe de gestin consolidado.

1.2.3. El desarrollo reglamentario: Las Normas para la Formulacin

JORGE TUA PEREDA

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

Cabe destacar, en relacin con ste documento, dos cuestiones,

de un lado, que se trata de un desarrollo reglamentario de la ya

constituye un complemento del contenido del Plan General de

Sus captulos se estructuran con el siguiente contenido:

Obligacin de consolidar, mtodos de consolidacin y procedimiento

Mtodo de integracin global.

Mtodo de integracin proporcional y procedimiento de puesta en

Otras normas aplicables a la consolidacin.

Cuentas anuales consolidadas.

La Ley 16/2007, de reciente publicacin, introduce algunas

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR