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LLAVE DE NEGOCIO
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CONCEPTO
De Chavez O. y Pahlen Acua R. (Llave de Negocio)
Se entiende por llave el plus o excedente
que surge de considerar el valor de una
empresa con relacin al valor corriente de
sus componentes o bien en comparacin
con el valor contable del patrimonio neto.
Siempre se asoci la llave a la presunta
existencia de una rentabilidad futura
superior a la normal.
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Segn el Informe N24 de la Comisin de
Estudios de Contabilidad del C.P.C.E.C.F.:
Llave de Negocio es el conjunto de
recursos intangibles que le confieren al
ente ciertas ventajas comparativas
respecto de otros de similares
caractersticas.
Dicho valor surge de la diferencia entre el
importe abonado en los casos de venta de
un fondo de comercio y la suma
algebraica de los valores corrientes de los
activos tangibles.
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Segn Brtora H. (Llave de Negocio):
Es el valor actual de las superutilidades futuras ms
probables.

El concepto de superutilidad se asocia a la diferencia entre
las utilidades que genera el ente en comparacin con las
normales de plaza para la misma actividad.

Se basa en las ventajas comparativas de una empresa,
aunque hay que sealar que se refiere slo al caso que
los factores sean ventajosos.
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FACTORES O ELEMENTOS QUE
CONTRIBUYEN A LA
FORMACION DE LA LLAVE DE
NEGOCIO
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Siguiendo a Chaves O. y Pahlen Acua R., los
factores que contribuyen a la formacin de la llave
son:

Ubicacin estratgica, donde existen gran
demanda por los bienes o servicios
producidos o prxima a las fuentes de
consumo masivo.
Clientela adicta, consecuente y
cumplidora.
Inteligencia y capacidad de los gerentes.
Eficacia de la organizacin.
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Reputacin o prestigio.
Buenas relaciones con el personal.
Existencia de exenciones impositivas.
Adecuada experiencia tcnica.
Adecuada insercin en la comunidad y
estrategias de comunicacin publicitaria.
Habilidad del empresario.
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Evidentemente todos menos el ltimo de los
factores mencionados son los que han de
tenerse en cuenta a efectos de la
valoracin de este intangible.

Tambin ha de tenerse en cuenta si algunos
de estos factores, como por ejemplo la
exencin impositiva posee una limitacin
temporal.
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Chaves O. y Pahlen Acua R. expresan en
su obra:
Como norma general existe coincidencia en
el sentido de que la llave de negocio slo
puede exponerse en los estados contables
cuando se ha pagado por ella.
LA LLAVE PAGADA:

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Esto ocurre principalmente en estos casos:
a) Cuando se adquiere la totalidad de un
fondo de comercio.
b) Cuando se adquieren acciones que
acuerdan una participacin mayoritaria en
otra empresa.
c) En caso de disolucin parcial por
fallecimiento o retiro de socios.
d) Por incorporacin de nuevos socios.
e) Por fusin, absorcin, transformacin o
reorganizacin de sociedades.
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La NIC N22 titulada Combinaciones de
Negocios, al referirse a la llave adquirida
expresa: La llave de negocio surgida
en la adquisicin representa un pago
hecho por el adquirente por causa de
los beneficios econmicos a
conseguir en el futuro.
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VALUACION:

Tomaremos primeramente conceptos de Rodrguez
M. C.:
Considera que la llave de negocio es un elemento
extraordinariamente escurridizo.
Lo ms que puede hacerse es llegar a
estimar, con la mayor aproximacin
posible, un justo valor, para lo cual resulta
imposible la adopcin de una frmula
precisa o de un mtodo abstracto.
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Tomando la opinin de Paton, este expresa: El
crdito mercantil y otros intangibles no
debieran reconocerse, sino cuando son el
resultado de una compraventa definida y
efectuada entre personas enteramente
independientes, y an en este caso slo
hasta el importe de su costo en efectivo o
su equivalente.

El valor del intangible as reconocido nunca
deber aumentar, mas bien debe
amortizarse de acuerdo con las
circunstancias.
Reconocimiento: La llave adquirida
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Brtora, al igual que la mayor parte de los
autores, considera que en el momento de
la adquisicin se cristaliza este valor
inmaterial, como consecuencia del
proceso de negociacin entre
comprador y vendedor, siendo la
llave una especie de indemnizacin
que ste ltimo recibe por las
superutilidades que dejar de
percibir.
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En definitiva, los autores coinciden en
la necesidad de identificar la
valuacin de la llave, como la suma
de mayores valores asignados a
distintos componentes tangibles e
intangibles que se transfieren en
base a las expectativas de utilizacin
que les brindar el nuevo propietario.
Debe reconocerse las dificultades
para su determinacin.
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La R.T.N18 de la F.A.C.P.C.E. a
diferencia de normas anteriores se
refiere a la llave de negocio en los
siguientes trminos:
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La llave de negocio (positiva o negativa)
slo se reconocer en los casos requeridos
por:
A) Las adquisiciones, en caso de
combinaciones de negocios, cuando
resulta aplicable tal concepto.
3.1. Reconocimiento
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Define combinacin de negocios a la
transaccin entre entes independientes
que da lugar a la aparicin de un nuevo
ente econmico debido a que uno de los
entes se une con el otro u obtiene el
control sobre los activos netos y las
actividades del mismo.
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Una combinacin de negocios puede
estructurarse de distintas formas, en
funcin de razones legales, fiscales u otras
consideraciones, siendo algunos de ellos:
a) La compra de activos netos de otro ente.
b) La constitucin de un nuevo ente, que
toma el control sobre los entes
combinados.
c) La transferencia de activos netos de uno
o ms de los entes combinados a otro.
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Define adquisicin a la combinacin de
negocios mediante la cual un ente (el
adquirente) obtiene el control sobre los
activos netos y las actividades de otro (el
adquirido) a cambio de la entrega de
dinero u otros activos, la asuncin de una
deuda o la emisin de capital.
Se presume que se obtiene el control (y que
por lo tanto existe un adquirente) cuando
una parte compra ms de la mitad de los
derechos de voto de la otra.
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El total del rubro (positivo o negativo) debe
presentarse a continuacin de los activos
y restando o sumando a stos.

Esto resulta coherente con la idea que dicho
valor es consecuencia de los activos
tangibles e intangibles transferidos no
pudiendo identificarse con ninguno de
ellos en particular.
EXPOSICION (S/R.T.)
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B) Casos en que se poseen participaciones
permanentes en sociedades sobre las que
se ejerce control, control conjunto o
influencia significativa, en que resulta de
aplicacin la Resolucin Tcnica N5.
En este caso la llave se incluye en el rubro
inversiones formando parte de la inversin
especfica. En notas se detallar su
composicin.
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LLAVE AUTOGENERADA
La R.T. N18 en el punto 3.1. Reconocimiento,
expresa respecto a la llave autogenerada:

No se reconocern la llave autogenerada ni
los cambios en el valor de la llave
adquirida que fueren causados por el
accionar de la administracin del ente o
por hechos del contexto.

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Posicin a favor de la amortizacin:
Considerando que las ventajas diferenciales por
las cuales se pag el valor llave no perdurarn
por siempre, piensan que debera amortizarse.
Existe coincidencia en que la misma se
depreciara en funcin de que hayan mermado o
extinguido los componentes que otorgan
ventajas diferenciales a la empresa.
AMORTIZACION DE LA LLAVE
DE NEGOCIO:
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Postura de no amortizar el valor llave:
La empresa puede haber mantenido o incluso
incrementado su capacidad de obtener
ganancias superiores a las normales, con lo que
el valor llave puede haberse mantenido o incluso
incrementado.
La llave no es un activo que se consume o se
deprecie como consecuencia de las operaciones.
La vida til econmica de la llave es
indeterminable y no susceptible de medicin por
lo que cualquier perodo de amortizacin es
completamente arbitrario.



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OTRA OPININ DE LA DOCTRINA:

Dado que la activacin de la llave se
fundamenta en que sta forma parte de un
activo mayor, la inversin, su amortizacin
peridica resulta necesaria para la determinacin
del resultado que dicha inversin ha producido.
El adquirente realiz un sacrificio
econmico a cambio de expectativas de
superutilidades futuras, y este costo
incurrido debe ser cargado a resultados a
medida que dichas expectativas se vayan
cumpliendo.
El mtodo de lnea recta se presenta como el
ms apropiado.
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3.3.1. Llave Positiva
Siguiendo la R.T. N18: La medicin
contable de la llave de negocio positiva se
efectuar a su costo original menos su
depreciacin acumulada y menos las
desvalorizaciones que correspondiere
reconocer por aplicacin de las normas
referidas a su comparacin con el valor
recuperable.
3.3. Medicin contable
peridica
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3.4. Depreciaciones
3.4.1. Llave Positiva
La depreciacin de la llave positiva se
calcular sobre una base sistemtica a lo
largo de su vida til, la cual debera
representar la mejor estimacin del
perodo durante el cual se espera que
el ente reciba beneficios econmicos
provenientes de la llave.
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Si la llave de negocio tiene vida til indefinida,
no se computar su depreciacin y se realizar
la comparacin con su valor recuperable en cada
cierre de ejercicio.

Adems se analizar en cada cierre de ejercicio
si las causas que motivan esta decisin
continan para este activo o existen nuevos
elementos de juicio.
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En caso de amortizarse se har por el
mtodo de lnea recta, salvo que exista
evidencia demostrativa de la existencia de
otro mtodo ms adecuado.
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Esta medicin resulta dificultosa, entre otras
causas por las siguientes, segn Fowler Newton:
a) Requiere disponibilidad de informacin contable
sobre los resultados del negocio oportunamente
adquirido.
b) Es imposible si despus de la adquisicin del
fondo de comercio, ste pierde su individualidad
y sus actividades se mezclan con las de
segmentos preexistentes.
c) Por otra parte resulta de un alto costo para las
empresas efectuar la revisin al cierre de cada
perodo econmico.
COMPARACION CON EL VALOR
RECUPERABLE:

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En ese sentido, es probable que las
dificultades apuntadas hayan motivado
que la IASC slo exija la estimacin del
valor recuperable con una periodicidad
anual en casos en que la amortizacin de
la llave se extienda por un perodo
superior a 20 aos.
Si no es as, la comparacin slo es
exigida cuando existan indicios de
que la llave se ha depreciado en
forma inesperada. Esta falta de
revisiones anuales, resulta otro
argumento, segn los autores, a
favor de la amortizacin sistemtica
de la llave.
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Biondi M., sostiene que se tratara de un
dficit de rentabilidad futura, que
debera ser presentado en el pasivo
del balance y se transferir al haber
de la cuenta prdidas y ganancias a
medida que transcurra el tiempo.
De esa manera la renta que obtendr
la empresa, tericamente inferior a la
de plaza, se ver complementada con
la transferida del pasivo.
LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA
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Newton E.F. no encuentra razonable que se
pueda considerar como pasivo a lo que no
implica una obligacin de la empresa para
con terceros. Por ello no considera vlida
la teora de las existencias de llaves
negativas, que obviamente tampoco
podran considerarse como cuentas
regularizadoras del activo.
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La llave negativa se encuentra
expresamente contemplada en la R.T.
N18, cuya parte pertinente se transcribe:

3.3.2. Llave Negativa
La medicin contable de la llave de negocio
negativa se efectuar a su medicin
original menos su depreciacin
acumulada.


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3.4. Depreciaciones
3.4.2. Llave Negativa
La porcin de la llave negativa que se relacione
con las expectativas de prdidas o gastos
futuros esperados de un ente adquirido, que no
haya correspondido reconocer como pasivos a la
fecha de la adquisicin y que pueda ser
determinada de manera confiable a dicho
momento, se reconocer en resultados en los
mismos perodos a los que se imputen tales
quebrantos o gastos.
Si estos no se produjesen en el perodo esperado,
se aplicar la norma del prrafo siguiente.
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El resto de la llave negativa se
reconocer en resultados de forma
sistemtica, a lo largo de un perodo
igual al promedio ponderado de la
vida til remanente de los activos
amortizables adquiridos.
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3.5. Informacin a presentar
En la informacin complementaria se deber
presentar:
La naturaleza, los saldos iniciales, adiciones,
reducciones y saldos finales de las
partidas que integran el rubro.
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ALGUNAS OPINIONES A FAVOR DE LA
RESITRACIN DE LA LLAVE AUTOENERADA

Las distintas normas contables y la mayor parte de la
doctrina, han sido coincidentes en el sentido de no
reconocer la contabilizacin de la llave autogenerada.
Algunos autores hacen hincapi en que la inclusin de la
llave en el activo mejorara la exposicin del patrimonio,
lanzando el desafo de comenzar a desarrollar un
mtodo tendiente a la objetiva y prudente medicin y
contabilizacin de la llave creada.
La doctrina contable y las normas legales y
profesionales en algunas oportunidades han permitido su
registro bajo la figura del denominado revalo tcnico,
de los bienes de uso, que no es otra cosa que una forma
parcial de reconocimiento del valor llave.
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El Costo de Generacin de la Llave:
En su afn de determinar cules seran los
componentes del costo histrico de la
llave, se hace mencin a que una parte de
los gastos requeridos por la gestin de la
empresa, que habitualmente se cargan a
resultados, no se agotan totalmente en la
obtencin de una venta, sino que poseen
un efecto residual que posibilita la
obtencin de ingresos en ejercicios
futuros.
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En ese sentido, a fin de identificar cuales son tales gastos,
los relacionan con los factores enumerados
precedentemente que hacen a la existencia de la llave,
citando algunos ejemplos:
a) La ubicacin estratgica que otorgue ventajas
comparativas, requerir generalmente mayores pagos de
alquileres o cargos de amortizaciones si se trata de un
local propio. Estos cargos adicionales, que se encuentran
relacionados con ingresos tambin adicionales que se
producirn en ejercicios futuros, podran activarse
formando parte del costo de la llave.
b) La clientela adicta, no se adquiere en forma
espontnea, sino se origina en apropiadas campaas
publicitarias, servicios adicionales brindados por la
empresa a sus clientes, cuidadoso estudio de los lmites
y posibilidades de otorgamiento de crditos. Una porcin
de tales gastos podra activarse en la medida que sirvan
para generar ingresos futuros.
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c) La inteligencia y capacidad de los gerentes
tambin pueden tener un costo diferencial: la
inversin en capacitacin y las remuneraciones
abonadas a los mismos por encima de lo normal,
seran elementos que mereceran igual
tratamiento que el descripto en los puntos
anteriores.
d) Las campaas publicitarias, si bien
normalmente se vinculan con ingresos del
ejercicio, tienen un efecto residual, que podra
considerarse.
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La Contrapartida de la Llave
Autogenerada:
Si bien los autores coinciden en que en un
modelo de aplicacin de valores corrientes en
forma pura, la contrapartida de la registracin
de la llave autogenerada, debiera ser un
resultado positivo.
De todas formas, concientes de que este tipo de
modelo con esas caractersticas no se aplica en
ningn lado, sugieren que la contrapartida sea
una reserva especial no distribuible que se
ubique en el Patrimonio Neto, de similar forma
que el tratamiento del revalo tcnico de los
bienes de uso.
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REFLEXIONES FINALES
Lo expuesto precedentemente es simplemente
para que se sepa que existe otra corriente de
opinin, si bien no mayoritaria, a favor de la
registracin de la llave de negocio y otros
intangibles autogenerados.
Anualmente en las Jornadas Universitarias de
Contabilidad se presentan trabajos en ese
sentido, y uno de los principales sostenedores es
el Profesor Hector Ostengo, autor de libros
sobre la especialidad.