CMO CONSTITUIR UNA EMPRESA EN EL PER?

El Per brinda un nuevo mecanismo para la estabilidad legal de la inversin extranjera, otorgando garantas,
libertades y derechos.
Las inversiones extranjeras que se eecten en el pas no requieren autori!acin previa, slo basta una
comunicacin que se"ale que la inversin se ha reali!ado.
La inversin extranjera que se eecte en moneda libremente convertible, deber# ser canali!ada a trav$s del
%istema &inanciero 'acional. Las utilidades en su totalidad pueden ser repatriadas por los inversionistas
extranjeros sin limitacin alguna.
Este olleto contiene los lineamientos generales de cmo se establece una empresa en el Per. Los
principales procedimientos que deben reali!ar en este contexto tambi$n se encuentra se"alados.
I. EMPRESAS NUEVAS O SUCURSALES
Los inversionistas y(o empresas extranjeras tendr#n que decidir si operan a trav$s de la constitucin
de una empresa nueva o de una sucursal.
Las leyes del Per reconocen diversas ormas empresariales, entre las que est#n la sociedad
annima, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad civil de
responsabilidad limitada, sociedad en comandita por acciones, asociaciones en participacin,
consorcios y sucursales.
)e las ormas societarias antes mencionadas tenemos que las %ociedades *nnimas y las
%ucursales de empresas extranjeras son las m#s usadas en el pas, por las ventajas que otorga.
A. SOCIEDAD ANONIMA
+. )enominacin
La sociedad annima podr# adoptar cualquier denominacin, pero deber# igurar necesariamente la
indicacin %ociedad *nnima, o las iniciales ,%.*.,.
-. .apital
El capital social est# representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada
accin suscrita pagada, por lo menos, en un -/0. 'o existiendo un monto mnimo de capital.
1. *ccionistas
El nmero de accionistas no puede ser menor a - personas naturales o jurdicas, residentes o no
residentes.
2. .onstitucin
Existen dos ormas de constituirse, en un slo acto 3.onstitucin %imult#nea4, o en orma sucesiva
3.onstitucin por 5erta a 6erceros4. En ambos casos es imprescindible la intervencin del 'otario
Pblico. 6ambi$n, en ambos casos, los undadores de la sociedad deber#n entregar al 'otario los
documentos e inormacin necesarias para poder iniciar su constitucin.
a4 .onstitucin %imult#nea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una 7nstitucin
&inanciera del Per. 8na ve! eectuado el depsito, los undadores redactar#n la 9inuta de
.onstitucin, la cual deber# estar debidamente rerendada por un abogado, y la llevar#n as
irmada al 'otario, quien la elevar# a Escritura Pblica, con la inalidad de que se inscriba
en el :egistro 9ercantil correspondiente al lugar donde se constituya.
b4 .onstitucin por 5erta a 6erceros
Los undadores deber#n redactar un programa de constitucin que llevar#n al 'otario para
eectos de legali!ar sus irmas. 8na ve! legali!adas las mismas, se depositar# en el registro
mercantil a eectos de proceder a su publicacin posterior, con la inalidad de encontrar
potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber# reali!arse en el lugar y hora
establecido en el programa, o en su deecto, en los que se"ale la convocatoria que hagan
los undadores. )entro de los 1; das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona
o personas designadas, otorgar#n la Escritura Pblica de .onstitucin de la sociedad, la
cual deber# inscribirse en el :egistro 9ercantil del domicilio de la sociedad.
/. .ostos de 5rgani!acin
Los <astos acarreados por eectos de la constitucin de la empresa son los siguientes=
o <astos 'otariales, est#n reerenciados por el monto de capital y por la extensin de la
Escritura Pblica.
o <astos :egistrales, la tasa a pagar es el 1(+;;; del capital social.
o 5tros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de )irectores, pago de honorarios
de abogado, notario, etc.
>. 6iempo de )uracin
El tiempo de duracin es indeterminado, salvo que en los Estatutos se estable!ca lo contrario.
?. *portes
Los aportes pueden ser eectuados en moneda nacional y(o extranjera, as como en bienes sicos o
tangibles, o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la orma de
bienes sicos, documentos t$cnicos e instrucciones@ con la inalidad de que sean susceptibles a ser
valuados. Los aportes no dinerarios ser#n revisados por el )irectorio.
A. 5rganos de la %ociedad
A.+ Bunta <eneral de *ccionistas, es la reunin de los accionistas debidamente convocada,
para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo
en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano
m#ximo de la sociedad.
A.- )irectorio, es elegido por la Bunta <eneral de *ccionistas, debiendo ser inscrita dicha
designacin en el registro mercantil del lugar donde se encuentra domiciliada la sociedad.
Para ser director no se requiere ser accionista@ salvo que el Estatuto disponga lo contrario,
asimismo, puede ser )irector un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser#
ijado en el estatuto, y en su deecto, lo determinar# la Bunta <eneral. El nmero de
directores no podr# ser inerior a tres. El directorio tiene las acultades de representacin
legal y de gestin necesarios para la administracin de la sociedad dentro de su objeto.
El )irectorio est# obligado a ormular la memoria, los estados inancieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente se"alados
deber#n relejar en orma clara y precisa, la situacin econmica y inanciera de la sociedad,
las utilidades obtenidas o las p$rdidas suridas y el estado de sus negocios.
A.1 <erencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
acultad a la Bunta <eneral. Pueden existir varios gerentes, si as lo determina el estatuto o
lo acuerda la Bunta <eneral, la duracin del cargo es por tiempo indeinido, salvo
disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un pla!o determinado.
Las atribuciones del gerente se establecer#n en el estatuto o al ser nombrado, de lo
contrario, se presume que el gerente est# acultado para la ejecucin de los actos y
contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
C. :equisitos .ontables
Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como
principales, los cuales deber#n estar en castellano y en moneda nacional, salvo que sean
empresas que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan
llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los
siguientes=
Libro de 7nventario y Dalances
Libro )iario
Libro 9ayor
Libro de Planillas de %ueldos y(o %alarios
Libro de *ctas
Libro .aja
:egistro de compras
:egistro de ventas
Los libros para ser utili!ados se deben legali!ar ante el 'otario Pblico, excepto el de
Planillas, el cual se legali!ar# ante el 9inisterio de 6rabajo y Promocin %ocial, pagando la
tasa correspondiente en el Danco de la 'acin.
+;. 8tilidades
%lo podr#n ser pagados dividendos sobre las acciones en ra!n de utilidades obtenidas o
de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inerior al capital social.
La distribucin de dividendos a los accionistas se reali!ar# en proporcin a las sumas que
hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.
B. SUCURSALES
Las empresas extranjeras pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo
inscribirlas en el registro del lugar de su uncionamiento en el pas.
La escritura pblica deber# contener cuando menos=
a. El certiicado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con
la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero@
b. .opia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en
el pas de origen@ y,
c. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano
social competente de la sociedad que indique= el capital que se le asigna
para el giro de sus actividades en el pas, la declaracin de que tales
actividades est#n comprendidadas dentro de su objeto social@ el lugar del
domicilio de la sucursal@ la designacin de por lo menos un representante
legal permanente en el pas@ los poderes que le coniere@ y su
sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que
contraiga la sucursal en el pas.
El representante legal nombrado en el Per, deber# tener poderes suicientes para resolver
cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad
por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal que
exige la ley.
II. CONTRATOS ASOCIATIVOS
Los contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas, en inter$s comn de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona
jurdica, deber# constar por escrito y no est# sujeto a inscripcin en el :egistro.
Existen 1 ormas de contratos asociativos= el contrato de asociacin en participacin, el consorcio y el
joint venture. %e considerar# inversin extranjera directa a los recursos destinados a los contratos
mencionados anteriormente, que otorguen al inversionista extranjero una orma de participacin en la
capacidad de produccin, sin que ello suponga aporte de capital y que corresponde a operaciones
comerciales de car#cter contractual a trav$s de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o
servicios a la empresa receptora a cambio de una participacin en volumen de produccin sica, en
el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la reerida empresa receptora.
III. FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS
En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas ormalidades que
deben ser cumplidas por las empresas extranjeras que deseen establecer empresas nuevas o
sucursales.
*. :E<7%6:5 8'7.5 )E .5'6:7D8EE'6E% 3:8.4
La %uperintendencia 'acional de *dministracin 6ributaria 3%8'*64, tiene entre otras unciones la de
registrar a los contribuyentes, otorg#ndoles el certiicado que acredite su inscripcin en el :egistro
8nico de .ontribuyentes.
Para su obtencin se deber# presentar lo siguiente=
o inuta de constitucin
o :ecibo de agua o lu! del domicilio iscal.
o &ormato de inscripcin de :8. de la %8'*6
o )ocumento de identidad en original del representante legal
* Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple
otorgada por el representante legal, el documento de identidad en original de la tercera
persona.
Las empresas que inicien operaciones, por el solo m$rito de su inscripcin en el :egistro
8nico de .ontribuyentes F :8., obtendr#n en orma autom#tica su registro en los
9inisterios competentes, as como las autori!aciones y permisos o licencias sectoriales
necesarias para iniciar sus actividades, adem#s el registro correspondiente en el 7nstituto
Peruano de %eguridad %ocial F 7P%%, sin perjuicio del tr#mite que dichas empresas deber#n
eectuar ante la 9unicipalidad.
%e encuentran uera del beneicio se"alado anteriormente las siguientes actividades=
+. *ctividad 7ndustrial=
a. Produccin de armas, municiones o explosivos@
b. .oneccin de prendas de uso miltar o policial@ y,
c. Elaboracin de productos e insumos qumicos que se encuentran
iscali!ados por dispositivos especiales.
Para el inicio de este tipo de actividades, las empresas, luego de inscribirse en el :8.,
deber#n someterse a la veriicacin de la )ireccin 'acional de 7ndustrias del 9767'.7 y
obtener su autori!acin expresa, luego de reali!ar los tr#mites necesarios ante las entidades
competentes del 9inisterio del 7nterior y 9inisterio de )eensa, segn corresponda.
-. *ctividades .omerciales y de %ervicios
d. .omerciali!acin de productos e insumos qumicos que se encuentran
iscali!ados por dispositivos especiales@ dichas empresas para iniciar
actividades, luego de su inscripcin en el :8., deber#n seguir el mismo
procedimiento se"alado en el ltimo p#rrao del inciso c4 del numeral +.
e. .omerciali!acin de plaguicidas, productos armac$uticos y biolgicos de
uso veterinario, alimentos para animales@ dichas empresas para iniciar sus
actividades, luego de su inscripcin en el :8., deber#n previamente
obtener la autori!acin correspondiente del %ervicio 'acional de %anidad
*graria F %E'*%*.
f. .omerciali!acin de lora y auna que se encuentren iscali!ados por
dispositivos especiales y por la .onvencin sobre el .omercio
7nternacional de Especies *mena!adas de &lora y &auna %ilvestre@ dichas
empresas para iniciar actividades, deber#n obtener previamente la
autori!acin correspondiente del 9inisterio de *gricultura.
g. %ervicios de vigilancia y seguridad@ dichas empresas para uncionar, luego
de su inscripcin en el :8., deber#n obtener la autori!acin
correspondiente del 9inisterio del 7nterior.
h. %ervicios de umigaciones de naturale!a agropecuaria@ dichas empresas
para iniciar sus actividades, luego de su inscripcin en el :8., deber#n
previamente obtener la autori!acin correspondiente del %ervicio 'acional
de %anidad *graria F %E'*%*.
1. *ctividades 6urstica
i. *gencias de viajes y turismo@ las mismas que para el inicio de sus
actividades, luego de inscritas en el :8., deber#n presentar ante la
)ireccin 'acional de 6urismo la .arta &ian!a a que hace reerencia el
*rtculo ? del )ecreto %upremo 'G ;-+FC-F7.67.
j. Establecimientos de hospedaje que pretendan ostentar clase y categora
de acuerdo a la legislacin vigente, los cuales deber#n solicitar su
clasiicacin y categori!acin ante la )ireccin 'acional de 6urismo, luego
de inscritos en el :8..
k. .asinos de juego@ los mismos que deber#n cumplir con los requisitos
establecidos en su respectiva ley y normas reglamentarias y
complementarias.
l. 6ragamonedas@ los mismo que deber#n cumplir con los requisitos
establecidos en el ,:eglamento de 8so y explotacin de 6ragamonedas,.
m. :estaurantes que pretendan ostentar categora de + a / 6enedores y(o
ser caliicados como tursticos, deber#n solicitar su categori!acin ante la
)ireccin 'acional de 6urismo, luego de su inscripcin en el :8..
n. %ervicios de alojamiento@ los mismos que, para iniciar actividades, luego
de su inscripcin en el :8., deber#n solicitar su autori!acin al 5rgano
competente de acuerdo al )ecreto %upremo 'G +;FC/F9767'.7.
2. %ervicio de 6ransporte terrestre 7nterprovincial e 7nternacional
o. 6ransporte regular de pasajeros@
p. 6ransporte turstico de pasajeros@ y,
q. 6ransporte de carga.
Para el inicio de este tipo de actividades, las empresas, luego de inscritas en el :8.,
deber#n solicitar la .oncesin de :uta, Permiso de 5peracin o .onstancia de
Empadronamiento, segn corresponda, ante la )ireccin <eneral de .irculacin 6errestre.
/. *ctividades vinculadas a la %alud
.ementerios y .rematorios
En todos los dem#s casos de establecimientos vinculados a la salud, la sola
inscripcin en el :8. bastar# para que $stos puedan iniciar ormalmente sus
actividades, sin necesidad de reali!ar ningn tramite adicional o paralelo.
>. *ctividades *groindustriales
a. Procesamiento de lora y auna silvestre, dichas empresas para el inicio
de sus actividades deber#n previamente obtener, luego de su inscripcin
en el :8., la autori!acin de la instancia correspondiente del 9inisterio
de *gricultura.
b. Deneicio de ganado y aves, dichas empresas para el inicio de sus
actividades deber#n previamente obtener, luego de su inscripcin en el
:8., la autori!acin sanitaria del %ervicio 'acional de %anidad *graria F
%E'*%*.
c. Produccin de plaguicidas de origen vegetal, dichas empresas para el
inicio de sus actividades deber#n previamente obtener, luego de su
inscripcin en el :8., la autori!acin sanitaria del %ervicio 'acional de
%anidad *graria F %E'*%*.
D. :E<7%6:5 )E 7'HE:%75' EI6:*'BE:*
Las inversiones extranjeras destinadas al capital de una empresa, as como las
ormali!adas contractualmente con una empresa peruana, incluyendo las
asociaciones en participacin y cualquier otra orma de asociaciones de riesgo
tambi$n deber#n registrarse ante la .omisin 'acional de 7nversiones y
6ecnologas Extranjeras F.5'76E. Para tal eecto, se deber# presentar una
solicitud, adjuntando la siguiente documentacin, segn el tipo de aporte
eectuado=
+. *portes en moneda libremente convertible=
En los casos de constitucin de empresas, inversiones en bienes
ubicados sicamente en el territorio nacional y en contratos de asociacin
o similares, se acompa"ar# copia del documento o documentos que
certiiquen la canali!acin de los aportes a trav$s del %istema &inanciero
'acional, en los que debe igurar el nombre o ra!n social del
inversionista como girador en el exterior, contra cuenta abierta en banco o
entidad inanciera del exterior a nombre de la empresa receptora de la
inversin.
.uando los aportes son destinados a la constitucin de empresas, podr#
acreditarse el giro a nombre del mandatario o apoderado del inversionista,
debiendo certiicarse tal condicin.
-. *portes producto de la capitali!acin de obligaciones privadas con el exterior=
)eber# acreditarse la existencia de la obligacin pendiente de pago,
mediante presentacin de copia de los documentos contables
correspondientes.
1. *portes en bienes sicos o tangibles, inclusive en el caso de contratos de
asociacin en participacin o similares=
%e acompa"ar# copia de la actura comercial, libre de pago, y de la pli!a
de importacin emitida por la *dministracin de la *duana
correspondiente.
2.*portes en contribuciones tecnolgicas intangibles=
%e acompa"ar# copia del certiicado de registro de marca, patente u otro
elemento de propiedad industrial, expedido por el 7nstituto 'acional de
)eensa de la .ompetencia y Proteccin a la Propiedad 7ntelectual
37')E.5P74 que acredite el derecho, vigente, a nombre del inversionista,
as como copia del *cta de la Bunta de )irectorio o de la Bunta de
*ccionistas, donde conste la conirmacin de la valori!acin eectuada, o
copia del contrato correspondiente, en el caso de asociaciones en
participacin o similares.
/. *portes en moneda nacional con derecho a giro, por concepto de utilidades,
dividendos, regalas u otro tipo de acreencias devengadas=
)eber# acreditarse, mediante copia de los documentos contables
pertinentes, la disponibilidad de los recursos con derecho a giro.
*dicionalmente, en el caso de regalas, deber# adjuntarse copia de la
:esolucin de :egistro, ante el organismo nacional competente, del
contrato que gener la obligacin.
*dem#s, para todos los casos se adjuntar#=
a. .opia de la Escritura Pblica de .onstitucin de la nueva empresa o de la
sucursal, segn corresponda, con la constancia de inscripcin en el
:egistro respectivo.
b. .opia del asiento contable de capitali!acin.
c. En el caso de joint ventures contractuales, deber# acompa"arse copia del
correspondiente contrato.
.. L7.E'.7* 98'7.7P*L )E &8'.75'*97E'65
%irve para eectos de poder uncionar comercialmente, y se solicita ante la 9unicipalidad de
la jurisdiccin, donde est$ ubicada la sociedad.
). :E<7%6:5 P*6:5'*L
&ormato otorgado por el 7nstituto Peruano de %eguridad %ocial 37P%%4
:8.
Libro de Planillas sellado por el 9inisterio de 6rabajo
Licencia de uncionamiento o :egistro 7ndustrial segn sea el caso.
Libreta Electoral del representante legal.