MARCO TEORICO

CAPITULO I
SOCIEDAD COLECTIVA.
1.- ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
2.- DEFINICION.
3.- CONCEPTO.
4.-REQUISITOS LEGALES Y CONSTITUCION.
5.- CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
6.- VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
7.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
8.- RAZON SOCIAL.
9.- DURACION.
10.- FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL.
11.- PACTO SOCIAL.
11.1.- ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCION.
11.2.- ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.
11.3.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL.
11.4.- ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA.
CAPITULO II
12.- ADMINISTRACION.
12.1.- FUNCIONES DE LOS ADMINISTRADORES.
12.2.- LIMITACIN A LAS FACULTADES DE LA ADMINISTRACIN
12.3.-OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES.
12.4.-REVOCACION DEL ADMINISTRACIN.
13.- RELACIONES JURIDICAS.

13.1.- INTERNAS.
13.1.1.- DERECHOS DE LOS SOCIOS.
13.1.2.- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
13.1.3.- ACUERDOS SOCIALES.
13.2.- CON TERCEROS.
14.- FORMAS DE APORTACION.
14.1.- CAPITAL
14.1.1.-CAPITAL DECLARADO.
14.1.2.- CAPITAL PAGADO.
15.- TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES.
16.- NEGOCIOS PRIVADOS.
17.- BENEFICIOS DE EXCUSION.
CAPITULO III
18.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO.
19.- PRORROGA DE LA DURACION DE LA SOCIEDAD.
20.- SEPARACION, EXCLUSION O MUERTE DEL SOCIO.
CAPITULO IV
21.- APERTURA DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD.
21.1.- CONCEPTO.
21.2.- APERTURA DE LOS LIBROS.
CAPITULO V
22.- TRANSFORMACION DE EMPRESAS INDIVIDUALES A SOCIEDADES
COLECTIVAS, ABSORCION DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA A UNA EMPRESA
INDIVIDUAL Y FUSION DE DOS O MAS SOCIEDADES COLECTIVAS.
22.1.TRANSFORMACION
SOCIEDADES COLECTIVAS.

DE

EMPRESAS

INDIVIDUALES

22.2.- ABSORCION DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA A UNA EMPRESA

INDIVIDUAL.
22.3.- FUSION DE DOS O MAS SOCIEDADES COLECTIVAS.
CAPITULO VI
23.- LEGISLACION COMPARADA DEL PERU CON OTROS PAISES.
23.1.- ESPAA.
23.2.- COLOMBIA.
23.3.- FRANCIA.
23.4.- CHILE.
23.5.- ARGENTINA.
CONCLUSIONES.
RECOMENDACIONES Y SUGERENCIAS.
BIBLIOGRAFIA.
ANEXO.

CAPITULO I
SOCIEDAD COLECTIVA

1. ANTECEDENTES E HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

1.1.- ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
La Sociedad Colectiva naci en plena Edad Media, como forma evolutiva de
las comunidades HEREDITARIAS FAMILIARES, que continuaban la
explotacin del comercio paterno y, por eso en principio uni exclusivamente
a personas ligadas por vnculos de sangre.
Quienes convivan familiarmente acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en comn, continuando el ejercicio de estas actividades con los
herederos del comerciante fallecido.
De all el nombre de "Compaa" y de all la incorporacin del nombre del
socio (apellido. en la razn social).
Posteriormente, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se
extiende fuera del vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio
comn. Estas personas se encuentran unidas por vnculos de amistad y
recproca confianza, permaneciendo las notas caractersticas de la Sociedad
en su origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de
sus miembros, propsito de lucro.
1.2.- HISTORIA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
La Sociedad se basa, ante todo, en la confianza recproca de sus miembros,
los cuales asumen el riesgo en comn y, por lo tanto, establecen un sistema
de responsabilidad compartida.
Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el
Derecho Romano, como la mayora, esto se refleja en que muchas figuras
de la sociedad colectiva, como razn social, patrimonio propio,
responsabilidad ilimitada y solidaria, no pertenecen a la primitiva societas
romana.
Todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se han ido
evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la formacin de

sociedad, la comunidad de firmas, los poderes recprocos, el patrimonio

social y la responsabilidad solidaria e ilimitada.
Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que
fue en Italia, otros, incluso italianos afirman que naci en comunidades
europeas tanto de Italia como de Francia, Espaa, Inglaterra y Alemania.
Segn Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva naci en Italia en
plena Edad Media, con estructura y funcin distintas de la societas romana.
En su origen se compona de los miembros de la misma familia que se
sentaban alrededor de una misma mesa y coman del mismo pan.
Pero a los que su forma ms primitiva fue en las comunidades familiares
medievales, y en la continuacin de los hijos en los negocios del padre
fallecido, constituyndose entre ellos una especie de comunidad familiar que
ms tarde se convierte en una comunidad de trabajo.
Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se
asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio,
eran considerados ligados por la solidaridad. Se consideraban los aportes
constituan un patrimonio distinto y para sealar sta separacin de
patrimonios, los juristas afirmaron que la propia sociedad era un corpus, es
decir una persona moral.
En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas
francesas se emple los de sociedad general, sociedad ordinaria o
sociedad libre. Luego se unifico en Sociedad en nombre Colectivo, para
simplificarse con Sociedad Colectiva. En el derecho ingls, la institucin
ms cercana a la sociedad colectiva es el parthnership, aunque con
caracteres esenciales muy distintos.
En cuanto a su codificacin, recin en el siglo XIV en Italia se encontraba
normada con la Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao
de 1737, y por los principales Cdigos europeos del siglo XIX. En el Per se
encuentra en nuestro Cdigo de Comercio de 1902 y en la Ley de
Sociedades de 1966.
A finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las
ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO, por influencia del Cdigo
francs y su sociedad general.
El primer cdigo de comercio espaol, de 1829, recoge esta figura como la
compaa por la cual dos o ms personas se unen poniendo en comn sus
bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar
5

toda clase de operaciones de comercio, bajo disposicin del derecho comn

con las modificaciones y restricciones del Cdigo del comercio.
2.- DEFINICION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las
calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que
consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del
socio prevalece sobre el elemento capital.
Segn el Dr. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de
Sociedades mercantiles", la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la
que bajo una razn social, todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la Sociedad.
Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como
son el atribuirle el carcter personalista; donde la persona del socio adquiere gran
significacin ya que no es indiferente a la sociedad misma, existe pues una
identificacin y relacin total entre la figura del socio y la sociedad, derivando de
ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la
sociedad.
2.1.- DEFINICION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA SEGN LA DOCTRINA
PERUANA.
La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades
econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo
y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la
sociedad.

3.- CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn
social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa
responsabilidad, limitndola a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia
frente a terceros. En las relaciones internas los socios pueden modificar los
alcances de esa responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales

con todos sus bienes actuales y no slo con el capital aportado a la sociedad, en
forma solidaria y sin beneficio de divisin entre ellos, en relacin de los terceros.
4.- REQUISITOS LEGALES Y CONSTITUCION.
4.1.- REQUISITOS LEGALES PARA LA CONSTITUCION DE LA
SOCIEDAD COLECTIVA.
Los requisitos legales para la constitucin de una sociedad colectiva, son los
siguientes.
1) Elaborar la Minuta de Constitucin.
La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de
sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en
donde se sealan todos los acuerdos respectivos.
La Minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los
insertos que se puedan adjuntar a sta.
Los elementos fundamentales de una MINUTA son:

Los generales de ley de cada socio: sus datos personales,

nombres, edad, documentos de identificacin, etc.

Giro de la sociedad.

Tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc.

Tiempo de duracin de la sociedad: si es plazo fijo o

indeterminado.

Cundo se van a empezar las actividades comerciales.

Dnde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).

Cul es la denominacin o razn social de la sociedad.

Dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las

hubieran.

Quin va a administrar o representar a la sociedad.

Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:

o Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales

como cheques, pagars, letras de cambios, etc.
o Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como
escritorios, sillas, etc.

Otros acuerdos que establezcan los socios.

El capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

2) Escritura Pblica.
La Escritura Pblica es un documento legal elaborado por un notario
pblico para la inscripcin de la empresa en Registros Pblicos.
El notario da fe del contenido y la enva a Registros Pblicos para su
inscripcin.
Debers presentar en la Notara:

Una copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de

bsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares, de
los cnyuges en caso de aporte de bienes muebles como
capital social para elevarla a Escritura Pblica.

Pagar los derechos notariales.

3) Inscripcin en los Registros Pblicos.

Otorgada la Escritura Pblica de Constitucin, el titular de la empresa
o el notario, lo enva a los Registros Pblicos para su debida
inscripcin.
Existen dos tipos de registros:

Registros de Sociedades

Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada

Documentos:

Formato de solicitud de inscripcin

Copia del documento de identidad del representante legal

Escritura Pblica con el Pacto Social y el Estatuto

Comprobante de pago por los derechos registrales

4) Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC)

La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT),
es el rgano administrador de tributos en el Per. Tiene, entre otras
funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el
certificado que acredite su inscripcin en el REGISTRO NICO DE
CONTRIBUYENTES.
Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:
De ser persona natural solo ser necesario presentar:

Su documento de identidad.

Recibo de algn servicio pblico.

En el caso de las empresas de personera jurdica se deber

entregar:

Copia de la escritura pblica de constitucin, inscrita en

Registros Pblicos.

Recibo de agua, luz o telfono del domicilio fiscal.

Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT, segn el tipo de

rgimen tributario al que se ha acogido.

Documento de identidad en original del representante legal. Si

el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una
carta poder simple otorgada por el representante legal con
firma legalizada notarialmente, y el documento de identidad en
original de la tercera persona.

5) Inscribir a los trabajadores en ESSALUD.

Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de
ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios.

Los trmites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente

a la jurisdiccin.
Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC.

Planillas en blanco legalizadas.

Fotocopia del DNI del representante.

Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la

inscripcin de los trabajadores.

6) Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad

econmica.
En cumplimiento a los estipulado en la Ley N 26935 - Ley sobre
simplificacin de procedimientos para obtener los registros
administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de
actividades de las empresas. Estos trmites corresponde a aquellas
empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorizacin
previa del sector competente entre las principales estn:
Ministerio de Agricultura.
Ministerio de Energa y Minas.
Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR
Ministerio del Interior.
Ministerio de Salud.
Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo.
Ministerio de Transportes y Comunicaciones.
Direccin General de Correos.
Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del
Estado - CONSUCODE
Instituto Nacional de la Competencia y de la Proteccin de la
Propiedad Intelectual - INDECOPI

10

 Organismo Supervisor de la Inversin de Energa - OSINERG,

Servicio de Taxi Metropolitano - SETAME
7) Obtener la autorizacin del Libro de Planillas del MINTRA
Segn la ley, todos los trabajadores de una empresa, no importa las
horas que trabajen, deben estar en planilla (lo que implica recibir
beneficios tales como gratificaciones, compensacin por tiempo de
servicio, etc.).
Para este paso, debemos acudir al ministerio de Trabajo, en donde se
legalizarn las planillas.
8) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento.
Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar
ubicado el negocio, y tramitar la obtencin de la licencia de
funcionamiento.
Por lo general, los documentos a presentar son:

Fotocopia del RUC.

Certificado de Zonificacin (zona industrial, zona comercial,

zona residencial, etc.).

Croquis de la ubicacin de la empresa.

Copia de contrato de alquiler o ttulo de propiedad.

Fotocopia de la escritura pblica.

Recibos de pago por derecho por licencia.

Formulario de solicitud.

9) Legalizar los libros contables ante notario pblico.

Los libros contables debern ser legalizados previamente por un
Notario Pblico o Juez de Paz Letrado.

10.- FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL.

11

La formacin de la voluntad social abarcada segn la ley general de sociedades

ART 269 establece que est, se dar salvo convenio verbal diferente.
As tambin queda establecido para toda sociedad colectiva que los acuerdos se
tomaran cuando se cuente con la mayora de votos, computados por personas.
En el caso de que quede acordado que la mayora se computara es decir se
contara por capitales, el pacto el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales.
Si se diera el caso de que uno de los socios tuviera ms de la mitad de los votos,
se necesitara el voto de otro socio.
11.- PACTO SOCIAL.
11.1.- ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCION.
La constitucin de la sociedad se formaliza a travs de la escritura pblica,
que ser inscrita en el Registro Mercantil, en el momento en el que esta
adquiere su personalidad jurdica.
En la escritura pblica de la sociedad colectiva se deber expresar

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razn social.

El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la

gestin de la compaa y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o

efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases
sobre las que haya de hacerse su valoracin.

La duracin de la sociedad.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para

sus gastos particulares.

Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.

En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el registro

Mercantil debern constar tambin:

El domicilio de la sociedad

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El objeto social

La fecha de comienzo de las operaciones

Las disposiciones relativas a los socios industriales

Las reglas pactadas para la liquidacin

El rgimen de participacin en beneficios

11.2.- ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.

Dichas estipulaciones estn incluidas en el ART 277 de la Ley, este
articulo contiene una relacin de materias que deben incluirse en el pacto
social. Esta norma no distingue entre pacto social y el estatuto, ya que el
ART 5 de la Ley establece que el pacto social incluye al estatuto; es se
refiere a ambos en su conjunto.
Ahora analicemos cada uno de estos incisos:
A.- El primer inciso nos habla expresamente de la administracin de la
sociedad y debe presumirse por naturaleza de la sociedad, que los socios
colectivos se han conferido el recprocamente el poder como
administradores o gerentes, y si se diese el caso de que uno de ellos no
est de acuerdo, prevalecer la mayora; salvo que se establezca otra cosa.
Ya que no se limita la facultad del administrador, este debe desenvolverse
dentro del os parmetros del objeto social as mismo los administradores
son responsable dentro de ella sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones impuestas a ellas por la ley y por el contrato social.
Uno de los problemas que se suscitan y s que deben ser tratados con
detalle en el pacto social se refiere a que el administrador solo podr
enajenar y gravar los bienes inmuebles de la sociedad con el consentimiento
de ellos. Salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto social.
B.- Se abarca la importancia de que los administradores presenten las
cuentas sociales cuando as lo acuerden los socios, anualmente debern
tambin presentar la memoria y el balance: la cuenta de las ganancias y
prdidas y las propuestas de aplicacin.

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C.- Este inciso antiguamente bien explicado, en el artculo 39 de la Ley ya

derogada, establece que el socio que cause dao a la sociedad por dolo,
abuso de facultades o culpa inexcusable est obligado a indemnizarla; salvo
que la sociedad hubiese aprobado expresa o virtualmente el hecho que
origin el dao.
D.- En este inciso se da libertad, para la integracin de las dems
estipulaciones que la sociedad considere conveniente para el mejor
desarrollo de la sociedad, siempre que estos actos sean lcitos no colisionen
con los aspectos sustantivos de la naturaleza jurdica de la sociedad
colectiva, que es estrictamente sociedad de personas, donde prima el
elemento "confianza" y la responsabilidad solidaria e ilimitada.
E.- El quinto inciso nos habla de la determinacin de las remuneraciones
que corresponden a los socios colectivos por administrar el negocio, dicha
cantidad ser tomada en acuerdo o por la autoridad judicial. As se
considera tambin la remuneracin que percibirn los socios industriales,
es decir a aquellos que no aportan dinero, sino su mano de obra.
F.- En este inciso se habla sobre la determinacin del reparto de utilidades,
si estas no fueron es acordadas expresamente en el contrato social
entonces se puede tomar en cuenta las siguientes reglas:
-Entere los socios capitalistas,
proporcionalmente a sus aportes.

la

distribucin

se

har

- Al socio industrial le correspondern la mitad de las utilidades.

G.- El inciso 7 nos dice todo socio puede separarse de la sociedad colectiva
en los casos que establece la ley y el pacto social; o cuando existe justa
causa. La sociedad colectiva puede excluir al socio que contravenga las
normas del contrato social; incurra en sancin de exclusin porque as lo
manda la ley; o cometa actos dolosos -mala intencin- contra la sociedad;
sea declarado insolvente, quebrado o se le inhabilite para el ejercicio de
actividades comerciales y empresariales.
H.- Este inciso establece que para la liquidacin y pago de la participacin
del socio separado o excluido se har sobre la base de la situacin
patrimonial de la sociedad en el da en que se verifique la disolucin parcial.
Si existen negocios u operaciones en trmite, el socio afectado participar
en las utilidades o prdidas correspondientes. El pago de la cuota del socio
se har dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley.

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I.- Otras estipulaciones. La nueva ley dispone que en el pacto social puedan
incluirse las dems reglas y procedimientos que sean convenientes y
necesarios para la organizacin y funcionamiento de la sociedad colectiva, a
criterio de los socios; y en general todo pacto lcito que deseen incorporar
los socios, entre ellos
El nico lmite que existe al respecto es que no se pueden adoptar
determinaciones extraas a la naturaleza personal y de confianza que tiene
la sociedad colectiva

11.3.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL.

Regulado por el ART 268 de la LGS, trata con mandato imperativo el caso
de la modificacin del pacto social, que debe estar incluido en pacto social
conforme al ART5, toda modificacin debe adoptarse con el voto unnime
de los socios e inscribirse en el Registro.
Entonces se debe entender que para poder modificar el pacto social, el
estatuto, el primer requisito esencial que se necesita es la mayora de votos.
Es de observacin que otras leyes permiten el pacto en contrario, sistema
que nuestra ley no autoriza. La disposicin que establece el ART 269 no es
aplicable a la modificacin del pacto social o del estatuto.
El segundo requisito es la inscripcin en el Registro convertido por la nueva
ley en una condicin objetiva y no sujeta a discusin. En la ALGS en su
ART 27 estableca que la modificacin no inscrita en el registro no era
oponible por terceros a menos que se pruebe que estos tenan conocimiento
de ella, al suprimir esta posibilidad, la nueva Ley determina que es
indispensable e insustituible.

12.- LA ADMINISTRACIN.
El artculo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente se
utiliza en esta clase de sociedades: la administracin corresponde a cada uno de
los socios, en forma individual, separada y, luego, indistinta. En otras palabras,
cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de administracin,
separadamente.

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Aquellas personas que estn indicadas en la escritura pblica estn autorizadas a

representar a la sociedad., o las que posteriormente sean designadas por la
mayora de socios. En caso de que no se hubiese hecho la designacin la
sociedad corresponde, separadamente e individualmente, a cada uno de los
socios.
La designacin de administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a
otras personas para determinados actos. El pacto social, debe incluir reglas
relativas al rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones
de representacin y gestin que corresponden a los administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimiento como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto a la marcha social.
Si la administracin de la sociedad colectiva no se hubiese limitado por un acto
especial a alguno de los socios, todos tendrn la facultad de concurrir a la
direccin y manejo de los negocios comunes, los socios presentes se pondrn de
acuerdo para todo contrato u obligacin que interese a la sociedad.
Es lgico que en la institucin todos los socios concurran a la administracin social,
porque los socios ejercen dicha representacin por un derecho que podramos
llamar primario.
En caso de silencio del contrato, todos los socios podrn concurrir a la
gestin de la sociedad y los "presentes" se pondrn de acuerdo para todo
contrato en operacin que interese a la sociedad, lo que supone que
cualquier socio podr actuar, aunque no podr ir contra la voluntad de los
dems coadministradores. La doctrina entiende que cualquiera de los socios
est facultado para realizar individual y separadamente actos de "direccin y
manejo de los negocios comunes", sin perjuicio de que si concurren varios
socios a la decisin de alguno de estos actos deban ponerse, los presentes,
de acuerdo sobre los mismos.
Administracin conferida a varios socios con carcter solidario.
Est forma de administracin, exige que los socios administradores
comuniquen a los dems sus decisiones para que los otros socios puedan
manifestar su derecho de oposicin. Se establece una forma plural de
administracin, al encargarse sta, con plenos poderes, a dos, varios o
todos los socios, pero con facultades para que cada uno de ellos se
encuentre investido con la totalidad de la representacin, en forma separada
e indistinta.
Administracin conferida a varios socios con carcter mancomunado.

16

Llamada tambin Administracin conjunta, Esta frmula exige unanimidad

en la adopcin de decisiones salvo en los casos de peligro grave, cuando
una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos, varios
o todos los socios mediante firma conjunta; sistema peligroso, que puede
originar la parlisis social cuando todos los poderes estn a cargo de varios
en conjunto.
Administracin diversificada.
Cuando se encargan distintas materias a uno, dos, varios o todos los socios,
ya sea individual o conjuntamente.

Administracin conferida a un solo socio.

En este caso los dems socios no deben entorpecer sus gestiones ni
impedir sus efectos. La administracin es individual, pues se encarga aun
solo socio; al ser uno slo, debe tener, cuando menos, los poderes
necesarios para realizar las actividades propias del objeto social
Administracin conferida a una o ms personas extraas a la sociedad. Este
supuesto, aunque es posible segn los principios de libertad de pactos y
primaca de contrato, no es frecuente en la prctica. No existe inconveniente
legal para que la administracin de la sociedad colectiva sea encargada a
personas que no son socios, pudiendo ser, tal como en el caso de los socios
de la sociedad colectiva, tanto personas naturales como jurdicas.
12.1.- FACULTADES.
Gestin.
Estn relacionadas con los aspectos internos de la sociedad y tienden a
establecer los lmites de lo que el administrados puede realizar sin incurrir
en responsabilidad frente a los dems socios.
Representacin.
Es la que se orienta hacia el exterior en orden a las relaciones con terceros,
a efecto de establecer frente a estos las consecuencias jurdicas de los
actos de la administracin social.
Por su contenido, la gestin es una facultad flexible susceptible de
limitaciones, mientras que la representacin tiene su contenido mnimo
invariable, con caracteres tpicos.

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12.2.- LIMITACIN A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIN.

Las limitaciones a las facultades de administracin se establecen en el pacto
social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripcin
en el registro mercantil.
Los administradores podrn realizar todos aquellos actos para los que estn
expresamente autorizados. Si no hubieran limitado sus facultades, pueden
realizar todos los actos propios de una administracin normal de acuerdo al
objeto social.

Si el administrador hubiera obrado excedindose de las facultades

conferidas que los terceros estn en condiciones de conocer por medio del
registro mercantil es evidente que la sociedad no asume obligacin de
responder, porque los terceros han contado con el medio idneo de
informarse respecto a la extensin de sus facultades.
Para tal efecto quienes no estn autorizados para ejercer la representacin
de la sociedad no la obligan con sus actos. Aunque lo celebren en nombre
de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae
exclusivamente sobre sus autores.
Finalmente, los administradores son solidariamente responsables frente a la
sociedad por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y
por el pacto social, quedando exentos de esta responsabilidad aquellos que
demuestren que no han incurrido en culpa.
12.3.- OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES.
a)

Activar la inscripcin de la sociedad en los Registros Pblicos.

b)

Exigir en su caso, la entrega del aporte por el socio moroso.

c)

Inscribir la representacin en los Registros Pblicos.

d)
Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los dems que
sean obligatorios conforme a ley.
e)
Abstenerse de repartir utilidades entre los socios, salvo por
beneficios realmente obtenidos.
f)
Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de
reduccin del capital.

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g)
Presentar los balances y la menora correspondiente a cada
ejercicio anual
h)
Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la
sociedad figuren la razn social, la sede u los datos relativos a la
inscripcin de la sociedad.
i)
Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la
liquidacin de la sociedad
j)
Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan
examinar el estado de la administracin, la contabilidad y los
documentos de la sociedad
k)

Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social

12.4.- REVOCACIN DE LA ADMINISTRACIN.

En aqu observamos dos casos:
Cuando el administrador haya sido nombrado en la escritura de constitucin
de la sociedad, como condicin esencial del contrato.
En este caso la administracin no es revocable por voluntad de los
asociados, solo puede ser removido si hubiera incurrido en dolo o culpa o
hubiese devenido inhbil para el ejercicio del cargo.
Cuando el administrador ha sido nombrado por acto posterior.
En este caso el administrador es simplemente un mandatario de la
sociedad, y siendo as ese mandato pude ser revocado en cualquier
momento por los socios, cuando lo crean por conveniente.
Los administradores que son nombrados en la escritura de constitucin de la
sociedad, pueden tal vez abusar de la firma social.
Se dice que un administrador abusa de la firma social cuando hace uso de
ella en provecho particular, o cuando realiza actos o contratos que se
encuentran prohibidos para la ley o por el contrato social, o si realiza
operaciones extraas al objeto de la sociedad, o le imprime a los negocios
rumbos equivocados.
12.5.- RENUNCIA.
a) La renuncia de mala fe.

19

Cuando se hiciere con la intencin de obtener para s algn provecho

o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad.
b) Intempestiva.
Es la producida sin estar consumado el negocio que constituye su
objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los perjuicios
causados. Si el administrador ha sido designado como tal por el
contrato social la dimisin no puede ocurrir sino en caso de mediar
motivos graves, porque entre el socio administrador y sus asociados
existe un compromiso reciproco.
Si la designacin ha sido posterior a la constitucin de la sociedad, el
socio administrador puede como todo mandatario renunciar a su
mandato, salvo la responsabilidad que le incurriera si su renuncia es
hecha en forma imperativa o inoportuna y causara perjuicio a la
sociedad.

13.- RELACIONES JURDICA INTERNAS.

En las relaciones jurdicas internas denla sociedad cabe distinguir los aspectos
referentes a los derechos y las obligaciones de los socios, as como lo relacionado
con los acuerdos sociales.
13.1.- DERECHO DE LOS SOCIOS.
La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuir las utilidades, pero
debe tenerse presente la regla del art.40LGS, en el sentido que la
distribucin de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados
financieros preparado al cierre de un periodo determinado o la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que
se repartan no puede exceder del monto de las utilidade4s que se obtengan.
De conformidad con el art.277 LGS debe precisarse en el pacto social la
forma como se repartan las utilidades As como las perdidas . si no se ha
previsto en la escritura loa parte de las utilidades que a cada socio
corresponde ellas se distribuirn entre los socios capitalistas en proporcin a
sus aportes .
En cuanto al socio industrial como el aporte de su actividad no es objeto de
valorizacin al constituirse la sociedad la anterior ley reconocan la equidad

20

de sus utilidades, pero la nueva ley no otorga ningn factor de presuncin a

favor del socio industrial.
En cambio los socios capitalistas hacen aportes de capital, que es lo les da
derecho a obtener beneficios, pero en caso de que estos prestasen servicios
de administracin a la compaa estos debern percibir remuneraciones , la
nueva ley reconoce este rgimen de remuneraciones de los socios .
Los socios tienen derecho al resarcimiento de los gastos que realicen o los
daos y perjuicios que sufran con ocasin inmediata o directa de las
negociaciones de los socios que la sociedad les hubiera encomendado
En las relaciones internas entre los socios y de estos con la sociedad, tiene
que considerarse el derecho del socio que paga con sus bienes una deuda
de aquella. Si bien el socio responde frente a terceros en forma solidaria e
ilimitada por las deudas sociales cuando el patrimonio de la sociedad no es
suficiente, ningn de los socios tiene porque asumir el solo las deudas de la
compaa.
Los socios en determinados casos realizan negociaciones en nombre propio
por su cuenta y riesgo .
13.2.- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
La obligacin fundamental de los socios es la de efectuar el aporte a que se
obligo y que debe indicarse en la escritura de constitucin social en la forma
sealada en la ley.
Otra obligacin es la de pagar las deudas, si el patrimonio de la sociedad
resulta insuficiente, puesto que se trata de una sociedad de responsabilidad
ilimitada.
La defensa del capital impone que ningn socio podr separa o distraer del
acervo comn ms cantidad que la sealada bajo una sancin.
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el
voto del socio cuya exclusin se discute . dentro de los 15 das desde que la
exclusin se comunico al socio excluido puede este formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.
Igualmente debe precisarse la prohibicin a los socios industriales de no
ocuparse en negocios extraos a la sociedad salvo que se les hubiera
autorizado expresamente.

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Los socios estn obligados a indemnizar a la sociedad por los daos por los
daos que causen, abuso de facultades o culpa excusable salvo que los
actos originales del dao hubieran sido aprobados, expresa o virtualmente.
13.3.- ACUERDOS DE LOS SOCIOS.
Las decisiones deben adoptarse por mayora de votos en razn de la
persona es decir por cabeza y no en consideracin al monto de los aportes.
Empero puede pactarse que la mayora se compute en razn de sus aportes
con la exencin encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo
socio lo que ocurrira si uno de ellos representase ms de la mitad de
capital. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisin se
necesitara adems el voto de otro socio. Encaso si se pacta que la mayora
se computa por capitales el pacto debe establecer el voto que corresponde
a o a los socios industriales.
13.4.- RELACIONES CON TERCEROS.
De la existencia de la sociedad como persona jurdica y del hecho de contar
con un patrimonio separado, deriva el carcter especial de responsabilidad
solidaria, que vincula a los socios con la sociedad y frente a terceros. Los
acreedores de un socio tienen respeto de la sociedad ni aun en el caso de la
quiebra de aquel, otro respeto de la sociedad que el de embargar y percibe
lo que por beneficio o liquidacin le corresponde segn sea el caso al socio
deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la
sociedad que le corresponde al socio deudor, la responsabilidad es solidaria
pero el socio requerido puede oponer la previa excusin del patrimonio de la
sociedad aun cuando este se encuentre en liquidacin indicando los bienes
con los que el acreedor puede obtener el pago.
Como en la sociedad colectiva el derecho del acreedor particular de socio
puede hacerse valer nicamente sobre las utilidades y sobre la cuota de la
liquidacin la prrroga de la duracin de la sociedad afecta el derecho del
acreedor por lo que se le faculta a oponerse a la prorroga .

14.- FORMAS DE APORTACION.

En una sociedad colectiva las aportaciones pueden ser de varias maneras: por
partes iguales o desiguales, en dinero, en bienes materiales as como en especies
valoradas tale como mercaderas, bienes muebles e inmuebles, tambin puede
aportarse en bienes inmateriales tale como trabajos, ideas, y conocimientos

22

personales. Este ltimo caso corresponde a los socios industriales a diferencia de

los primeros que vienen a ser aportaciones de los socios capitalistas.
14.1.- EL CAPITAL SOCIAL.
El concepto de capital social como las diversas denominaciones que se le
da, es variado depende mucho del criterio del tcnico contable as como el
concepto jurdico mercantil.
Entre tanto algunos llamaran capital real de la sociedad o capital social
simplemente, otros llamaran patrimonio social pero en suma todo esto
representa.
a) El valor de las aportaciones de todo clase que los socios han efectuado a
favor de la sociedad.
b) Al aumento de la valorizacin de todo el patrimonio representado por las
utilidades que no fueron distribuidas.
c) A la reduccin del valor patrimonial en su conjunto por las prdidas que
no fueron respuestas por los socios.
El capital de una sociedad puede ser de dos clases:
15.1.1.- CAPITAL DECLARADO.
El capital declarado es invariable, es decir que no puede aumentar ni
disminuir figura en el balance a travs de los diversos periodos con la
misma cantidad. Toda la variacin implica una modificacin de la
escritura de constitucin
15.1.2.- CAPITAL PAGADO.
El capital declarado es invariable, es decir que no puede aumentar ni
disminuir figura en el balance a travs de los diversos periodos con la
misma cantidad. Toda la variacin implica una modificacin de la
escritura de constitucin
Ambos figuran en la escritura de constitucin.

15.- TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES.

Segn el Artculo 271 nos dice:

23

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento

de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de
constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones, en este caso como se trata de sociedades de personas, no es
posible transmitir la participacin del socio sin que exista acuerdo unnime de los
restantes socios.

16.- NEGOCIOS PRIVADOS.

Segn el Artculo 272 nos dice:
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con
sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto
social disponga de manera distinta, es decir los negocios que los socios hagan
lcitamente, en nombre propio, por su cuenta y riesgo, y con sus fondos
particulares, no aprovechan ni obligan a la sociedad.

17.-BENEFICIO DE EXCUSION.
Segn el Artculo 273 nos dice:
Que, el socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad este en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene
el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a
prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de
manera diversa.
Es decir la solidaridad mercantil, es distinta a la solidaridad civil; aquella permite
hacer uso del beneficio de excusin, esta justamente lo contrapone. Cuando se
trata de responsabilidad solidaria, el art 1883 del Cdigo Civil, excluye el beneficio
de excusin, en cambio la Ley General de Sociedades mantiene a favor de los
socios de la sociedad colectiva, quienes solo pueden ser compelidos al pago
luego de haber iniciado la gestin de cobranza y ejecutado los bienes de la
sociedad, que aquellos sealen al acreedor. En suma, la responsabilidad del socio
en la sociedad colectiva, es adems de ilimitada y solidaria, de carcter subsidiario
pues cuenta con beneficio de excusin.

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18.-DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO.

Segn el Artculo 274 nos dice:
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de
quiebra de aquel, otro derecho que el embargar y percibir lo que por beneficio o
liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le
corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito
vencido, puede oponerse aquel se prorrogue la sociedad respecto del socio
deudor.
En este Articulo nos quiere decir que solo permite a los acreedores de un socio
embargar y percibir los beneficios a que pudiera tener derecho este, que no son
otros que los de percibir la participacin de utilidades que le corresponda, si la
sociedad permanece en actividad; o el remanente del haber social en la hiptesis
de la disolucin y liquidacin de ella.

19.-PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD.

Segn el Artculo 275 nos dice:
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a
que se refiere el Artculo anterior se formula dentro de treinta das del ltimo aviso
o de la inscripcin en el registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada
fundamentalmente la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio
deudor en un lapso no mayor a tres meses.

20.-SEPARACIN, EXCLUSION O MUERTE DE UN SOCIO.

Segn el Artculo 276 nos dice:
En el caso de separacin o exclusin, el socio continua siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su
relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ello,
sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince
das que la exclusin se comunic al socio excluido, puede este formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.

25

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos, solo puede ser
resuelta por el juez, mediante un proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas
hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a
la masa hereditaria del causante.
Segn la ltima parte de este numeral, resulta que los herederos de un socio
responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de
su causante.

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LA SOCIEDAD COLECTIVA EN ARGENTINA

Doctrina Argentina:
Alberto Vctor Vern nos dice:
Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o ms personas contrayendo
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las operaciones sociales. Y
apoyndose en el elemento intuitu personae (en atencin a la persona) como
sustento de su calidad personalista y de trabajo (es decir, escaso nmero de
socios, partes de inters no cesible sin el consentimiento de los dems socios,
cualidades personales y patrimoniales de stos y ejercicio de la administracin por
todos ellos), se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
prdidas.
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES N 19.550
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION I
ARTCULO 125.- Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a
terceros.
ARTCULO 126.- La denominacin social se integra con las palabras "sociedad
colectiva" o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta se formar con el
nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las palabras "y
compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo
de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones as contradas.
ARTCULO 127.- El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto
administrar cualquiera de los socios indistintamente.
ARTCULO 128.- Si se encargara la administracin a varios socios sin determinar
sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se entiende que
pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin.

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Administracin conjunta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el

otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el
coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la
aplicacin del artculo 58.
ARTCULO 129.- El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social,
puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de
causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa,
conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella,
salvo su separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV de Captulo I.
Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los
socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue
condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
ARTCULO 130.- El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en
cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que
ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
ARTICULO 131.- Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la
parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario. Las dems resoluciones sociales se adoptaran por mayora
En la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, N 19.550, su primer artculo,
define a la sociedad colectiva bajo los mismos criterios que nuestra Ley, como
subsidiaria, ilimitada y solidaria.
Una diferencia substancial con nuestra ley es en cuanto a la razn social, la ley
argentina, considera dos tipos; la denominacin social que se integra con las
palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura y la razn social, sta se formar
con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, al igual que en nuestra Ley
con la diferencia que contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en
ella no figuren los nombres de todos los socios.
En cuanto a la administracin se regula de manera muy similar, ms en la Ley
Argentina, este punto se encuentra ms profundizado.
Otra diferencia que en Argentina, no mencionan asuntos tales como: disolucin,
liquidacin, participaciones, acreedores sociales, excusin, es decir, estos temas
los trata de manera general para las sociedades

28

ESPAA
CDIGO DE COMERCIO
SECCIN II. DE LAS COMPAAS COLECTIVAS.
ARTCULO 125.
La escritura social de la compaa colectiva deber expresar:
1. El nombre, apellido y domicilio de los socios.
2. La razn social.
3. El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestin de
la compaa y el uso de la firma social.
4. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con
expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre que haya de
hacerse el avalo.
5. La duracin de la compaa.
6. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor
anualmente para sus gastos particulares.
Se podrn tambin consignar en la escritura todos los dems pactos lcitos y
condiciones especiales que los socios quieran establecer.
ARTCULO 126.
La Compaa colectiva habr de girar bajo el nombre de todos sus socios, de
algunos de ellos o de uno slo, debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al
nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compaa.
Este nombre colectivo constituir la razn o firma social, en la que no podr
incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la
compaa.
Los que, no perteneciendo a la Compaa, incluyan su nombre en la razn social,
quedarn sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal si a ella
hubiere lugar.

29

ARTCULO 127.
Todos los socios que formen la compaa colectiva, sean o no gestores de la
misma, estarn obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las
resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa,
bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla.
ARTCULO 131.
Habiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dems no
podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aqullos ni impedir sus efectos.
ARTCULO 133.
En las compaas colectivas, todos los socios, administren o no, tendrn derecho a
examinar el estado de la administracin y de la contabilidad, y a hacer, con arreglo
a los pactos consignados en la escritura de la Sociedad o las disposiciones
generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al inters
comn.
ARTCULO 134.
Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos
particulares no se comunicarn a la compaa ni la constituirn en responsabilidad
alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lcitamente por
su cuenta y riesgo.
ARTCULO 138.
El socio industrial no podr ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si
la compaa se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedar al
arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compaa, privndole de los
beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere
obtenido contraviniendo a esta disposicin.
ARTCULO 139.
En las compaas colectivas o en comandita, ningn socio podr separar o distraer
del acervo comn ms cantidad que la designada a cada uno para sus gastos
particulares; y si lo hiciere, podr ser compelido a su reintegro como si no hubiere
completado la porcin del capital que se oblig a poner en la sociedad.

30

ARTCULO 140.
No habindose determinado en el contrato de compaa la parte correspondiente a
cada socio en las ganancias, se dividirn stas a prorrata de la porcin de inters
que cada cual tuviere en la compaa, figurando en la distribucin los socios
industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menos participacin.
ARTCULO 141.
Las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin
comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos
constituido partcipes en ellas.
ARTCULO 142.
La compaa deber abonar a los socios los gastos que hicieren e indemnizarles
de los perjuicios que experimentaren con ocasin inmediata y directa de los
negocios que aqulla pusiere a su cargo; pero no estar obligada a la
indemnizacin de los daos que los socios experimenten por culpa suya, caso
fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado
en desempearlos.
ARTCULO 143.
Ningn socio podr transmitir a otra persona el inters que tenga en la compaa,
ni sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que a l le tocaren en la
administracin social, sin que preceda el consentimiento de los socios.
ARTCULO 144.
El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por malicia, abuso de
facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituir a su causante en la
obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, con tal que no pueda
inducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o virtual del hecho
en que se funde la reclamacin.
COMENTARIO:
En el caso de Espaa, en su Cdigo de Comercio, no habla de Sociedad Colectiva,
ms bien habla de Compaa Colectiva, y al igual que los dos casos anteriores, si
no posee la razn social el nombre de todos los socios, sino el de uno o un grupo,
deber ir acompaado de las palabras y Compaa.

31

En el caso de Espaa, seala que la responsabilidad de los socios es personal y

solidaria. No subsidiaria o ilimitada, pero esto se presume. En el resto, es muy
similar en muchos aspectos con nuestra ley, sobre todo en lo referente a la
administracin y a los acreedores.

COLOMBIA.
CODIGO DE COMERCIO.
SOCIEDAD COLECTIVA DE COLOMBIA.
Los socios.
Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales cualquier estipulacin en contrario se
tendr por no escrita. Cualquier sociedad mercantil podr formar parte de
sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el
voto unnime de los asociados. Ser nulo el ingreso a la sociedad cuando se
infrinja esta disposicin.
Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarn a lo
previsto en el contrato social a falta de estipulacin expresa, podr deliberarse con
la mayora numrica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrn
adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayora salvo las
reformas del contrato, que requerirn el voto unnime de los socios
La razn social.
La razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o
algunos de los socios seguido de las expresiones "y compaa", "hermanos", "e
hijos", u otras anlogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de
todos los socios. La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razn
social no impedir a la sociedad seguir utilizndolo cuando contine con los
herederos o cuando stos siendo capaces consientan expresamente en tales
casos se agregar la palabra "sucesores".
ADMINISTRACION Y REPRESENTACIONDE LA SOCIEDAD:
La administracin de la sociedad colectiva corresponder a todos y a cada uno de
los socios quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, caso en el
cual los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales los
delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores

32

por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les
impongan.
Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea
condicin para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus
facultades o sea negligentes, la junta de socios podr designar por mayora un
coadministrador con el fin de que obren de consuno.
Cada socio tendr derecho a un voto, los socios podrn oponerse a cualquier
operacin propuesta salvo que se refiera a la mera conservacin de los bienes
sociales la oposicin suspender el negocio mientras se decide por mayora de
votos si sta no se obtiene se desistir del acto proyectado.
REGLAS ESPECIALES SOBRE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECRIVA:
La sociedad colectiva se disolver por las siguientes causales:
1. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su
continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios
suprstites;
2. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios a menos que se
convenga que la sociedad contine con los dems o que acepten que los
derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
3. Por (declaracin de quiebra) de alguno de los socios si los dems no
adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao una vez
requeridos por el (sndico de la quiebra) dentro de los treinta das
siguientes;
4. Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de
un extrao si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta
das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente.
5. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los dems no
adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero.
LIQUIDADOR.
El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, slo
podr cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para
ejercer el comercio.
Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que renan las
condiciones indicadas en este artculo podr continuar la sociedad si se adjudica a
tales herederos las partes de inters del difunto pero si stas se adjudican en todo
33

o en parte a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que

no puedan obtener la habilitacin respectiva la sociedad se disolver desde la
fecha del registro de la correspondiente particin
En los casos de renuncia o retiro de un socio se aplicarn las disposiciones que al
respecto consagra el Cdigo Civil.

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BIBLIOGRAFIA:
CDIGO DE COMERCIO de 1885 (Espaa), SECCIN II. DE LAS
COMPAAS COLECTIVAS. (Arts. 125- 144)
CODIGO DE COMERCIO DE COLOMBIA, DECRETO 410, 1971 (Arts. 294
- 322)
Montoya Manfredi, Ulises, (1984) Derecho Comercial. Ed. Cusco.
Eugenio Salvador Claudio, (1989) Contabilidad de sociedades mercantiles.
Ed. Lima
Andrs Len Montalban, Derecho Comercial.
INFORMATOGRAFIA
Pginas Web.
http://www.teleley.com/contenlegal.php?idm=2308
http://www.gestiopolis.com/otro/sociedades-colectivas-y-suconformacion.htm
http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
http://www.elportalperu.com/2010/06/pasos-para-constituir-unaempresa.html
http://www.crecenegocios.com/pasos-para-constituir-una-empresa/
http://www.scribd.com/doc/38303315/Pasos-para-crear-una-empresa-en-elPeru

35