LEY N 26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LIBRO PRIMERO REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Artculo 1. L! Soc"#$!$ Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. Artculo 2. A%&"to $# !'l"c!c"() $# l! L#* Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del digo ivil. Artculo +. Mo$!l"$!$#, $# Co),t"tuc"() La sociedad annima se constituye simult!neamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse simult!neamente en un solo acto. Artculo -. Plur!l"$!$ $# ,oc"o, La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jur"dicas. Si la sociedad pierde la pluralidad m"nima de socios y ella no se reconstituye en un pla#o de seis meses, se disuelve de pleno derec$o al trmino de ese pla#o. %o es e&igible pluralidad de socios cuando el nico socio es el 'stado o en otros casos se(alados e&presamente por ley. Artculo .. Co)t#)"$o * /or%!l"$!$#, $#l !cto co),t"tut"0o

La sociedad se constituye por 'scritura )blica, en la que est! contenido el pacto social, que incluye el estatuto. )ara cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. 'n la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caracter"sticas de cada forma societaria. Los actos referidos en el p!rrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el *egistro del domicilio de la sociedad. uando el pacto social no se $ubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumar"simo. Artculo 6. P#r,o)!l"$!$ 1ur$"c! La sociedad adquiere personalidad jur"dica desde su inscripcin en el *egistro y la mantiene $asta que se inscribe su e&tincin. Artculo 7. Acto, !)t#r"or#, ! l! "),cr"'c"() La valide# de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el *egistro est! condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes $ayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes $ayan contratado y frente a terceros. Artculo 8. Co)0#)"o, #)tr# ,oc"o, o #)tr# 2,to, * t#rc#ro, Son v!lidos ante la sociedad y le son e&igibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. Si $ubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dic$os convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecer!n estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Artculo 3. D#)o%")!c"() o R!4() Soc"!l La sociedad tiene una denominacin o una ra#n social, segn corresponda a su forma societaria. 'n el primer caso puede utili#ar, adem!s, un nombre abreviado. %o se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una ra#n social igual o semejante a la de otra sociedad pree&istente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. 'sta pro$ibicin no tiene en cuenta la forma social.

%o se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una ra#n social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derec$os de propiedad industrial o elementos protegidos por derec$os de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. 'l *egistro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o una ra#n social igual a la de otra sociedad pree&istente. 'n los dem!s casos previstos en los p!rrafos anteriores los afectados tienen derec$o a demandar la modificacin de la denominacin o ra#n social por el proceso sumar"simo ante el jue# del domicilio de la sociedad que $aya infringido la pro$ibicin. La ra#n social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. 'n este ltimo caso, la ra#n social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la ra#n social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello $ubiere lugar. Artculo 15. R#,#r0! $# 'r#/#r#)c"! r#6",tr!l ualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su ra#n social, tiene derec$o a protegerlos con reserva de preferencia registral por un pla#o de treinta d"as, vencido el cual sta caduca de pleno derec$o. %o se puede adoptar una ra#n social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est go#ando del derec$o de reserva de preferencia registral. Artculo 11. O&1#to ,oc"!l La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones l"citos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la reali#acin de sus fines, aunque no estn e&presamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con car!cter e&clusivo a otras entidades o personas. Artculo 12. Alc!)c#, $# l! r#'r#,#)t!c"()

La sociedad est! obligada $acia aquellos con quienes $a contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los l"mites de las facultades que les $aya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los da(os y perjuicios que sta $aya e&perimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera $aber autori#ado la celebracin de actos que e&tralimitan su objeto social y que la obligan frente a co+contratantes y terceros de buena fe 7 sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social. Artculo 1+. Acto, 8u# )o o&l"6!) ! l! ,oc"#$!$ Quienes no est!n autori#ados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae e&clusivamente sobre sus autores. Artculo 1-. No%&r!%"#)to,7 'o$#r#, # "),cr"'c"o)#, 'l nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad as" como el otorgamiento de poderes por sta surten efecto desde su aceptacin e&presa o desde que las referidas personas desempe(an la funcin o ejercen tales poderes. 'stos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas mencionadas en el p!rrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, segn el caso. Las inscripciones se reali#an en el *egistro del lugar del domicilio de la sociedad por el mrito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo v!lidamente adoptado por el rgano social competente. %o se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en cualquier otro lugar. 'l gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, go#an de las facultades generales y especiales de representacin procesal se(aladas en el digo de la materia, por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en contrario del estatuto.

Artculo 1.. D#r#c9o ! ,ol"c"t!r "),cr"'c"o)#, ualquier socio o tercero con leg"timo inters puede demandar judicialmente, por el proceso sumar"simo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no $ubiese sido solicitada al *egistro dentro de los pla#os se(alados en el art"culo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento $a sido inscrito tiene derec$o a que el *egistro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legali#ada, acompa(ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de $aber sido entregada a la sociedad. Artculo 16. Pl!4o, '!r! ,ol"c"t!r l!, "),cr"'c"o)#, 'l pacto social y el estatuto deben ser presentados al *egistro para su inscripcin en un pla#o de treinta d"as contados a partir de la fec$a de otorgamiento de la escritura pblica. La inscripcin de los dem!s actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al *egistro en un pla#o de treinta d"as contados a partir de la fec$a de reali#acin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este art"culo para todo lo que le favore#ca, aun cuando no se $aya producido su inscripcin. Artculo 17. E1#rc"c"o $# 'o$#r#, )o "),cr"to, uando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta. Artculo 18. R#,'o),!&"l"$!$ 'or l! )o "),cr"'c"() Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los da(os y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el art"culo ,-. Artculo 13. Dur!c"() $# l! ,oc"#$!$ La duracin de la sociedad puede ser por pla#o determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el pla#o determinado la sociedad se disuelve de pleno derec$o. Artculo 25. Do%"c"l"o 'l domicilio de la sociedad es el lugar, se(alado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. 'n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el *egistro y el que efectivamente $a fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el )er tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el e&tranjero y fije su domicilio fuera del pa"s. Artculo 21. Sucur,!l#, * otr!, $#'#)$#)c"!, Salvo estipulacin e&presa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el )er, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pa"s o en el e&tranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el e&tranjero que desarrolle $abitualmente actividades en el )er puede establecer sucursal u oficinas en el pa"s y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pa"s. .e no $acerlo, se le presume domiciliada en Lima. Artculo 21 A. :oto 'or %#$"o #l#ctr()"co o 'o,t!l ;I)cor'or!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561< Los accionistas o socios podr!n para efectos de la determinacin del qurum, as" como para la respectiva votacin y adopcin de acuerdos, ejercer el derec$o de voto por medio electrnico siempre que ste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legali#adas. uando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la adopcin de acuerdos, el acta electrnica resultante deber! ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley. uando la sociedad aplique estas formas de voto deber! garanti#ar el respeto al derec$o de intervencin de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposicin.

La instalacin de una junta o asamblea universal as" como la voluntad social formada a travs del voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea reali#ada de manera presencial. = DIC>O ARTIC?LO ENTRARA EN :IGENCIA A PARTIR DEL 51.51.2553 Artculo 22. Lo, !'ort#, ada socio est! obligado frente a la sociedad por lo que se $aya comprometido a aportar al capital. ontra el socio moroso la sociedad puede e&igir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o e&cluir a dic$o socio por el proceso sumar"simo. 'l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se $ace a otro t"tulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derec$o transferido a su favor por el socio aportante. 'l aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica. Artculo 2+. A'ort#, $")#r!r"o, Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. 'l aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente. Artculo 2-. G!,to, )#c#,!r"o, /torgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no $ubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el *egistro, el dinero depositado segn el art"culo anterior puede ser utili#ado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad. Artculo 2.. E)tr#6! $# !'ort#, )o $")#r!r"o, La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a m!s tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

Artculo 26. A'ort#, )o $")#r!r"o,. D#r#c9o, $# cr2$"to Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte t"tulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado $asta que el respectivo t"tulo o documento sea "ntegramente pagado. Si el pacto social contempla que el aporte est representado por t"tulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender! cumplido con la transferencia de los respectivos t"tulos o documentos, con el endoso de los respectivos t"tulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. Artculo 27. :!lu!c"() $# !'ort#, )o $")#r!r"o, 'n la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derec$os de crdito, debe insertarse un informe de valori#acin en el que se describen los bienes o derec$os objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. Artculo 28. S!)#!%"#)to $# lo, !'ort#, 'l aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial7 unidad econmica o fondo empresarial, el aportante est! obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la cesin de un derec$o, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derec$o cedido pero est! obligado a garanti#ar su e&istencia, e&igibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se reali# el aporte. Artculo 23. R"#,6o $# lo, &"#)#, !'ort!$o, 'l riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. 'l riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que reali#a el aporte, perdiendo la sociedad el derec$o a e&igir la sustitucin del bien. Artculo +5. P2r$"$! $#l !'ort# !)t#, $# ,u #)tr#6! La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos0

,. Si se trata de un bien cierto o individuali#ado, la obligacin del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. 'l socio aportante queda obligado a indemni#ar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese imputable1 2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin1 y, 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se $ab"a propuesto e&plotar. 'n este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemni#ar a la sociedad si la prdida del bien le fuese imputable. Artculo +1. El '!tr"%o)"o ,oc"!l 'l patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as" lo contemplan. Artculo +2. R#,'o),!&"l"$!$ $#l )u#0o ,oc"o Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad e&istente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contra"das por la sociedad con anterioridad. %ingn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. Artculo ++. Nul"$!$ $#l '!cto ,oc"!l 4na ve# inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser declarada0 ,. )or incapacidad o por ausencia de consentimiento v!lido de un nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley1 2. )or constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres1 sin perjuicio de lo dispuesto en el art"culo 5,61 3. )or contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley e&ige1 y, 5. )or omisin de la forma obligatoria prescrita.

Artculo +-. I%'roc#$#)c"! $# l! )ul"$!$ %o obstante lo indicado en el art"culo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada0 ,. uando la causa de ella $a sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o del estatuto reali#ada con las formalidades e&igidas por la ley, o, 2. uando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas no $an sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que stos pueden subsistir sin ellas. Artculo +.. Pr#t#),"() $# )ul"$!$ $#l '!cto ,oc"!l. C!$uc"$!$ La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y slo puede ser iniciada por personas con leg"timo inters. La accin de nulidad caduca a los dos a(os de inscrita la escritura pblica de constitucin en el *egistro. Artculo +6. E/#cto, $# l! ,#)t#)c"! $# )ul"$!$ La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el *egistro y disuelve de pleno derec$o la sociedad. La junta general, dentro de los die# d"as siguientes de la inscripcin de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite $acerlo, lo $ace el jue# en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jur"dica slo para los fines de la liquidacin. uando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as" lo e&ijan, quedan sin efecto todos los pla#os para los aportes y los socios estar!n obligados a cumplirlos, de inmediato. Artculo +7. T#rc#ro, $# &u#)! /# La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe. Artculo +8. Nul"$!$ $# !cu#r$o, ,oc"#t!r"o, Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, as" cuenten con la mayor"a necesaria, si previamente no se $a modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias. La nulidad se rige por lo dispuesto en los art"culos 35, 37 y 3-, salvo en cuanto al pla#o establecido en el art"culo 37 cuando esta ley se(ale e&presamente un pla#o m!s corto de caducidad. Artculo +3. B#)#/"c"o, * '2r$"$!, La distribucin de beneficios a los socios se reali#a en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede e&ceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. 8 falta de pacto e&preso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios. 'st! pro$ibido que el pacto social e&cluya a determinados socios de las utilidades o los e&onere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el p!rrafo anterior. Artculo -5. R#'!rto $# ut"l"$!$#, La distribucin de utilidades slo puede $acerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un per"odo determinado o la fec$a de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden e&ceder del monto de las utilidades que se obtengan. Si se $a perdido una parte del capital no se distribuye utilidades $asta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades $ec$a en contravencin con este art"culo, contra los socios que las $ayan recibido, o e&igir su reembolso a los administradores que las $ubiesen pagado. 'stos ltimos son solidariamente responsables. Sin embargo, los socios que $ubiesen actuado de buena fe estar!n obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles. Artculo -1. Co)tr!to, 'r#'!r!tor"o, #) ,oc"#$!$#, Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro t"tulo

emitidos por ellas son v!lidos cualquiera sea su pla#o, salvo cuando esta ley se(ale un pla#o determinado. Artculo -2. Corr#,'o)$#)c"! $# l! ,oc"#$!$ 'n la correspondencia de la sociedad se indicar!, cuando menos, su denominacin, completa o abreviada, o su ra#n social y los datos relativos a su inscripcin en el *egistro. Artculo -+. Pu&l"c!c"o)#,. I)cu%'l"%"#)to Las publicaciones a que se refiere esta ley ser!n $ec$as en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y allao $ar!n las publicaciones cuando menos en el .iario /ficial 'l )eruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del allao, segn sea el caso. La falta de la publicacin, dentro del pla#o e&igido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derec$os de los socios o de terceros, prorroga los pla#os que la ley confiere a stos para el ejercicio de sus derec$os, $asta que se cumpla con reali#ar la publicacin. Artculo --. Pu&l"c!c"o)#, ;Artculo %o$"/"c!$o 'or #l Artculo 1 $# l! L#* N@ 28165< .entro de los quince primeros d"as de cada mes, la Superintendencia %acional de los *egistros )blicos publicar! en su p!gina 9eb y en el )ortal del 'stado, una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o e&tincin $aya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o ra#n social y los datos de su inscripcin. 'n la misma oportunidad, la Superintendencia %acional de los *egistros )blicos publicar!, por el mismo medio, una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacin de la denominacin o ra#n social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma. )ara efecto de lo dispuesto en los p!rrafos anteriores, dentro de los die# primeros d"as tiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitir!n a la Superintendencia %acional de los *egistros )blicos la informacin correspondiente. Artculo -.. Pl!4o, Salvo e&presa disposicin en contrario, los pla#os contenidos en esta ley se computan con arreglo al digo ivil.

Artculo -6. Co'"!, c#rt"/"c!$!, Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser e&pedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de Ley. Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin deber!n ser certificadas por notario . Artculo -7. E%","() $# ttulo, * $ocu%#)to, )ara la emisin de los t"tulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utili#ar, en lugar de firmas autgrafas, medios mec!nicos o electrnicos de seguridad. Artculo -8. Ar&"tr!1#. Co)c"l"!c"() %o procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacin supletoria a sta cuando e&ista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccin resolver las discrepancias que se susciten. 'sta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia $ubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cl!usula arbitral. 'l estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin e&trajudicial con arreglo a la ley de la materia. Artculo -3. C!$uc"$!$ Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derec$os otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se $aya establecido e&presamente un pla#o, caducan a los dos a(os a partir de la fec$a correspondiente al acto que motiva la pretensin. LIBRO SEG?NDO SOCIEDAD ANANIMA SECCIAN PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES TBT?LO CNICO Artculo .5. D#)o%")!c"()

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin :sociedad annima: o las siglas :S.8.:. uando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. Artculo .1. C!'"t!l * r#,'o),!&"l"$!$ $# lo, ,oc"o, 'n la sociedad annima el capital est! representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. %o se admite el aporte de servicios en la sociedad annima. Artculo .2. Su,cr"'c"() * '!6o $#l c!'"t!l )ara que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. ;gual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. SECCIAN SEG?NDA CONSTIT?CIAN DE LA SOCIEDAD TBT?LO I CONSTIT?CIAN SIM?LTDNEA Artculo .+. Co)c#'to La constitucin simult!nea de la sociedad annima se reali#a por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben "ntegramente las acciones. Artculo .-. Co)t#)"$o $#l '!cto ,oc"!l 'l pacto social contiene obligatoriamente0 ,. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado1 si es persona jur"dica, su denominacin o ra#n social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin1 2. La manifestacin e&presa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima1 3. 'l monto del capital y las acciones en que se divide1

5. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derec$os, con el informe de valori#acin correspondiente en estos casos1 7. 'l nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores1 y, -. 'l estatuto que regir! el funcionamiento de la sociedad. Artculo ... Co)t#)"$o $#l #,t!tuto 'l estatuto contiene obligatoriamente0 ,. La denominacin de la sociedad1 2. La descripcin del objeto social1 3. 'l domicilio de la sociedad1 5. 'l pla#o de duracin de la sociedad, con indicacin de la fec$a de inicio de sus actividades1 7. 'l monto del capital, el nmero de acciones en que est! dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita1 -. uando corresponda, las clases de acciones en que est! dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caracter"sticas, derec$os especiales o preferencias que se estable#can a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales1 <. 'l rgimen de los rganos de la sociedad1 =. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto1 >. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio1 ,6. Las normas para la distribucin de las utilidades1 y, ,,. 'l rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. 8dicionalmente, el estatuto puede contener0 a. Los dem!s pactos l"citos que estimen convenientes para la organi#acin de la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s" y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de $aberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el *egistro sin necesidad de modificar el estatuto.

TBT?LO II CONSTIT?CIAN POR OEERTA A TERCEROS Artculo .6. Co)c#'to La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. uando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los art"culos 7< y 7=. Artculo .7. Pro6r!%! $# co),t"tuc"() 'l programa de constitucin contiene obligatoriamente0 ,. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso , del art"culo 751 2. 'l proyecto de pacto y estatuto sociales1 3. 'l pla#o y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el pla#o y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino m!&imo de esta prrroga1 5. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el art"culo 2<1 7. La indicacin del *egistro en el que se efecta el depsito del programa1 -. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e&cedan el capital m!&imo previsto en el programa1 <. 'l pla#o dentro del cual deber! otorgarse la escritura de constitucin1 =. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar! la sociedad1

>. Los derec$os especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros1 y, ,6. Las dem!s informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organi#acin de la sociedad y la colocacin de las acciones. Artculo .8. Pu&l"c"$!$ $#l 'ro6r!%!. 'l programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legali#ar!n notarialmente, debiendo depositarse en el *egistro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Slo se podr! comunicar a terceros el programa una ve# que se encuentre depositado en el *egistro. Artculo .3. Su,cr"'c"() * $#,#%&ol,o $#l c!'"t!l La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se reali#a en el pla#o establecido en ste y debe constar en un certificado e&tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se e&prese cuando menos0 ,. La denominacin de la sociedad1 2. La identificacin y el domicilio del suscriptor1 3. 'l nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso1 5. 'l monto pagado por el suscriptor conforme estable#ca el programa de constitucin1 y, 7. La fec$a y la firma del suscriptor o su representante. 4n ejemplar del certificado se entregar! al suscriptor. Artculo 65. I)t#r#,#, $# lo, !'ort#, $")#r!r"o, Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. 'n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fec$a en que cada uno reali# su aporte. Artculo 61. Co)0oc!tor"! ! !,!%&l#! $# ,u,cr"'tor#,

La asamblea de suscriptores se reali#a en el lugar y fec$a se(alados en el programa o, en su defecto, en los que se(ale la convocatoria que $agan los fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de quince d"as, contados a partir de la fec$a del aviso de convocatoria. Los fundadores pueden $acer ulteriores convocatorias, a condicin de que la asamblea se celebre dentro de los diecioc$o meses contados a partir de la fec$a del depsito del programa en el *egistro. Artculo 62. A,!%&l#! $# ,u,cr"'tor#, 8ntes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes1 se menciona e&presamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde1 su clase, de ser el caso, y su valor nominal. .ic$a lista estar! a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarentioc$o $oras a la celebracin de la asamblea. Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse $asta tres d"as antes al de la celebracin de la asamblea. 8l iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. 'n caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se acompa(ar! al acta. )ara que la asamblea pueda instalarse v!lidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayor"a absoluta de las acciones suscritas. 'l qurum se computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea. Artculo 6+. M!*or! * !$o'c"() $# !cu#r$o, 'or l! !,!%&l#! ada accin suscrita da derec$o a un voto. La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayor"a absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayor"a absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si e&isten aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las mismas. Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derec$os especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin. Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin del programa pueden $acer uso del derec$o de separacin, dentro

del pla#o de die# d"as de celebrada la asamblea. .ic$os suscriptores recuperan los aportes que $ubiesen $ec$o, m!s los intereses que correspondan conforme a lo establecido en el art"culo 7>, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que $ayan efectuado. Artculo 6-. Act! $# l! !,!%&l#! Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el )residente y el Secretario. Los suscriptores que as" lo deseen pueden firmar el acta. Artculo 6.. Co%'#t#)c"! $# l! !,!%&l#! $# ,u,cr"'tor#, La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos0 ,. Los actos y gastos reali#ados por los fundadores1 2. 'l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las $ubiere1 3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente1 y, 5. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. La asamblea podr! adem!s deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este art"culo y en los art"culos anteriores. Artculo 66. Otor6!%"#)to # "),cr"'c"() $# l! #,cr"tur! $# co),t"tuc"() .entro del pla#o de treinta d"as de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben $acerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta. Artculo 67. D",'o,"c"() $# lo, !'ort#, Los fundadores de la sociedad est!n sujetos a lo establecido en el art"culo 25 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el *egistro. Artculo 68. EFt")c"() $#l 'roc#,o $# co),t"tuc"() Se e&tingue el proceso de constitucin0

,. Si no se logra el m"nimo de suscripciones en el pla#o previsto en el programa1 2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados1 y, 3. Si la asamblea prevista en el programa no se reali#a dentro del pla#o indicado. Artculo 63. A0",o $# #Ft")c"() .entro de los quince d"as de producida la causal de e&tincin, los fundadores deben dar aviso a0 ,. Los suscriptores, si fuera el caso1 2. La o las empresas bancarias o financieras que $ubiesen recibido depsitos, a fin de que stos sean devueltos en la forma establecida en el art"culo -6, previa deduccin de los gastos reembolsables, segn el inciso 2. del art"culo anterior1 3. Las personas con las que $ubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad1 5. 'l *egistro donde se $ubiese depositado el programa. Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los da(os y perjuicios que ocasionen. TBT?LO III E?NDADORES Artculo 75. Eu)$!$or#, 'n la constitucin simult!nea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. 'n la constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta se $ubiese actuado en la forma indicada en este art"culo. Artculo 71. R#,'o),!&"l"$!$ $# lo, /u)$!$or#, 'n la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes $ayan contratado. Los fundadores quedan liberados de dic$a responsablidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del pla#o se(alado

en el art"culo <. 8 falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla#o, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores $an sido ratificados. 8dicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los dem!s socios y a terceros0 ,. )or la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte m"nimo e&igido para la constitucin1 2. )or la e&istencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturale#a, caracter"sticas y valor de aportacin consignados en el informe de valori#acin correspondiente1 y, 3. )or la veracidad de las comunicaciones $ec$as por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad. Artculo 72. B#)#/"c"o, $# lo, /u)$!$or#, ;ndependientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derec$os especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto. uando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derec$o sobre stas, los beneficios no pueden e&ceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que apare#ca de los estados financieros de los primeros cinco a(os, en un per"odo m!&imo de die# a(os contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.

Artculo 7+. C!$uc"$!$ $# l! r#,'o),!&"l"$!$ $# lo, /u)$!$or#, La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos a(os contados a partir de la fec$a de inscripcin de la sociedad en el *egistro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la e&tincin del proceso de constitucin de la sociedad. TBT?LO I: APORTES Y ADG?ISICIONES ONEROSAS Artculo 7-. O&1#to $#l !'ort# 'n la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derec$os susceptibles de valoracin econmica. Artculo 7.. Pr#,t!c"o)#, !cc#,or"!,

'l pacto social puede contener prestaciones accesorias con car!cter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determin!ndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. 'stas prestaciones no pueden integrar el capital. )or acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dic$as prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas. Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derec$os que stas otorguen slo podr!n acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en forma e&presa. Artculo 76. R#0","() $#l 0!lor $# lo, !'ort#, )o $")#r!r"o, .entro del pla#o de sesenta d"as contado desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est! obligado a revisar la valori#acin de los aportes no dinerarios. )ara adoptar acuerdo se requiere mayor"a de los directores. ?encido el pla#o anterior y dentro de los treinta d"as siguientes, cualquier accionista podr! solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valori#acin mediante operacin pericial y deber! constituir garant"a suficiente para sufragar los gastos del peritaje. @asta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el pla#o para su comprobacin no se emitir!n las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisin. Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o m!s a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber! optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la diferencia. 'n cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin correspondiente si en el pla#o de treinta d"as las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.

Artculo 77. A$8u","c"o)#, o)#ro,!, Las adquisiciones a t"tulo oneroso de bienes cuyo importe e&ceda del die# por ciento del capital pagado, reali#adas por la sociedad dentro de los primeros seis

meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio. 8l convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio. %o es de aplicacin lo dispuesto en este art"culo a las adquisiciones de bienes cuyo tr!fico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa. Artculo 78. P!6o $# lo, $"0"$#)$o, '!,"0o, 'l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y pla#o previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo $iciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin. Artculo 73. E/#cto, $# l! %or! 'l accionista moroso no puede ejercer el derec$o de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no $aya cancelado en la forma y pla#o a que se refiere el art"culo anterior. .ic$as acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para establecer la mayor"a en las votaciones. Tampoco tendr! derec$o, respecto de dic$as acciones, a ejercer el derec$o de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones as" como los de sus acciones "ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amorti#ar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios. uando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la sociedad vender! stas por el proceso de remate en ejecucin for#ada que establece el digo )rocesal ivil y a aplicar el producto de la venta a los fines que se(ala el p!rrafo anterior. Artculo 85. Co&r!)4! $# lo, $"0"$#)$o, '!,"0o, Sin perjuicio de lo establecido en el art"culo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturale#a del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. 'n ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los da(os y perjuicios causados por la mora.

uando $aya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del t"tulo originario por un duplicado. uando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador7 las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores da(os causados a la sociedad. Artculo 81. R#,'o),!&"l"$!$ 'or '!6o $# $"0"$#)$o, '!,"0o, 'l cesionario de la accin no pagada "ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres a(os, contados desde la fec$a de la respectiva transferencia. SECCIAN TERCERA ACCIONES TBT?LO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 82. D#/")"c"() $# !cc"() Las acciones representan partes al"cuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derec$o a un voto, con la e&cepcin prevista en el art"culo ,-5 y las dem!s contempladas en la presente Ley. Artculo 8+. Cr#!c"() $# !cc"o)#, Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. 's nula la creacin de acciones que concedan el derec$o a recibir un rendimiento sin que e&istan utilidades distribuibles. )uede concederse a determinadas acciones el derec$o a un rendimiento m!&imo, m"nimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la e&istencia de utilidades distribuibles. Artculo 8-. E%","() $# !cc"o)#, Las acciones slo se emiten una ve# que $an sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el p!rrafo siguiente.

'n la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar! a lo dispuesto en el art"culo <-. Los derec$os que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley. Artculo 8.. D#l "%'ort# ! '!6!r,# 'or l!, !cc"o)#, 'l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma est!n sujetos a lo que estable#ca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general. Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto "ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin. Artculo 86. O&l"6!c"o)#, !$"c"o)!l#, !l '!6o $# l! !cc"() 'n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. 'stas obligaciones adicionales podr!n ser dinerarias o no y deber!n recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones. Artculo 87. E%","() $# c#rt"/"c!$o, $# !cc"o)#, 's nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. )or e&cepcin, siempre que se $aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo p!rrafos del art"culo =5 y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la e&presa indicacin de que se

encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros. 'n los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el art"culo 7> podr!n transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derec$os. Artculo 88. Cl!,#, $# !cc"o)#, )ueden e&istir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derec$os que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la ve#. Todas las acciones de una clase go#ar!n de los mismos derec$os y tendr!n a su cargo las mismas obligaciones. La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general. La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derec$os u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos e&igidos para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derec$os u obligaciones se modifiquen. uando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las obligaciones que sus titulares pudieran $aber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir! de la aprobacin de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo. 'l estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser! necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.

Artculo 83. I)$"0","&"l"$!$ $# l! !cc"() Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derec$os de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad

de accionistas. La designacin se efectuar! mediante carta con firma legali#ada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen m!s del cincuenta por ciento de los derec$os y acciones sobre las acciones en copropiedad. Artculo 35. R#'r#,#)t!c"() $# l! !cc"() Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. Si se $ubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se $ubiera cedido el derec$o de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podr!n ser representadas por quien corresponda de acuerdo al t"tulo constitutivo de la prenda o usufructo. uando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por m!s de una persona porque as" lo permite el estatuto, los derec$os a que se refieren los art"culos ,56 y 266 slo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista renen las condiciones previstas en dic$as disposiciones. Artculo 31. Pro'"#$!$ $# l! !cc"() La sociedad considera propietario de la accin a quien apare#ca como tal en la matr"cula de acciones. uando se litigue la propiedad de acciones se admitir! el ejercicio de los derec$os de accionista por quien apare#ca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. Artculo 32. M!trcul! $# !cc"o)#, 'n la matr"cula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el art"culo =3. ;gualmente se anota en dic$a matr"cula la emisin de acciones, segn lo establecido en el art"culo =5, sea que estn representadas por certificados provisionales o definitivos. 'n la matr"cula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derec$os y grav!menes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derec$os in$erentes a ellas. La matr"cula de acciones se llevar! en un libro especialmente abierto a dic$o efecto o en $ojas sueltas, debidamente legali#ados, o mediante registro electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr! usar

simult!neamente dos o m!s de los sistemas antes descritos1 en caso de discrepancia prevalecer! lo anotado en el libro o en las $ojas sueltas, segn corresponda. ; PHrr!/o %o$"/"c!$o 'or l! T#rc#r! D",'o,"c"() Mo$"/"c!tor"! $# l! L#* N 27287< 'l rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores. *c 36<+>7

Artculo 3+. Co%u)"c!c"() ! l! ,oc"#$!$ Los actos a que se refiere el segundo p!rrafo del art"culo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matr"cula de acciones. uando las acciones estn representadas por certificados, su transmisin se podr! acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesin $ec$a a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar! la cesin efectuada por quien apare#ca en su matr"cula como propietario de la accin o por su representante. Si $ubiera dos o m!s cesiones en el mismo ertificado, la sociedad puede e&igir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de T"tulos ?alores. Artculo 3-. Cr#!c"() $# !cc"o)#, ,") $#r#c9o ! 0oto )uede crearse una o m!s clases de acciones sin derec$o a voto. Las acciones sin derec$o a voto no se computan para determinar el qurum de las juntas generales. Artculo 3.. Acc"o)#, co) $#r#c9o ! 0oto La accin con derec$o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derec$os0 ,. )articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin1 2. ;ntervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda1 3. Aiscali#ar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios sociales1 5. Ser preferido, con las e&cepciones y en la forma prevista en esta ley, para0

aB La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dem!s casos de colocacin de acciones1 y . bB La suscripcin de obligaciones u otros t"tulos convertibles o con derec$o a ser convertidos en acciones1 y, 7. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. Artculo 36. Acc"o)#, ,") $#r#c9o ! 0oto La accin sin derec$o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derec$os0 ,. )articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el art"culo ><1 2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la sociedad1 3. ;mpugnar los acuerdos que lesionen sus derec$os1 5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto1 y, 7. 'n caso de aumento de capital0 aB 8 suscribir acciones con derec$o a voto a prorrata de su participacin en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones con derec$o a voto. bB 8 suscribir acciones con derec$o a voto de manera proporcional y en el nmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin derec$o a voto, pero en un nmero insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el capital. cB 8 suscribir acciones sin derec$o a voto a prorrata de su participacin en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creacin de acciones con derec$o a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derec$o a voto. dB 8 suscribir obligaciones u otros t"tulos convertibles o con derec$o a ser convertidos en acciones, aplic!ndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o t"tulos convertibles.

Artculo 37. Pr#/#r#)c"! $# l!, !cc"o)#, ,") $#r#c9o ! 0oto ;S#6u)$o 'Hrr!/o %o$"/"c!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561< Las acciones sin derec$o a voto dan a sus titulares el derec$o a percibir el dividendo preferencial que estable#ca el estatuto. '&istiendo utilidades distribuibles, la sociedad est! obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el p!rrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la Cunta. ;S#6u)$o 'Hrr!/o %o$"/"c!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561< 'n caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derec$o a voto confieren a su titular el derec$o a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las dem!s acciones.;=< Artculo 38. Acc"o)#, #) c!rt#r! 'n el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con o sin derec$o a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establecen tambin los pla#os y condiciones de su emisin. Los derec$os in$erentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten. uando se $ubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir!, adem!s, que ste comunique su emisin a la sociedad. Las acciones en cartera creadas conforme al presente art"culo no podr!n representar m!s del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas. Artculo 33. Su,cr"'c"() $# !cc"o)#, #) c!rt#r! Salvo en el caso previsto en el art"culo 27> los accionistas go#an del derec$o preferente para suscribir las acciones en cartera. uando acuerde su emisin la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripcin preferente. 'l ejercicio del derec$o de suscripcin preferente, en este caso, se reali#a dentro de un pla#o m!&imo de cinco d"as tiles contados a partir de la fec$a en que la sociedad anuncie la colocacin de acciones en cartera. Artculo 155. C#rt"/"c!$o, * otr!, /or%!, $# r#'r#,#)t!c"() $# l!, !cc"o)#,

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente informacin0 ,. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fec$a de la escritura pblica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el *egistro1 2. 'l monto del capital y el valor nominal de cada accin1 3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derec$os y obligaciones in$erentes a la accin1 5. 'l monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada1 7. Los grav!menes o cargas que se puedan $aber establecido sobre la accin1 -. ualquier limitacin a su trasmisibilidad1 y, <. La fec$a de emisin y nmero de certificado. 'l certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa. Artculo 151. L"%"t!c"o)#, * 'ro9"&"c"o)#, !'l"c!&l#, ! l!, !cc"o)#, Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones no pueden significar la pro$ibicin absoluta de transferir, gravar o afectar. Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que $ayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotar!n en la matr"cula de acciones y en el respectivo certificado. uando as" lo estable#ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes, es v!lida la pro$ibicin temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones. ;gualmente es v!lida la pro$ibicin temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo alcan#a a las acciones de quienes $an votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dic$as acciones en una o m!s clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.

La pro$ibicin debe ser por pla#o determinado o determinable y no podr! e&ceder de die# a(os prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los trminos y condiciones de la pro$ibicin temporal deben ser anotados en la matr"cula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin. Artculo 152. Tr!),%","() $# !cc"o)#, !/#ct!, ! o&l"6!c"o)#, !$"c"o)!l#, Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros estable#can lo contrario, la transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deber! contar, segn corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se $aya pactado la obligacin. Tal aceptacin no ser! necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturale#a de la obligacin lo permite. Artculo 15+. O'c"() '!r! ,u,cr"&"r !cc"o)#, uando lo estable#ca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derec$o a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados pla#os, trminos y condiciones. 'l pla#o de la opcin no e&cede de dos a(os. Salvo que los trminos de la opcin as" lo estable#can, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones. Artculo 15-. A$8u","c"() 'or l! ,oc"#$!$ $# ,u, 'ro'"!, !cc"o)#, La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para amorti#arlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley. uando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia slo podr! ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad. La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amorti#arlas sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entreg!ndole a cambio t"tulos de participacin que otorgan derec$o de percibir, por el pla#o que se estable#ca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. 'stos t"tulos son nominativos y transferibles.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los casos siguientes0 ,. )ara amorti#arlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dem!s acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en al"cuotas de igual valor1 2. )ara amorti#arlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando a cambio t"tulos de participacin que otorgan el derec$o de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad1 3. Sin necesidad de amorti#arlas, cuando la adquisicin se $aga para evitar un da(o grave, en cuyo caso deber!n venderse en un pla#o no mayor de dos a(os1 y, 5. Sin necesidad de amorti#arlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera por un per"odo m!&imo de dos a(os y en un monto no mayor al die# por ciento del capital suscrito. La sociedad puede adquirir sus propias acciones a t"tulo gratuito en cuyo caso podr! o no amorti#arlas. Las acciones que adquiera la sociedad a t"tulo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un da(o grave. La adquisicin se $ar! a prorrata entre los accionistas salvo que0 aB se adquieran para evitar un da(o grave1 bB se adquieran a t"tulo gratuito1 cB la adquisicin se $aga en rueda de bolsa1 dB se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin1 y eB se trate de los casos previstos en los art"culos 23= y 23> Dientras las acciones a que se refiere este art"culo se encuentren en poder de la sociedad, quedan en suspenso los derec$os correspondientes a las mismas. .ic$as acciones no tendr!n efectos para el cmputo de qurums y mayor"as y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance. Artculo 15.. Co)trol ")$"r#cto $# !cc"o)#,

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derec$o de voto ni se computan para formar qurum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de m!s del cincuenta por ciento de acciones con derec$o a voto o el derec$o a elegir a la mayor"a de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones. Artculo 156. Pr2,t!%o, co) 6!r!)t! $# l!, 'ro'"!, !cc"o)#, 'n ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garant"as, con la garant"a de sus propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo responsabilidad del directorio. TBT?LO II DEREC>OS Y GRA:DMENES SOBRE ACCIONES Artculo 157. ?,u/ructo $# !cc"o)#, 'n el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derec$os de accionista y al usufructuario el derec$o a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla#o del usufructo. )uede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el pla#o del usufructo. Artculo 158. ?,u/ructo $# !cc"o)#, )o '!6!$!, tot!l%#)t# 'n el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario. Si el propietario no $ubiere cumplido con su obligacin dentro del pla#o fijado para reali#ar el pago, el usufructuario podr! $acerlo dentro de los cinco d"as siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario. Artculo 153. Pr#)$! $# !cc"o)#, 'n la prenda de acciones los derec$os de accionista corresponden al propietario. 'l acreedor prendario est! obligado a facilitar el ejercicio de sus derec$os al accionista. Son de cargo de ste los gastos correspondientes. Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario,

o proceder a la reali#acin de la prenda, reconocindose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad. Lo establecido en este art"culo admite pacto en contrario. Artculo 115. M#$"$!, c!ut#l!r#, ,o&r# !cc"o)#, 'n caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derec$os de accionista. 'l depositario est! obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derec$os. Son de cargo de ste los gastos correspondientes. La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario. 'n la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar! a lo dispuesto en el art"culo 23>. SECCIAN C?ARTA ARGANOS DE LA SOCIEDAD TBT?LO PRIMERO I?NTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artculo 111. Co)c#'to La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayor"a que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no $ubieren participado en la reunin, est!n sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Artculo 112. Lu6!r $# c#l#&r!c"() $# l! Iu)t! La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de reali#arla en lugar distinto. Artculo 11+. Co)0oc!tor"! ! l! Iu)t! 'l directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto.

Artculo 11-. Iu)t! O&l"6!tor"! A)u!l La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una ve# al a(o dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejecicio econmico. Tiene por objeto0 ,. )ronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior e&presados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. *esolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las $ubiere1 3. 'legir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin1 5. .esignar o delegar en el directorio la designacin de los auditores e&ternos, cuando corresponda1 y, 7. *esolver sobre los dem!s asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. Artculo 11.. Otr!, Atr"&uc"o)#, $# l! Iu)t! ompete, asimismo, a la junta general0 ,. *emover a los miembros del directorio y designar a sus reempla#antes1 2. Dodificar el estatuto1 3. 8umentar o reducir el capital social1 5. 'mitir obligaciones1 7. 8cordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable e&ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad1 -. .isponer investigaciones y auditor"as especiales1 <. 8cordar la transformacin, fusin, escisin, reorgani#acin y disolucin de la sociedad, as" como resolver sobre su liquidacin1 y, =. *esolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. Artculo 116. R#8u","to, $# l! co)0oc!tor"!

'l aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dem!s juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de die# d"as al de la fec$a fijada para su celebracin. 'n los dem!s casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen pla#os mayores, la anticipacin de la publicacin ser! no menor de tres d"as. 'l aviso de convocatoria especifica el lugar, d"a y $ora de celebracin de la junta general, as" como los asuntos a tratar. )uede constar asimismo en el aviso el lugar, d"a y $ora en que, si as" procediera, se reunir! la junta general en segunda convocatoria. .ic$a segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni m!s de die# d"as despus de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los se(alados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. Artculo 117. Co)0oc!tor"! ! ,ol"c"tu$ $# !cc"o)",t!, uando uno o m!s accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince d"as siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber! indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un pla#o de quince d"as de la fec$a de la publicacin de la convocatoria. uando la solicitud a que se refiere el ac!pite anterior fuese denegada o transcurriesen m!s de quince d"as de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje e&igido de acciones, podr!n solicitar al jue# de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Cue# ampara la solicitud, ordena la convocatoria, se(ala lugar, d"a y $ora de la reunin, su objeto, quien la presidir! y el notario que dar! fe de los acuerdos. Artculo 118. S#6u)$! Co)0oc!tor"! Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se $ubiese previsto en el aviso la fec$a para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los die# d"as siguientes a la fec$a de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres d"as de antelacin a la fec$a de la segunda reunin. Artculo 113. Co)0oc!tor"! 1u$"c"!l

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del pla#o y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser! convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con derec$o a voto, por el jue# del domicilio social, por el proceso no contencioso. La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el art"culo ,,-. Artculo 125. Iu)t! ?)"0#r,!l Sin perjuicio de lo prescrito por los art"culos precedentes, la junta general se entiende convocada y v!lidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derec$o a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Artculo 121. D#r#c9o $# co)curr#)c"! ! l! 1u)t! 6#)#r!l )ueden asistir a la junta general y ejercer sus derec$os los titulares de acciones con derec$o a voto que figuren inscritas a su nombre en la matr"cula de acciones, con una anticipacin no menor de dos d"as al de la celebracin de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con vo# pero sin voto. 'l estatuto7 la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con vo# pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena marc$a de los asuntos sociales. Artculo 122. R#'r#,#)t!c"() #) l! Iu)t! G#)#r!l Todo accionista con derec$o a participar en las juntas generales puede $acerse representar por otra persona. 'l estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de otro accionista, o de un director o gerente. La representacin debe constar por escrito y con car!cter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro $oras a la $ora fijada para la celebracin de la junta general. La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producir! la revocacin del poder conferido trat!ndose del poder especial y dejar! en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este p!rrafo no ser! de aplicacin en los

casos de poderes irrevocables, pactos e&presos u otros casos permitidos por la ley. Artculo 12+. L",t! $# !,",t#)t#, 8ntes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes e&presando el car!cter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrup!ndolas por clases si las $ubiere. 8l final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases, si las $ubiere. Artculo 12-. Nor%!, 6#)#r!l#, ,o&r# #l 8u(ru% 'l qurum se computa y establece al inicio de la junta. el presidente la declara instalada. omprobado el qurum

'n las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as" lo se(ale e&presamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no ser!n computadas para establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el art"culo ,2-. Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derec$o de voto. Artculo 12.. Gu(ru% ,"%'l# Salvo lo previsto en el art"culo siguiente, la junta general queda v!lidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto. 'n segunda convocatoria, ser! suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derec$o a voto. 'n todo caso podr! llevarse a cabo la Cunta, aun cuando las acciones representadas en ella pertene#can a un solo titular. Artculo 126. Gu(ru% c!l"/"c!$o )ara que la junta general adopte v!lidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 5, 7 y < del art"culo ,,7, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derec$o a voto.

'n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derec$o a voto. Artculo 127. A$o'c"() $# !cu#r$o, Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayor"a absoluta de las acciones suscritas con derec$o a voto representadas en la Cunta . uando se trata de los asuntos mencionados en el art"culo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos, la mayor"a absoluta de las acciones suscritas con derec$o a voto. 'l estatuto puede establecer qurum y mayor"as superiores a los se(alados en este art"culo y en los art"culos ,27 y ,2-, pero nunca inferiores. CONCORDANCIASJ R.CONASE: N 577 255. EE.3-.157 Art. 1 Artculo 128. Acu#r$o, #) cu%'l"%"#)to $# )or%!, "%'#r!t"0!, uando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del art"culo ,2-, debe $acerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayor"a calificada mencionados en los art"culos precedentes. Artculo 123. Pr#,"$#)c"! * S#cr#t!r! $# l! Iu)t! Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. 'l gerente general de la sociedad acta como secretario. 'n ausencia o impedimento de stos, desempe(an tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe. Artculo 1+5. D#r#c9o $# ")/or%!c"() $# lo, !cc"o)",t!, .esde el d"a de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el $orario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. 'l directorio est! obligado a proporcion!rselos, salvo en los casos en que ju#gue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. 'sta e&cepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto. Artculo 1+1. A'l!4!%"#)to $# l! Iu)t! 8 solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto la junta general se apla#ar! por una

sola ve#, por no menos de tres ni m!s de cinco d"as y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. ualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantar! un acta nica. 'n los casos contemplados en este art"culo es de aplicacin lo dispuesto en el primer p!rrafo del art"culo ,25. Artculo 1+2. Iu)t!, E,'#c"!l#, uando e&istan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derec$os particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada. La junta especial se regir! por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayor"a calificada cuando se trate de los casos previstos en el art"culo ,2-. Artculo 1++. Su,'#),"() $#l $#r#c9o $# 0oto 'l derec$o de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad. 'n este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derec$o de voto son computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las mayor"as en las votaciones. 'l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer p!rrafo de este art"culo es impugnable a tenor del art"culo ,3> y los accionistas que votaron no obstante dic$a pro$ibicin responden solidariamente por los da(os y perjuicios cuando no se $ubiera logrado la mayor"a sin su voto. Artculo 1+-. Act!,. Eor%!l"$!$#, La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que e&presa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dic$o efecto, en $ojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. uando consten en libros o documentos, ellos ser!n legali#ados conforme a ley. Artculo 1+.. Co)t#)"$o7 !'ro&!c"() * 0!l"$#4 $# l!, !ct!, 'n el acta de cada junta debe constar el lugar, fec$a y $ora en que se reali#1 la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria1 el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen1 el nmero y

clase de acciones de las que son titulares1 el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario1 la indicacin de las fec$as y los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria1 la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si sta forma parte del acta. ualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derec$o a asistir a la junta general est!n facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que $ayan emitido. 'l acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el p!rrafo anterior, ser! redactada por el secretario dentro de los cinco d"as siguientes a la celebracin de la junta general. uando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dic$a aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto. uando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar! a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. 'l acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los die# d"as siguientes a la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podr!n dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Trat!ndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que $ayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. 'n este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. ualquier accionista concurrente a la junta general tiene derec$o a firmar el acta. 'l acta tiene fuer#a legal desde su aprobacin. Artculo 1+6. Act! /u#r! $#l l"&ro o $# l!, 9o1!, ,u#lt!, '&cepcionalmente7 cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el art"culo ,35, ella se e&tender! y firmar! por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se ad$erir! o transcribir! al libro o a las $ojas sueltas no bien stos se encuentren disponibles, o

en cualquier otra forma que permita la ley. 'l documento especial deber! ser entregado al gerente general quien ser! responsable de cumplir con lo antes prescrito en el m!s breve pla#o. Artculo 1+7. Co'"! C#rt"/"c!$! $#l Act! ualquier accionista, aunque no $ubiese asistido a la junta general, tiene derec$o de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte espec"fica que se(ale. 'l gerente general de la sociedad est! obligado a e&tenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un pla#o no mayor de cinco d"as contados a partir de la fec$a de recepcin de la respectiva solicitud. 'n caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Cue# del domicilio por la v"a del proceso no contencioso a fin que la sociedad e&$iba el acta respectiva y el secretario del Cu#gado e&pida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad. Artculo 1+8. Pr#,#)c"! $# )ot!r"o )or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentioc$o $oras antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto, la junta se llevar! a cabo en presencia de notario, quien certificar! la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. orresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas stos correr!n con los gastos respectivos. Artculo 1+3. Acu#r$o, "%'u6)!&l#, )ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el digo ivil, tambin ser!n impugnables en los pla#os y formas que se(ala la ley. %o procede la impugnacin cuando el acuerdo $aya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. 'l Cue# mandar! tener por concluido el proceso y dispondr! el arc$ivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo $a sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el p!rrafo precedente.

'n los casos previstos en los dos p!rrafos anteriores, no se perjudica el derec$o adquirido por el tercero de buena fe. Artculo 1-5. L#6"t"%!c"() !ct"0! $# l! "%'u6)!c"() La impugnacin prevista en el primer p!rrafo del art"culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general $ubiesen $ec$o constar en acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que $ayan sido ileg"timamente privados de emitir su voto. 'n los casos de acciones sin derec$o a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derec$os especiales de los titulares de dic$as acciones. Artculo 1-1. I)t#r0#)c"() co!$*u0!)t# $# !cc"o)",t!, #) #l 'roc#,o Los accionistas que $ubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su valide#. Artculo 1-2. C!$uc"$!$ $# l! "%'u6)!c"() La impugnacin a que se refiere el art"culo ,3> caduca a los dos meses de la fec$a de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta1 a los tres meses si no concurri1 y trat!ndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin. Artculo 1-+. Proc#,o $# "%'u6)!c"(). Iu#4 Co%'#t#)t# La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumar"simo. 's competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general el jue# del domicilio de la sociedad. Artculo 1--. Co)$"c"() $#l "%'u6)!)t# 'l accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber! mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se $ar! la anotacin respectiva en la matr"cula de acciones. La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante e&tinguir!, respecto de l, el proceso de impugnacin. Artculo 1-.. Su,'#),"() $#l !cu#r$o

'l jue#, a pedido de accionistas que representen m!s del veinte por ciento del capital suscrito, podr! dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado. 'l jue# debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los da(os y perjuicios que pueda causar la suspensin. Artculo 1-6. Acu%ul!c"() $# 'r#t#),"o)#, $# I%'u6)!c"() Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se sustanciar!n y decidir!n en un mismo proceso. %o puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el art"culo ,3>, la de indemni#acin por da(os y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitir! la reconvencin que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derec$o de las partes a iniciar procesos separados. Artculo 1-7. M#$"$! C!ut#l!r 8 solicitud de parte, el Cue# puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la demanda en el *egistro. La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir! cuando quede firme la resolucin que as" lo disponga. 8 solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelar!n cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se $aya desistido, conciliado, transado o cuando se $aya producido el abandono del proceso. Artculo 1-8. E1#cuc"() $# l! ,#)t#)c"! La sentencia que declare fundada la impugnacin producir! efectos frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectar! los derec$os adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el *egistro. Artculo 1-3. S!)c"() '!r! #l $#%!)$!)t# $# %!l! /# uando la impugnacin se $ubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el jue# impondr! al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as" como la indemni#acin por da(os y perjuicios que corresponda.

Artculo 1.5. Acc"o) $# Nul"$!$7 l#6"t"%!c"()7 'roc#,o * c!$uc"$!$ )rocede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el digo ivil. ualquier persona que tenga leg"timo inters puede interponer accin de nulidad contra los acuerdos mencionados en el p!rrafo anterior, la que se sustanciar! en el proceso de conocimiento. La accin de nulidad prevista en este art"culo caduca al a(o de la adopcin del acuerdo respectivo. Artculo 1.1. Otr!, "%'u6)!c"o)#, 'l jue# no admitir! a tr!mite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier otra forma discutir la valide# de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los art"culos ,3> y ,76. TBT?LO SEG?NDO ADMINISTRACIAN DE LA SOCIEDAD CAPBT?LO I DISPOSICIAN GENERAL Artculo 1.2. A$%")",tr!$or#, La administracin de la sociedad est! a cargo del directorio y de uno o m!s gerentes, salvo por lo dispuesto en el art"culo 25<. CAPBT?LO II DIRECTORIO Artculo 1.+. Or6!)o col#6"!$o * #l#cc"() 'l directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. uando una o m!s clases de acciones tengan derec$o a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dic$os directores se $ar! en junta especial. Artculo 1.-. R#%oc"()

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin $ubiese sido una de las condiciones del pacto social. Artculo 1... NK%#ro $# D"r#ctor#, 'l estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero m!&imo y m"nimo de directores. uando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el per"odo correspondiente. 'n ningn caso el nmero de directores es menor de tres. Artculo 1.6. D"r#ctor#, ,u'l#)t#, o !lt#r)o, 'l estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o bien que se elija para cada director titular uno o m!s alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento. 8 solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minor"a o por clases de acciones, los suplentes o alternos ser!n elegidos en igual forma que los titulares. Artculo 1.7. :!c!)c"! 'l cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento se(aladas por la ley o el estatuto. Si no $ubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o m!s directores, el mismo directorio podr! elegir a los reempla#antes para completar su nmero por el per"odo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto. Artculo 1.8. :!c!)c"!, %Klt"'l#,. 'n caso de que se produ#ca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse v!lidamente el directorio, los directores $!biles asumir!n provisionalmente la administracin y convocar!n de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. .e no $acerse esta convocatoria o de $aber vacado el cargo de todos los directores, corresponder! al gerente general reali#ar de inmediato dic$a convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los die# d"as siguientes, cualquier accionista puede solicitar al jue# que la ordene, por el proceso sumar"simo.

Artculo 1.3. C!r6o '#r,o)!l * r#'r#,#)t!c"() 'l cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representacin. Artculo 165. C!l"$!$ $# !cc"o)",t! * '#r,o)! )!tur!l %o se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. 'l cargo de director recae slo en personas naturales. Artculo 161. I%'#$"%#)to, %o pueden ser directores0 ,. Los incapaces1 2. Los quebrados1 3. Los que por ra#n de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio1 5. Los Auncionarios y Servidores )blicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del 'stado en dic$as sociedades. EMo$"/"c!$o 'or #l Artculo C)"co $# l! L#* N@ 263+17< 7. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral1 y, -. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente. Artculo 162. Co),#cu#)c"!, $#l "%'#$"%#)to Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos se(alados en el art"culo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. 'n caso contrario responden por los da(os y perjuicios que sufra la sociedad y ser!n removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. 'n tanto se rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

Artculo 16+. Dur!c"() $#l D"r#ctor"o 'l estatuto se(ala la duracin del directorio por per"odos determinados, no mayores de tres a(os ni menores de uno. Si el estatuto no se(ala pla#o de duracin se entiende que es por un a(o. 'l directorio se renueva totalmente al trmino de su per"odo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar per"odos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto. 'l per"odo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque $ubiese concluido su per"odo, mientras no se produ#ca nueva eleccin. Artculo 16-. El#cc"() 'or 0oto !cu%ul!t"0o Las sociedades est!n obligadas a constituir su directorio con representacin de la minor"a. 8 ese efecto, cada accin da derec$o a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Ser!n proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de stos. Si dos o m!s personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cu!l o cu!les de ellas deben ser los directores. uando e&istan diversas clases de acciones con derec$o a elegir un nmero determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se $ar! con el sistema de participacin de la minor"a. Salvo que los directores titulares $ubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos se(alados en el p!rrafo final del art"culo ,7<, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de stos. 'l estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la representacin de la minor"a no resulte inferior. %o es aplicable lo dispuesto en el presente art"culo cuando los directores son elegidos por unanimidad.

Artculo 16.. Pr#,"$#)c"! Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente. Artculo 166. R#tr"&uc"() 'l cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detra"da de las utilidades l"quidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al ejercicio. Artculo 167. Co)0oc!tor"! 'l presidente, o quien $aga sus veces, debe convocar al directorio en los pla#os u oportunidades que se(ale el estatuto y cada ve# que lo ju#gue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los die# d"as siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la $ar! cualquiera de los directores. La convocatoria se efecta en la forma que se(ale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres d"as a la fec$a se(alada para la reunin. La convocatoria debe e&presar claramente el lugar, d"a y $ora de la reunin y los asuntos a tratar1 empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. Artculo 168. Gu(ru% $# !,",t#)c"! 'l qurum del directorio es la mitad m!s uno de sus miembros. Si el nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul. 'l estatuto puede se(alar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es v!lida la disposicin que e&ija la concurrencia de todos los directores. Artculo 163. Acu#r$o,. S#,"o)#, )o 'r#,#)c"!l#, ada director tiene derec$o a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayor"a absoluta de votos de los directores participantes. 'l estatuto puede

establecer mayor"as m!s altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin. Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma valide# que si $ubieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen por escrito. 'l estatuto puede prever la reali#acin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos, o de otra naturale#a que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. ualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y e&igir la reali#acin de una sesin presencial. Artculo 175. Act!, Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recoger!n en un libro, en $ojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, e&cepcionalmente, conforme al art"culo ,3-. Las actas deben e&presar, si $ubiera $abido sesin0 la fec$a, $ora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes1 de no $aber $abido sesin0 la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos1 y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as" como las constancias que quieran dejar los directores. Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas ser!n firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron e&presamente designados para tal efecto. 'l acta tendr! valide# legal y los acuerdos a que ella se refiere se podr!n llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la $ubiesen suscrito. Las actas deber!n estar firmadas en un pla#o m!&imo de die# d"as tiles siguientes a la fec$a de la sesin o del acuerdo, segn corresponda. ualquier director puede firmar el acta si as" lo desea y lo manifiesta en la sesin. 'l director que estimare que un acta adolece de ine&actitudes u omisiones tiene el derec$o de e&igir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente. 'l director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar! que se adicione al acta, segn lo antes indicado. 'l pla#o para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los veinte d"as tiles de reali#ada la sesin. Artculo 171. E1#rc"c"o $#l c!r6o * r#,#r0!

Los directores desempe(an el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. 'st!n obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones. Artculo 172. G#,t"() * r#'r#,#)t!c"() 'l directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con e&cepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general. Artculo 17+. I)/or%!c"() * /u)c"o)#, ada director tiene el derec$o a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marc$a de la sociedad. 'ste derec$o debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social. Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dem!s accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron. Artculo 17-. D#l#6!c"() 'l directorio puede nombrar a uno o m!s directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegacin puede $acerse para que acten individualmente o, si son dos o m!s, tambin para que acten como comit. La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores que $ayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el *egistro. )ara la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta. 'n ningn caso podr! ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que ello sea e&presamente autori#ado por la junta general. Artculo 17.. I)/or%!c"() /"$#$"6)! 'l directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.

Artculo 176. O&l"6!c"o)#, 'or '2r$"$!, Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un per"odo menor se aprecia la prdida de la mitad o m!s del capital, o si debiera presumirse la prdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacin. Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situacin1 y dentro de los quince d"as siguientes a la fec$a de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad. Artculo 177. R#,'o),!&"l"$!$ Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los da(os y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los reali#ados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. 's responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los $ayan precedido por las irregularidades que stos $ubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. Artculo 178. EF#)c"() $# r#,'o),!&"l"$!$ %o es responsable el director que $abiendo participado en el acuerdo o que $abiendo tomado conocimiento de l, $aya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que $aya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o $aya $ec$o constar su desacuerdo por carta notarial. Artculo 173. Co)tr!to,7 cr2$"to,7 'r2,t!%o, o 6!r!)t!, 'l director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los directores u otorgar garant"as a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.

Los contratos, crditos, prstamos o garant"as que no renan los requisitos del p!rrafo anterior podr!n ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. Lo dispuesto en los p!rrafos anteriores es aplicable trat!ndose de directores de empresas vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas. Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos, crditos, prstamos o garant"as celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido en este art"culo. Artculo 185. Co)/l"cto $# ")t#r#,#, Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en ra#n de su cargo. %o pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento e&preso de sta. 'l director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin concerniente a dic$o asunto. 'l director que contravenga las disposiciones de este art"culo es responsable de los da(os y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier accionista o director. Artculo 181. Pr#t#),"() ,oc"!l $# r#,'o),!&"l"$!$ La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad est en liquidacin. 'l acuerdo puede ser adoptado aunque no $aya sido materia de la convocatoria. Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes0 ,. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters particular de los demandantes1 2. Que, en su caso, los actores no $ayan aprobado la resolucin tomada por la junta general sobre no $aber lugar a proceder contra los directores.

ualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvi la iniciacin de la pretensin no se $ubiese interpuesto la demanda. 's aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados , y 2 de este art"culo. Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derec$o a que se les reembolse los gastos del proceso. Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto, no $aya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, adem!s, se trate de acto que amenace gravemente la garant"a de los crditos. Artculo 182. Pr#t#),"() ")$"0"$u!l $# r#,'o),!&"l"$!$ %o obstante lo dispuesto en los art"culos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de indemni#acin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. %o se considera lesin directa la que se refiere a da(os causados a la sociedad, aunque ello entra(e como consecuencia da(o al accionista. Artculo 18+. R#,'o),!&"l"$!$ '#)!l La demanda en la v"a civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderles. Artculo 18-. C!$uc"$!$ $# l! r#,'o),!&"l"$!$ La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a(os de la fec$a de adopcin del acuerdo o de la de reali#acin del acto que origin el da(o, sin perjuicio de la responsabilidad penal. CAPBT?LO III GERENCIA Artculo 18.. D#,"6)!c"() La sociedad cuenta con uno o m!s gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general. uando se designe un solo gerente ste ser! el gerente general y cuando se designe m!s de un gerente, debe indicarse en cu!l o cu!les de ellos recae el t"tulo

de gerente general. 8 falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar. Artculo 186. Dur!c"() $#l c!r6o La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o que la designacin se $aga por un pla#o determinado. Artculo 187. R#%oc"() 'l gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del que $aya emanado su nombramiento. 's nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que estable#ca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayor"a superior a la mayor"a absoluta. Artculo 188. Atr"&uc"o)#, $#l 6#r#)t# Las atribuciones del gerente se establecer!n en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior. Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo e&preso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general go#a de las siguientes atribuciones0 ,. elebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social1 2. *epresentar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el digo )rocesal ivil1 3. 8sistir, con vo# pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada1 5. 8sistir, con vo# pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en contrario1 7. '&pedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad1 y, -. 8ctuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Artculo 183. I%'#$"%#)to, * !cc"o)#, $# r#,'o),!&"l"$!$

Son aplicables al gerente, en cuanto $ubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores. Artculo 135. R#,'o),!&"l"$!$ 'l gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los da(os y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. 'l gerente es particularmente responsable por0 ,. La e&istencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dem!s libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante1 2. 'l establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno dise(ada para proveer una seguridad ra#onable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autori#ado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autori#aciones establecidas y son registradas apropiadamente1 3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general1 5. 'l ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad1 7. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad1 -. 'l empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad1 <. La veracidad de las constancias y certificaciones que e&pida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad1 =. .ar cumplimiento en la forma y oportunidades que se(ala la ley a lo dispuesto en los art"culos ,36 y 2251 y, >. 'l cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio. Artculo 131. R#,'o),!&"l"$!$ ,ol"$!r"! co) lo, $"r#ctor#, 'l gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando, conociendo la e&istencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general. CONCORDANCIASJ R.D. N@ 558 2557 EE 3+.517 Art. -..

Artculo 132. Co)tr!to,7 cr2$"to,7 'r2,t!%o, o 6!r!)t!, 's aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en el art"culo ,<>. Artculo 13+. D#,"6)!c"() $# u)! '#r,o)! 1ur$"c! uando se designe gerente a una persona jur"dica sta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que estar! sujeta a las responsabilidades se(aladas en este ap"tulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta.

Artculo 13-. Nul"$!$ $# l! !&,oluc"() !)t#l!$! $# r#,'o),!&"l"$!$ 's nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente. Artculo 13.. E/#cto, $#l !cu#r$o $# r#,'o),!&"l"$!$ 'l acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta general o el directorio, importa la autom!tica remocin de ste, quien no podr! volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada. Artculo 136. R#,'o),!&"l"$!$ '#)!l Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle. Artculo 137. C!$uc"$!$ $# l! r#,'o),!&"l"$!$ La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a(os del acto reali#ado u omitido por ste7 sin perjuicio de la responsabilidad penal. SECCIAN G?INTA MODIEICACIAN DEL ESTAT?TO7 A?MENTO Y RED?CCIAN DEL CAPITAL TBT?LO I MODIEICACIAN DEL ESTAT?TO Artculo 138. Ar6!)o co%'#t#)t# * r#8u","to, /or%!l#,

La modificacin del estatuto se acuerda por junta general. )ara cualquier modificacin del estatuto se requiere0 ,. '&presar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya modificacin se someter! a la junta. 2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los art"culos ,2- y ,2<, dejando a salvo lo establecido en el art"culo ,26. on los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados art"culos en trminos y circunstancias e&presamente se(aladas. Artculo 133. EFt#),"() $# l! %o$"/"c!c"() %inguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de car!cter econmico, salvo para aquellos que $ayan dejado constancia e&presa de su aceptacin en la junta general o que lo $agan posteriormente de manera indubitable. La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo $aya previsto, la creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.

Artculo 255. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() $#l !cc"o)",t! La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derec$o a separarse de la sociedad0 ,. 'l cambio del objeto social1 2. 'l traslado del domicilio al e&tranjero1 3. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las e&istentes1 y, 5. 'n los dem!s casos que lo estable#ca la ley o el estatuto. Slo pueden ejercer el derec$o de separacin los accionistas que en la junta $ubiesen $ec$o constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que $ayan sido ileg"timamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derec$o a voto.

8quellos acuerdos que den lugar al derec$o de separacin deben ser publicados por la sociedad, por una sola ve#, dentro de los die# d"as siguientes a su adopcin, salvo aquellos casos en que la ley se(ale otro requisito de publicacin. 'l derec$o de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad $asta el dcimo d"a siguiente a la fec$a de publicacin del aviso a que alude el ac!pite anterior. Las acciones de quienes $agan uso del derec$o de separacin se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. .e no $aber acuerdo, las acciones que tengan coti#acin en Folsa se reembolsar!n al valor de su coti#acin media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran coti#acin, al valor en libros al ltimo d"a del mes anterior al de la fec$a del ejercicio del derec$o de separacin. 'l valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero total de acciones. 'l valor fijado acordado no podr! ser superior al que resulte de aplicar la valuacin que corresponde segn lo indicado en el p!rrafo anterior. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un pla#o que no e&ceder! de dos meses contados a partir de la fec$a del ejercicio del derec$o de separacin. La sociedad pagar! los intereses compensatorios devengados entre la fec$a del ejercicio del derec$o de separacin y el d"a del pago, los mismos que ser!n calculados utili#ando la tasa m!s alta permitida por ley para los crditos entre personas ajenas al sistema financiero. ?encido dic$o pla#o, el importe del reembolso devengar! adicionalmente intereses moratorios. Si el reembolso indicado en el p!rrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de reali#arlo, se efectuar! en los pla#os y forma de pago que determine el jue# a solicitud de sta, por el proceso sumar"simo. 's nulo todo pacto que e&cluya el derec$o de separacin o $aga m!s gravoso su ejercicio. TBT?LO II A?MENTO DEL CAPITAL Artculo 251. Ar6!)o co%'#t#)t# * /or%!l"$!$#, 'l aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el *egistro. Artculo 252. Mo$!l"$!$#,

'l aumento de capital puede originarse en0 ,. %uevos aportes1 2. La capitali#acin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones1 3. La capitali#acin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, e&cedentes de revaluacin1 y, 5. Los dem!s casos previstos en la ley. Artculo 25+. E/#cto, 'l aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las e&istentes. Artculo 25-. R#8u","to 'r#0"o )ara el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitali#acin de crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertene#can, estn totalmente pagadas. %o ser! e&igible este requisito cuando e&istan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad y en los otros casos que prev esta ley. Artculo 25.. Mo$"/"c!c"() !uto%Ht"c! $#l c!'"t!l * $#l 0!lor )o%")!l $# l!, !cc"o)#, )or e&cepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el valor nominal de las acciones quedar!n modificados de pleno derec$o con la aprobacin por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacin de la cifra del capital. )ara la inscripcin de la modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente. Artculo 256. D#l#6!c"() '!r! !u%#)t!r #l c!'"t!l La junta general puede delegar en el directorio la facultad de0 ,. Se(alar la oportunidad en que se debe reali#ar un aumento de capital acordado por la junta general. 'l acuerdo debe establecer los trminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio1 y,

2. 8cordar uno o varios aumentos de capital $asta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitali#acin de crditos contra la sociedad, en un pla#o m!&imo de cinco a(os, en las oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autori#acin no podr! e&ceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se $aya acordado la delegacin. La delegacin materia de este art"culo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y ste se realice. Artculo 257. D#r#c9o $# ,u,cr"'c"() 'r#/#r#)t# 'n el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derec$o preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. 'ste derec$o es transferible en la forma establecida en la presente ley. %o pueden ejercer este derec$o los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computar!n para establecer la prorrata de participacin en el derec$o de preferencia. %o e&iste derec$o de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones, en los casos de los art"culos ,63 y 27> ni en los casos de reorgani#acin de sociedades establecidos en la presente ley. Artculo 258. E1#rc"c"o $#l $#r#c9o $# 'r#/#r#)c"! 'l derec$o de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. 'n la primera, el accionista tiene derec$o a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fec$a que se estable#ca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes $an intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria, considerando en ella las acciones que $ubieran suscrito en la primera rueda. La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo acuerdo un!nime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el pla#o para el ejercicio del derec$o de preferencia, en primera rueda, no ser! inferior a die# d"as, contado a partir de la fec$a del aviso que deber! publicarse al efecto o de una fec$a posterior que al efecto se consigne en dic$o aviso. 'l pla#o para la segunda rueda, y las siguientes si las $ubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres d"as.

La sociedad est! obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacin correspondiente a cada rueda. Artculo 253. C#rt"/"c!$o $# ,u,cr"'c"() 'r#/#r#)t# 'l derec$o de suscripcin preferente se incorpora en un t"tulo denominado certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derec$o preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Lo dispuesto en el p!rrafo anterior no ser! aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derec$o de suscripcin preferente. 'l certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince d"as tiles siguientes a la fec$a en que se adopt el acuerdo de aumento de capital. 'n el aviso que se menciona en el art"culo anterior se indicar! la fec$a en que est!n a disposicin de los accionistas. Cu!rto 'Hrr!/o $#ro6!$o 'or l! Pr"%#r! D",'o,"c"() D#ro6!tor"! $# l! L#* N 27287 Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se se(ala, en la forma que disponga la legislacin especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente se establecer!n en el acuerdo que dispone su emisin. Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda tendr!n derec$o a $acerlo en la segunda y en las posteriores si las $ubiere, consider!ndose en cada una de ellas el monto de las acciones que $an suscrito en ejercicio del derec$o de suscripcin preferente que $an adquirido, as" como las que corresponder"an a la tenencia del accionista que les transfiri el derec$o. Artculo 215. Co),t!)c"! $# ,u,cr"'c"() La suscripcin de acciones consta en un recibo e&tendido por duplicado, con el contenido y en la forma que se(ala el art"culo 7>. Artculo 211. Pu&l"c"$!$

La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. 'l aviso no es necesario cuando el aumento $a sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derec$o a voto. Artculo 212. O/#rt! ! t#rc#ro, uando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposicin de los interesados el programa de aumento de capital. 'l programa contiene lo siguiente0 ,. La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as" como los datos relativos a su inscripcin en el *egistro1 2. 'l valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las $ubiere, con mencin de las prefrencias que les correspondan1 3. La forma de ejercitar el derec$o de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el art"culo 27>, en cuyo caso se $ar! e&presa referencia a esta circunstancia1 5. Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de auditores e&ternos independientes, salvo que la sociedad se $ubiera constituido dentro de dic$o per"odo1 7. ;mporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individuali#ando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin1 -. 'l monto del aumento de capital1 la clase de las acciones a emitirse1 y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a stas1 y, <. /tros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes. uando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicar! lo dispuesto en los p!rrafos anteriores. Artculo 21+. Au%#)to $# c!'"t!l co) !'ort#, )o $")#r!r"o, 8l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.

'l acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derec$o de reali#ar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derec$o de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital. uando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber! indicar el nombre del aportante y el informe de valori#acin referido en el art"culo 2<. Artculo 21-. Au%#)to $# c!'"t!l 'or c!'"t!l"4!c"() $# cr2$"to, uando el aumento de capital se realice mediante la capitali#acin de crditos contra la sociedad se deber! contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. 's de aplicacin a este caso lo dispuesto en el segundo p!rrafo del art"culo anterior. uando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella $aya sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no $a sido prevista el aumento de capital se efecta en los trminos y condiciones convenidos con los obligacionistas. TBT?LO III RED?CCIAN DEL CAPITAL Artculo 21.. Ar6!)o co%'#t#)t# * /or%!l"$!$#, La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el *egistro. Artculo 216. Mo$!l"$!$#, La reduccin del capital determina la amorti#acin de acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas. Se reali#a mediante0 ,. La entrega a sus titulares del valor nominal amorti#ado1 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad1 3. La condonacin de dividendos pasivos1 5. 'l reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas1 u,

7. /tros medios espec"ficamente establecidos al acordar la reduccin del capital. Artculo 217. Eor%!l"$!$#, 'l acuerdo de reduccin del capital debe e&presar la cifra en que se reduce el capital, la forma cmo se reali#a, los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. uando se acuerde una afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derec$o a voto. 'l acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco d"as. Artculo 218. Pl!4o '!r! l! #1#cuc"() La reduccin podr! ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucin de aportes ni e&encin de deudas a los accionistas. uando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la e&encin de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por ra#n de los aportes, ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta d"as de la ltima publicacin del aviso a que se refiere el art"culo anterior. Si se efecta la devolucin o condonacin se(aladas en el p!rrafo anterior antes del vencimiento del referido pla#o, dic$a entrega no ser! oponible al acreedor y los directores ser!n solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derec$o de oposicin a que se refiere el art"culo siguiente. Artculo 213. D#r#c9o $# o'o,"c"() 'l acreedor de la sociedad, aun cuando su crdito est sujeto a condicin o a pla#o, tiene derec$o de oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin del capital si su crdito no se encuentra adecuadamente garanti#ado. 'l ejercicio del derec$o de oposicin caduca en el pla#o de treinta d"as de la fec$a de la ltima publicacin de los avisos a que se refiere el art"culo 2,<. 's v!lida la oposicin $ec$a conjuntamente por dos o m!s acreedores1 si se plantean separadamente se deben acumular ante el jue# que conoci la primera oposicin.

La oposicin se tramita por el proceso sumar"simo, suspendindose la ejecucin del acuerdo $asta que la sociedad pague los crditos o los garantice a satisfaccin del jue#, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. ;gualmente, la reduccin del capital podr! ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Fanca y Seguros, $a constituido fian#a solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crdito, intereses, comisiones y dem!s componentes de la deuda y por el pla#o que sea necesario para que caduque la pretensin de e&igir su cumplimiento. Artculo 225. R#$ucc"() o&l"6!tor"! 'or '2r$"$!, La reduccin del capital tendr! car!cter obligatorio cuando las prdidas $ayan disminuido el capital en m!s del cincuenta por ciento y $ubiese transcurrido un ejercicio sin $aber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la prdida, en cuant"a que compense el desmedro. SECCIAN SELTA ESTADOS EINANCIEROS Y APLICACIAN DE ?TILIDADES Artculo 221. M#%or"! # ")/or%!c"() /")!)c"#r! Ainali#ado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de $aberlas. .e estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual. Artculo 222. L! %#%or"! 'n la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marc$a y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as" como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos. La memoria debe contener cuando menos0 ,. La indicacin de las inversiones de importancia reali#adas durante el ejercicio1 2. La e&istencia de contingencias significativas1 3. Los $ec$os de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio1

5. ualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer1 y, 7. Los dem!s informes y requisitos que se(ale la ley. Artculo 22+. Pr#'!r!c"() * 'r#,#)t!c"() $# #,t!$o, /")!)c"#ro, Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pa"s. ;=< Artculo 22-. D#r#c9o $# ")/or%!c"() $# lo, !cc"o)",t!, 8 partir del d"a siguiente de la publicacin de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los art"culos anteriores. Artculo 22.. E/#cto, $# l! !'ro&!c"() 'or l! 1u)t! 6#)#r!l La aprobacin por la junta general de los documentos mencionados en los art"culos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen $aber incurrido los directores o gerentes de la sociedad. Artculo 226. Au$"tor! #Ft#r)! 'l pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el die# por ciento de las acciones suscritas con derec$o de voto, pueden disponer que la sociedad annima tenga auditor"a e&terna anual. Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el p!rrafo anterior est!n sometidas a auditor"a e&terna anual, nombrar!n a sus auditores e&ternos anualmente. 'l informe de los auditores se presentar! a la junta general conjuntamente con los estados financieros. Artculo 227. Au$"tor!, #,'#c"!l#, 'n las sociedades que no cuentan con auditor"a e&terna permanente, los estados financieros son revisados por auditores e&ternos, por cuenta de la sociedad, si as" lo solicitan accionistas que representen no menos del die# por ciento del total de las acciones suscritas con derec$o a voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a m!s tardar dentro de los treinta d"as siguientes a la misma. 'ste derec$o lo pueden ejercer tambin los accionistas titulares de acciones sin derec$o a voto, cumpliendo con el pla#o y los requisitos se(alados en este art"culo, mediante comunicacin escrita a la sociedad.

'n las mismas condiciones se reali#ar!n revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestin o de las cuentas de la sociedad que se(alen los solicitantes y con relacin a materias relativas a los ltimos estados financieros. 'ste derec$o puede ser ejercido, inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con auditor"a e&terna permanente y tambin por los titulares de las acciones sin derec$o a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que stos representen m!s de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos ser!n de cargo de esta ltima . Artculo 228. A%ort"4!c"() * r#0!lor"4!c"() $#l !ct"0o Los inmuebles, muebles, instalaciones y dem!s bienes del activo de la sociedad se contabili#an por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en el pa"s. Son amorti#ados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor que sufran por su uso o disfrute. Tales bienes pueden ser objeto de revaluacin, previa comprobacin pericial. Artculo 223. R#,#r0! l#6!l 4n m"nimo del die# por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, $asta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. 'l e&ceso sobre este l"mite no tiene la condicin de reserva legal. Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre disposicin. 'n ausencia de stas se compensan con la reserva legal. 'n este ltimo caso, la reserva legal debe ser repuesta. La sociedad puede capitali#ar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La reposicin de la reserva legal se $ace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este art"culo. Artculo 2+5. D"0"$#)$o, )ara la distribucin de dividendos se observar!n las reglas siguientes0 ,. Slo pueden ser pagados dividendos en ra#n de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado1

2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derec$o al dividendo, independientemente de la oportunidad en que $ayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general1 3. 's v!lida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que e&iste pro$ibicin legal e&presa1 5. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae e&clusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo1 y, 7. 's v!lida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta. Artculo 2+1. D"0"$#)$o o&l"6!tor"o 's obligatoria la distribucin de dividendos en dinero $asta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detra"do el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as" lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derec$o a voto. 'sta solicitud slo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior. 'l derec$o de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos. Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos( Artculo %o$"/"c!$o 'or l! Pr"%#r! D",'o,"c"() E")!l $# l! L#* N 2638.< 'l derec$o a cobrar el dividendo, caduca a los tres a(os, a partir de la fec$a en que su pago era e&igible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo. Slo en el caso de las Sociedades 8nnimas 8biertas, el pla#o de caducidad a que se refiere el p!rrafo precedente ser! de die# a(os. Los dividendos cuya cobran#a $aya caducado incrementan la reserva legal. Artculo 2++. Pr"%!, $# c!'"t!l Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal $aya alcan#ado su l"mite m!&imo. )ueden capitali#arse en cualquier momento.

Si se completa el l"mite m!&imo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de stas. SECCIAN SMTIMA EORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANANIMA TBT?LO I SOCIEDAD ANANIMA CERRADA Artculo 2+-. R#8u","to, La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no m!s de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el *egistro )blico del Dercado de ?alores. %o se puede solicitar la inscripcin en dic$o registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. Artculo 2+.. D#)o%")!c"() La denominacin debe incluir la indicacin :Sociedad 8nnima siglas S.8. . errada:, o las

Artculo 2+6. R26"%#) La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Artculo 2+7. D#r#c9o $# !$8u","c"() 'r#/#r#)t# 'l accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr! en conocimiento de los dem!s accionistas dentro de los die# d"as siguientes, para que dentro del pla#o de treinta d"as puedan ejercer el derec$o de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. 'n la comunicacin del accionista deber! constar el nombre del posible comprador y, si es persona jur"dica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dem!s condiciones de la transferencia. 'l precio de las acciones, la forma de pago y las dem!s condiciones de la operacin, ser!n los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. 'n caso de que la transferencia de las acciones fuera a t"tulo oneroso distinto a la compraventa, o a t"tulo gratuito, el precio de adquisicin ser! fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valori#acin que

estable#ca el estatuto. 'n su defecto, el importe a pagar lo fija el jue# por el proceso sumar"simo. 'l accionista podr! transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando $ayan transcurrido sesenta d"as de $aber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la sociedad yGo los dem!s accionistas $ubieran comunicado su voluntad de compra. 'l estatuto podr! establecer otros pactos 7 pla#os y condiciones para la transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derec$o de preferencia para la adquisicin de acciones. Artculo 2+8. Co),#)t"%"#)to 'or l! ,oc"#$!$ 'l estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo e&presar! mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayor"a absoluta de las acciones suscritas con derec$o a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. 'n cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derec$o de adquisicin preferente, la sociedad podr! adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayor"a, no inferior a la mitad del capital suscrito. Artculo 2+3. A$8u","c"() 'r#/#r#)t# #) c!,o $# #)!1#)!c"() /or4o,! uando proceda la enajenacin for#osa de las acciones de una sociedad annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de enajenacin. .entro de los die# d"as tiles de efectuada la venta for#osa, la sociedad tiene derec$o a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se $aya pagado por ellas. Artculo 2-5. Tr!),%","() $# l!, !cc"o)#, 'or ,uc#,"() La adquisicin de las acciones por sucesin $ereditaria confiere al $eredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr! establecer que los dem!s accionistas tendr!n derec$o a adquirir, dentro del pla#o que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fec$a del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir

estas acciones, se distribuir!n entre todos a prorrata de su participacin en el capital social. 'n caso de e&istir discrepancia en el valor de la accin se recurrir! a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el jue# por el proceso sumar"simo. Artculo 2-1. I)#/"c!c"! $# l! tr!),/#r#)c"! 's inefica# frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este t"tulo. Artculo 2-2. Au$"tor! #Ft#r)! !)u!l 'l pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditor"a e&terna anual. Artculo 2-+. R#'r#,#)t!c"() #) l! 1u)t! 6#)#r!l 'l accionista slo podr! $acerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. 'l estatuto puede e&tender la representacin a otras personas. Artculo 2--. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() Sin perjuicio de los dem!s casos de separacin que concede la ley, tiene derec$o a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no $aya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derec$o de adquisicin preferente. Artculo 2-.. Co)0oc!tor"! ! Iu)t! $# Acc"o)",t!, La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el art"culo ,,- de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facs"mil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. Artculo 2-6. Iu)t!, )o 'r#,#)c"!l#, La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturale#a que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.

Ser! obligatoria la sesin de la Cunta de 8ccionistas cuando soliciten su reali#acin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto. Artculo 2-7. D"r#ctor"o /!cult!t"0o 'n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr! establecer que la sociedad no tiene directorio. uando se determine la no e&istencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario ser!n ejercidas por el gerente general. Artculo 2-8. EFclu,"() $# !cc"o)",t!, 'l pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer causales de e&clusin de accionistas. )ara la e&clusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayor"a que estable#ca el estatuto. 8 falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los art"culos ,2- y ,2< de esta ley. 'l acuerdo de e&clusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas. TBT?LO II SOCIEDAD ANANIMA ABIERTA Artculo 2-3. D#/")"c"() La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a m!s de las siguientes condiciones0 ,. @a $ec$o oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones1 2. Tiene m!s de setecientos cincuenta accionistas1 3. D!s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o m!s accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e&ceda del cinco por ciento del capital1 5. Se constituya como tal1 o,

7. Todos los accionistas con derec$o a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dic$o rgimen. Artculo 2.5. D#)o%")!c"() La denominacin debe incluir la indicacin :Sociedad 8nnima 8bierta: o las siglas :S.8.8.:. Artculo 2.1. R26"%#) La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Artculo 252.- Inscripcin (Artculo %o$"/"c!$o 'or #l Artculo ?)"co $# l! L#* N 27+5+< La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el *egistro )blico del Dercado de ?alores. %o ser! obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derec$o de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos ,B, 2B y 3B del 8rt"culo 25> o suscritas "ntegramente, directa o indirectamente, por el 'stado. La e&cepcin de inscripcin ser! de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir las dem!s clases de acciones en el *egistro )blico del Dercado de ?alores. Artculo 2.+. Co)trol $# CONASE: La omisin %acional Supervisora de 'mpresas y ?alores est! encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. 'n ese sentido y en adicin a las atribuciones espec"ficamente se(aladas en esta seccin, go#a de las siguientes0 EPr"%#r 'Hrr!/o ,u,t"tu"$o 'or l! D2c"%o S#6u)$! D",'o,"c"() Tr!),"tor"! * E")!l $# l! L#* N 276-3< ,. '&igir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda1 2. '&igir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso1

3. DEROGADO POR LEY 23782 5. DEROGADO POR LEY 23782 7. .eterminar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccin, as" como a las normas que dicte /%8S'?, de acuerdo a lo dispuesto en el presente art"culo que constituyan conductas sancionables, as" como imponer las sanciones correspondientes.; Nu%#r!l ")cor'or!$o 'or l! D2c"%o S#6u)$! D",'o,"c"() Tr!),"tor"! * E")!l $# l! L#* N 276-3< Art"culo 2.-. E,t"'ul!c"o)#, )o 0Hl"$!, ;Artculo %o$"/"c!$o 'or #l Artculo ?)"co $# l! L#* N 27+5+< %o son v!lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan0 ,. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones1 2. ualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones1 o 3. 4n derec$o de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas. La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en este art"culo no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el 8rt"culo 272.

NArtculo 2..@. Sol"c"tu$ $# co)0oc!tor"! 'or lo, !cc"o)",t!,. ;I)cor'or!$o 'or L#* N @ +55.57 'u&l"c!$! #l 26O56O251+< 'n la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al art"culo ,,<H para solicitar la celebracin de junta general al notario o al jue# de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento E7IB de las acciones suscritas con derec$o a voto y cuyos derec$os pol"ticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo establecido en el art"culo ,67H. Lo establecido en el p!rrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales. La base de c!lculo para determinar el cinco por ciento E7IB est! constituida por las acciones que conforman la clase que pretende reunirse en junta especial. 'n el caso de convocatorias a junta especial, debe acreditarse el cumplimiento de los requisitos de procedencia establecidos en el art"culo ==H y el art"culo ,32H de esta ley o los establecidos en los correspondientes estatutos.

'l notario o el jue# del domicilio de la sociedad dispondr! la convocatoria, siempre que el directorio de la sociedad inscrito en los registros pblicos o el rgano que ejer#a las funciones del mismo $ubiese denegado el pedido de manera e&presa o t!cita. Se entender! que $ay denegacin t!cita en los siguientes casos0 EiB uando el directorio no $ubiese convocado a junta en el pla#o establecido en el tercer p!rrafo del art"culo ,,<H de esta ley. EiiB uando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier forma altere o modifique los trminos de la convocatoria que $ubiere reali#ado a solicitud del referido porcentaje de accionistas. EiiiB uando el directorio $ubiese dispuesto la celebracin de la junta dentro de un pla#o mayor a cuarenta E56B d"as desde la publicacin del aviso de convocatoria. '&cepcionalmente, y siempre que medie una causa debidamente justificada y sustentada, el jue# del domicilio de la sociedad, que previamente $ubiere convocado a junta general de accionistas, a pedido de los solicitantes de la convocatoria a junta, podr! suspender o dejar sin efecto la misma.: ;Artculo ")cor'or!$o 'or #l !rtculo 15@ $# l! L#* N@ +55.57 'u&l"c!$! #l 26O56O251+< Artculo 2.6. D#r#c9o $# co)curr#)c"! ! l! 1u)t! 'n la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para efectos del art"culo ,2, es de die# d"as. Artculo 2.7. Gu(ru% * %!*or! 'n la sociedad annima abierta para que la junta general adopte v!lidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el art"culo ,2- es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto. 'n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec$o a voto. 'n caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general se reali#a en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derec$o a voto. Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el art"culo siguiente se publique en un solo aviso dos o m!s convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta d"as de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual pla#o de la segunda. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayor"a absoluta de las acciones suscritas con derec$o a voto representadas en la junta.

'l estatuto no puede e&igir qurum ni mayor"a m!s altas. Lo establecido en este art"culo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas especiales de la sociedad annima abierta. Artculo 2.8. Pu&l"c!c"() $# l! co)0oc!tor"! La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco d"as. 'n un solo aviso se puede $acer constar m!s de una convocatoria. 'n este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni m!s de die# d"as. Artculo 2.3. Au%#)to $# c!'"t!l ,") $#r#c9o 'r#/#r#)t# 'n el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr! establecer que los accionistas no tienen derec$o preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos0 ,. Que el acuerdo $aya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme a lo establecido en el art"culo 27< y que adem!s cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derec$o de voto1 y, 2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. '&cepcionalmente, se podr! adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso ,. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica. Artculo 265. Au$"tor! #Ft#r)! !)u!l La sociedad annima abierta tiene auditor"a anual a cargo de auditores e&ternos escogidos que se encuentren $!biles e inscritos en el *egistro Jnico de Sociedades de 8uditor"a. Artculo 261. DEROGADO POR LEY 23782 Artculo 262. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() uando una sociedad annima abierta acuerda e&cluir del *egistro )blico del Dercado de ?alores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dic$o

registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derec$o de separacin de acuerdo con lo establecido en el art"culo 266. 'l derec$o de separacin debe ejercerse dentro de los die# d"as siguientes a la fec$a de inscripcin de la adaptacin en el *egistro. Artculo 262 A. Proc#$"%"#)to $# 'rot#cc"() $# !cc"o)",t!, %")or"t!r"o, ;Artculo ")cor'or!$o 'or #l Artculo 1 $# l! L#* N@ 28+75< 8 fin de proteger efectivamente los derec$os de los accionistas minoritarios, la sociedad deber! difundir en un pla#o que no e&ceder! de los sesenta E-6B d"as de reali#ada la Cunta /bligatoria 8nual o transcurrido el pla#o a que se refiere el art"culo ,,5, lo que ocurra primero, con lo siguiente0 ;PHrr!/o %o$"/"c!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561 ,. 'l nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segn la coti#acin vigente en el mercado de valores. 'n caso de no e&istir coti#acin vigente, deber! consignarse el valor nominal de las acciones1 2. 'l monto total de los dividendos no cobrados y e&igibles conforme al acuerdo de declaracin de dividendos1 3. 'l lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as" como el lugar y el $orario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones yGo cobrar sus dividendos1 5. 'l listado de accionistas que no $an reclamado sus acciones yGo dividendos1 y 7. ;D#ro6!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561< .ic$a difusin deber! ser efectuada en la p!gina 9eb de la sociedad si la tuviera y en el )ortal del Dercado de ?alores de /%8S'?. 8dicionalmente, podr!n utili#arse otros medios de difusin masiva. ;PHrr!/o %o$"/"c!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561 )ara aquellas sociedades que se encuentran en liquidacin, situacin de insolvencia o con patrimonio negativo, la obligacin a que $ace referencia el primer p!rrafo del presente art"culo, se entender! cumplida con la sola publicacin de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacin antes requerida y el $orario de atencin.

NArt"culo 262 @ B. Sol"c"tu$ $# #)tr#6! $# lo, ttulo, r#'r#,#)t!t"0o, $# !cc"o)#, *Oo $"0"$#)$o,. ;Mo$"/"c!$o 'or L#* N @ +55.57 'u&l"c!$! #l 26O56O251+< )ara solicitar la entrega de sus acciones yGo los dividendos, los interesados deber!n presentar los siguientes documentos segn se trate de personas naturales o jur"dicas. aB .ocumento de identidad, adjuntando copia del mismo1 bB Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso1 cB .ocumentos que acrediten la condicin de $eredero o legatario, de ser el caso1 dB .ocumentos que acrediten la titularidad de las acciones, corresponda. cuando

)ara la entrega de dividendos, los interesados podr!n instruir a la Sociedad que efecte, en su favor, el respectivo depsito dinerario en una cuenta establecida en una empresa del sistema financiero nacional designada e&presamente por los titulares para tal fin, cuando corresponda. on la presentacin de los documentos a que $ubiere lugar, se(alados en el presente art"culo, la Sociedad entregar! las acciones o los dividendos en un pla#o no mayor de treinta E36B d"as. ?encido dic$o pla#o, sin que e&ista un pronunciamiento de la Sociedad, se entender! denegada la solicitud, quedando e&pedito el procedimiento de reclamacin regulado en el art"culo 2-2+A.: ;Artculo %o$"/"c!$o 'or #l !rtculo 3@ $# l! L#* N @ +55.57 'u&l"c!$! #l 26O56O251+< Artculo 262 C. DEROGADO POR LEY 23782 Artculo 262 D. DEROGADO POR LEY 23782 Artculo 262 E. G!,to, $# $"/u,"() Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los accionistas minoritarios ser!n de cargo de la Sociedad, la que podr! deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobrados que $ubieran dado origen al inicio de dic$o procedimiento. La deduccin de los gastos deber! efectuarse a m!s tardar dentro de los quince E,7B d"as siguientes de reali#ada la difusin, caso contrario se presumir!, sin prueba en contrario, que los gastos de difusin $an sido asumidos por la sociedad. ; PHrr!/o %o$"/"c!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t0o N 1561< Artculo 262 E. Proc#$"%"#)to $# r#cl!%!c"() ;Artculo %o$"/"c!$o 'or l! L#* N@ 23782<

'l solicitante al que se le $ubiere denegado la entrega de sus acciones o dividendos, de modo e&preso o ficto, podr! reclamar este $ec$o ante la Superintendencia del Dercado de ?alores. ESD?B. 'l reclamo se presentar! ante la Sociedad, en un pla#o de quince d"as $!biles a partir de la notificacin de la denegacin de la sociedad o de la denegatoria ficta. 'l e&pediente ser! elevado a la Superintendencia del Dercado de ?alores ESD?B con los documentos necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad, en el trmino de tres d"as $!biles. .La SD? deber! resolver en el trmino de noventa d"as $!biles contados desde que fueron recibidos los documentos remitidos por la sociedad, sin m!s tr!mite que el an!lisis de los mismos. .entro de este pla#o, la SD? podr! solicitar documentacin adicional al interesado y a la sociedad. Los criterio utili#ados por la Superintendencia del Dercado de ?alores. ESD?B.al resolver la solicitud deber!n ser observados por las sociedades annimas abiertas en sucesivas peticiones de casos similares. Artculo 262 G. DEROGADO POR LEY 23782 Artculo 262 >. S!)c"o)#, * $",'o,"c"o)#, $# l! CONASE: ;Artculo ")cor'or!$o 'or #l Artculo 1 $# l! L#* N@ 28+75< 'n caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de proteccin de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones que emita la /%8S'?, sta aplicar!, con criterios de ra#onabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestacin y multas no menores de una E,B ni mayores de veinticinco E27B 4nidades ;mpositivas Tributarias. La /%8S'? aprobar!, mediante resolucin de directorio, las normas complementarias sobre aplicacin de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la proteccin de los derec$os de los accionistas minoritarios. Artculo 262 I. O&l"6!c"() $# lo, /"$uc"!r"o, ! #/#ctu!r $"/u,"o)#, '!r! 'rot#6#r ! lo, !cc"o)",t!, %")or"t!r"o,. ;Mo$"/"c!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561< Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en el Subcap"tulo ;; del T"tulo ;;;, Seccin Segunda, de la Ley %K 2-<62, Ley Leneral del Sistema Ainanciero, del Sistema de Seguros y /rg!nica de la Superintendencia de Fanca y Seguros, que tengan por finalidad reali#ar todas las acciones necesarias para proteger los derec$os de los accionistas y promover la entrega de acciones yGo dividendos a sus propietarios, est!n obligados a difundir,

con cargo a dic$o patrimonio, la relacin de los accionistas que no $ubieren reclamado sus acciones yGo de aquellos que no $ubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se $ubieran encontrado en situacin de canje. .ic$a difusin deber! ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada a(o en la p!gina 9eb de la sociedad y del fiduciario, as" como en el )ortal del Dercado de ?alores de /%8S'?. 'n caso que la sociedad no cuente con p!gina 9eb necesariamente deber! efectuar la difusin en el )ortal antes mencionado. Artculo 262 I. ;D#ro6!$o %#$"!)t# D#cr#to L#6",l!t"0o N 1561< TBT?LO III ADAPTACIAN A LAS EORMAS DE SOCIEDAD ANANIMA G?E REG?LA LA LEY Artculo 26+. A$!'t!c"() $# l! ,oc"#$!$ !)()"%! uando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima cerrada se le podr! adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto. La adaptacin a sociedad annima abierta tendr! car!cter obligatorio cuando al trmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales ,, 2 3 del art"culo 25>. 'n este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe reali#ar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrar!n y adoptar!n los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayor"as. Artculo 26-. A$!'t!c"() $# l! ,oc"#$!$ !)()"%! c#rr!$! o ,oc"#$!$ !)()"%! !&"#rt! La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda. 8 tal efecto se proceder! segn se indica en el art"culo anterior.

LIBRO TERCERO OTRAS EORMAS SOCIETARIAS SECCIAN PRIMERA SOCIEDAD COLECTI:A Artculo 26.. R#,'o),!&"l"$!$ 'n la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. Artculo 266. R!4() ,oc"!l La sociedad colectiva reali#a sus actividades bajo una ra#n social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agreg!ndose la e&presin :Sociedad olectiva: o las siglas :S. .:. La persona que7 sin ser socio, permite que su nombre apare#ca en la ra#n social, responde como si lo fuera. Artculo 267. Dur!c"() La sociedad colectiva tiene pla#o fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento un!nime de los socios y se reali#a luego de $aberse cumplido con lo establecido en el art"culo 2<7. Artculo 268. Mo$"/"c!c"() $#l '!cto ,oc"!l Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo un!nime de los socios y se inscribe en el *egistro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. Artculo 263. Eor%!c"() $# l! 0olu)t!$ ,oc"!l Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayor"a de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayor"a se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. 'n todo caso en que un socio tenga m!s de la mitad de los votos, se necesitar! adem!s el voto de otro socio. Artculo 275. A$%")",tr!c"()

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad corresponde7 separada e individualmente, a cada uno de los socios. Artculo 271. Tr!),/#r#)c"! $# l!, '!rt"c"'!c"o)#, %ingn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dem!s. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. ;gual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones. Artculo 272. N#6oc"o, 'r"0!$o, Los negocios que los socios $agan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovec$an a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta. Artculo 27+. B#)#/"c"o $# #Fcu,"() 'l socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la e&cusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. 'l socio que paga con sus bienes una deuda e&igible a cargo de la sociedad, tiene el derec$o de reclamar a sta el reembolso total o e&igirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa. Artculo 27-. D#r#c9o, $# lo, !cr##$or#, $# u) ,oc"o Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aqul, otro derec$o que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. Artculo 27.. Pr(rro6! $# l! $ur!c"() $# l! ,oc"#$!$ 'l acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el art"culo anterior se formula dentro de los treinta d"as del ltimo aviso o de la inscripcin en el *egistro y se tramita por el proceso abreviado. .eclarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Artculo 276. S#'!r!c"()7 #Fclu,"() o %u#rt# $# ,oc"o

'n el caso de separacin o e&clusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contra"das $asta el d"a que concluye su relacin con la sociedad. La e&clusin del socio se acuerda por la mayor"a de ellos, sin considerar el voto del socio cuya e&clusin se discute. .entro de los quince d"as desde que la e&clusin se comunic al socio e&cluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la e&clusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Cue#, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la e&clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art"culo 5. Los $erederos de un socio responden por las obligaciones sociales contra"das $asta el d"a del fallecimiento de su causante. .ic$a responsabilidad est! limitada a la masa $ereditaria del causante. Artculo 277. E,t"'ul!c"o)#, ! ,#r ")clu"$!, #) #l '!cto ,oc"!l 'l pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a0 ,. 'l rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores1 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derec$o de informacin respecto de la marc$a social1 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utili#a el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad1 5. Las dem!s obligaciones de los socios para con la sociedad1 7. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad1 -. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las prdidas1 <. Los casos de separacin o e&clusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto1 y, =. 'l procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o e&cluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. 'l pacto social podr! incluir tambin las dem!s reglas y procedimientos que, a juicio de los socios7 sean necesarios o convenientes para la organi#acin y funcionamiento de la sociedad, as" como los dem!s pactos l"citos que deseen

establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. SECCIAN SEG?NDA SOCIEDADES EN COMANDITA TBT?LO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 278. R#,'o),!&"l"$!$ 'n las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo $asta la parte del capital que se $ayan comprometido a aportar. 'l acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. Artculo 273. R!4() ,oc"!l La sociedad en comandita reali#a sus actividades bajo una ra#n social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agreg!ndose, segn corresponda, las e&presiones :Sociedad en omandita: o :Sociedad en omandita por 8cciones:, o sus respectivas siglas :S. en .: o :S. en . por 8.:. 'l socio comanditario que consienta que su nombre figure en la ra#n social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Artculo 285. Co)t#)"$o $# l! #,cr"tur! $# co),t"tuc"() 'l pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adem!s puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as" como otros pactos l"citos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organi#acin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. TBT?LO II REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artculo 281. Soc"#$!$ #) co%!)$"t! ,"%'l#

8 la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. 'sta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas0 ,. 'l pacto social debe se(alar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro t"tulo negociable1 2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero1 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin1 y, 5. )ara la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo un!nime de los socios colectivos y mayor"a absoluta de los comanditarios computada por capitales. )ara la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayor"a absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayor"a absoluta de los comanditarios computada por capitales. TBT?LO III REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Artculo 282. Soc"#$!$ #) co%!)$"t! 'or !cc"o)#, 8 la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. 'sta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas0 ,. 'l "ntegro de su capital est! dividido en acciones, pertene#can stas a los socios colectivos o a los comanditarios1 2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y est!n sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayor"a establecidos para los asuntos a que se refiere los art"culos ,2- y ,2< de la presente ley. ;gual mayor"a se requiere para nombrar nuevos administradores1

3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. 'l socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contra"das por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el *egistro de la cesacin en el cargo1 5. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los art"culos 2-7 y 2<31 y, 7. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podr!n cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayor"a absoluta, computada por capitales, de los comanditarios1 las acciones de stos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia estable#ca el pacto social.

SECCIAN TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artculo 28+. D#/")"c"() * r#,'o),!&"l"$!$ 'n la Sociedad omercial de *esponsabilidad Limitada el capital est! dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en t"tulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden e&ceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. Artculo 28-. D#)o%")!c"() La Sociedad omercial de *esponsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utili#ar adem!s un nombre abreviado, al que en todo caso debe a(adir la indicacin :Sociedad omercial de *esponsabilidad Limitada: o su abreviatura :S.*.L.:. Artculo 28.. C!'"t!l ,oc"!l 'l capital social est! integrado por las aportaciones de los socios. 8l constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Artculo 286. Eor%!c"() $# l! 0olu)t!$ ,oc"!l

La voluntad de los socios que representen la mayor"a del capital social regir! la vida de la sociedad. 'l estatuto determina la forma y manera como se e&presa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser! obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su reali#acin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. Artculo 287. A$%")",tr!c"()J 6#r#)t#, La administracin de la sociedad se encarga a uno o m!s gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores go#an de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayor"a simple del capital social, e&cepto cuando tal nombramiento $ubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podr!n ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o in$abilidad para ejercerlo. Artculo 288. R#,'o),!&"l"$!$ $# lo, 6#r#)t#, Los gerentes responden frente a la sociedad por los da(os y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes e&ige el previo acuerdo de los socios que representen la mayor"a del capital social. Artculo 283. C!$uc"$!$ $# l! r#,'o),!&"l"$!$ La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a(os del acto reali#ado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso. Artculo 235. Tr!),%","() $# l!, '!rt"c"'!c"o)#, 'or ,uc#,"() La adquisicin de alguna participacin social por sucesin $ereditaria confiere al $eredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derec$o a adquirir, dentro del pla#o que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valori#acin que dic$a estipulacin se(ale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuir!n entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. Artculo 231. D#r#c9o $# !$8u","c"() 'r#/#r#)t#

'l socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona e&tra(a a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr! en conocimiento de los otros socios en el pla#o de die# d"as. Los socios pueden e&presar su voluntad de compra dentro de los treinta d"as siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir! entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. 'n el caso que ningn socio ejercite el derec$o indicado, podr! adquirir la sociedad esas participaciones para ser amorti#adas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el pla#o, sin que se $aya $ec$o uso de la preferencia, el socio quedar! libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se $ubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. 'n este ltimo caso si transcurrida la fec$a fijada para la celebracin de la junta sta no $a decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr! proceder a transferirlas. )ara el ejercicio del derec$o que se concede en el presente art"culo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser! fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el jue# mediante demanda por proceso sumar"simo. 'l estatuto podr! establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser! v!lido el pacto que pro$"ba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona e&tra(a a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este art"culo. La transferencia de participaciones se formali#a en escritura pblica y se inscribe en el *egistro. Artculo 232. '!rt"c"'!c"o)#, ?,u,/ructo7 'r#)$! * %#$"$!, c!ut#l!r#, ,o&r#

'n los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar! a lo dispuesto para las sociedades annimas en los art"culos ,6< y ,6>, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el *egistro. La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr! un pla#o de die# d"as contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentar"an al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se $ubiese se(alado para dic$o acto. 8dquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder! en la forma indicada en el art"culo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar! amorti#ada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

Artculo 23+. EFclu,"() * ,#'!r!c"() $# lo, ,oc"o, )uede ser e&cluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La e&clusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayor"a de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya e&clusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el *egistro. .entro de los quince d"as desde que la e&clusin se comunic al socio e&cluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la e&clusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Cue#, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la e&clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art"culo 5. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. Artculo 23-. E,t"'ul!c"o)#, ! ,#r ")clu"$!, #) #l '!cto ,oc"!l 'l pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a0 ,. Los bienes que cada socio aporte indicando el t"tulo con que se $ace, as" como el informe de valori#acin a que se refiere el art"culo 2<1 2. Las prestaciones accesorias que se $ayan comprometido a reli#ar los socios, si ello correspondiera, e&presando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios $ayan de recibir los que la realicen1 as" como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores1 3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber! efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facs"mil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto1 5. Los requisitos y dem!s formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y e&tincin1 7. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, se(alando el derec$o de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas e&tra(as a la sociedad. 8 su turno, la devolucin del capital podr! $acerse a prorrata de las

respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema1 y, -. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayor"a e&igidos y el derec$o a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. 'l pacto social podr! incluir tambin las dem!s reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi#acin y funcionamiento de la sociedad, as" como los dem!s pactos l"citos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as" como la representacin de los socios en ellas, se regir! por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables. SECCIAN C?ARTA SOCIEDADES CI:ILES Artculo 23.. D#/")"c"()7 cl!,#, * r#,'o),!&"l"$!$ La Sociedad ivil se constituye para un fin comn de car!cter econmico que se reali#a mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, pr!ctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. 'n la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria 7 con beneficio de e&cusin, por las obligaciones sociales y lo $acen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. 'n la segunda, cuyos socios no pueden e&ceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. Artculo 236. R!4() ,oc"!l La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una ra#n social que se integra con el nombre de uno o m!s socios y con la indicacin :Sociedad ivil: o su e&presin abreviada :S. ivil:1 o, :Sociedad ivil de *esponsabilidad Limitada: o su e&presin abreviada :S. ivil de *. L.:. Artculo 237. C!'"t!l ,oc"!l 'l capital de la sociedad civil debe estar "ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social. Artculo 238. P!rt"c"'!c"o)#, * tr!),/#r#)c"!

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t"tulos valores, ni denominarse acciones. %ingn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dem!s, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempe(o de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda reali#ar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se reali#a por escritura pblica y se inscribe en el *egistro. Artculo 233. A$%")",tr!c"() La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas0 ,. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada1 2. La administracin conferida a uno o m!s socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento1 3. 'l socio administrador debe ce(irse a los trminos en que le $a sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. .ebe rendir cuenta de su administracin en los per"odos se(alados, y a falta de estipulacin, trimestralmente1 y, 5. Las reglas de los incisos , y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios. Artculo +55. ?t"l"$!$#, * '2r$"$!, Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social1 y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. 'n este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Artculo +51. Iu)t! $# ,oc"o, La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derec$os y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, $ayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayor"a de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas1 y se aplica la regla supletoria del art"culo anterior al socio que slo

pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo un!nime de los socios. Artculo +52. L"&ro, * r#6",tro, Las sociedades civiles deber!n llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Artculo +5+. E,t"'ul!c"o)#, 'or co)0#)"r #) #l '!cto ,oc"!l 'l pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a0 ,. La duracin de la sociedad, indicando si $a sido formada para un objeto espec"fico, pla#o determinado o si es de pla#o indeterminado1 2. 'n las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derec$o de separacin de los socios mediante aviso anticipado1 3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su e&clusin1 5. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con e&oneracin total1 7. La e&tensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que $aya obtenido en el ejercicio de esas actividades1 -. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial1 <. 'l ejercicio del derec$o de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que $ayan sido concluidas1 =. La forma cmo se ejerce el beneficio de e&cusin en la sociedad civil ordinaria1 >. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marc$a social1 ,6. La forma en que los socios pueden ejercer sus derec$os de informacin sobre la marc$a de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad1 y, ,,. Las causales particulares de disolucin.

'l pacto social podr! incluir tambin las dem!s reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi#acin y fucionamiento de la sociedad, as" como los dem!s pactos l"citos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. LIBRO C?ARTO NORMAS COMPLEMENTARIAS SECCIAN PRIMERA EMISIAN DE OBLIGACIONES TBT?LO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo +5-. E%","() La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que recono#can o creen una deuda a favor de sus titulares. 4na misma emisin de obligaciones puede reali#arse en una o m!s etapas o en una o m!s series, si as" lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el caso. Artculo +5.. I%'ort# 'l importe total de las obligaciones, a la fec$a de emisin, no podr! ser superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes e&cepciones0 ,. Que se $aya otorgado garant"a espec"fica1 o, 2. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin $ubiese contratado de antemano la sociedad1 o, 3. 'n los casos especiales que la ley lo permita. Artculo +56. Co)$"c"o)#, $# l! #%","() Las condiciones de cada emisin, as" como la capacidad de la sociedad para formali#arlas, en cuanto no estn reguladas por la ley, ser!n las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, segn el caso. Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y la designacin por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los obligacionistas,

concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas.

Artculo +57. G!r!)t!, $# l! #%","() Las garant"as espec"ficas pueden ser0 ,. .erec$os reales de garant"a1 o 2. Aian#a solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compa("as de seguros nacionales o e&tranjeras, o bancos e&tranjeros. ;ndependientemente de las garant"as mencionadas, los obligacionistas pueden $acer efectivos sus crditos sobre los dem!s bienes y derec$os de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite. Artculo +58. E,cr"tur! 'K&l"c! # "),cr"'c"() La emisin de obligaciones se $ar! constar en escritura pblica, con intervencin del *epresentante de los /bligacionistas. 'n la escritura se e&presa0 ,. 'l nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad emisora1 2. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, las de las distintas series o etapas de colocacin1 3. 'l valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las $ubiere y el modo y lugar de pago1 5. 'l importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas1 7. Las garant"as de la emisin, en su caso1 -. 'l rgimen del sindicato de obligacionistas, as" como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad1 y, <. ualquier otro pacto o convenio propio de la emisin. La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fec$a de la escritura pblica de emisin. Si e&isten garant"as inscribibles slo puede iniciarse despus de la inscripcin de stas.

Artculo +53. R26"%#) $# Pr#l!c"() ;Artculo %o$"/"c!$o 'or l! T#rc#r! D",'o,"c"() Mo$"/"c!tor"! $# l! L#* N 27287< La fec$a de cada emisin y series de obligaciones de un mismo emisor, determinar! la prelacin entre ellas, salvo que ella sea e&presamente pactada en favor de alguna emisin o serie en particular, en cuyo caso ser! necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento. Lo dispuesto en el p!rrafo anterior no afecta el derec$o preferente de que go#a cada emisin o cada serie con relacin a sus propias garant"as espec"ficas. Los derec$os de los obligacionistas en relacin con los dem!s acreedores del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia Artculo +15. Su,cr"'c"() La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin plena al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas. Art"culo +11. E%","o)#, ! ,#r coloc!$!, #) #l #Ftr!)1#ro 'n el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas "ntegramente en el e&tranjero, la junta de accionistas o de socios, segn el caso, podr! acordar en la escritura pblica de emisin un rgimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del *epresentante de los /bligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito e&igible para las emisiones a colocarse en el pa"s. Artculo +12. D#l#6!c"o)#, !l (r6!)o !$%")",tr!$or Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios, segn el caso, puede delegar en forma e&presa en el directorio y, cuando ste no e&ista, en el administrador de la sociedad, todas las dem!s decisiones as" como la ejecucin del proceso de emisin. TBT?LO II REPRESENTACIAN DE LAS OBLIGACIONES Artculo +1+. R#'r#,#)t!c"() Las obligaciones pueden representarse por t"tulos, certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Los t"tulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al

portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. Artculo +1-. Ttulo, 'l t"tulo o certificado de una obligacin contiene0 ,. La designacin espec"fica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no1 2. 'l nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripcin en el *egistro1 3. La fec$a de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante quien se otorg1 5. 'l importe de la emisin y, de ser el caso, el de la serie1 7. Las garant"as espec"ficas que la respaldan1 -. 'l valor nominal de cada obligacin que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago y rgimen de intereses que le es aplicable1 <. 'l nmero de obligaciones que representa1 =. La indicacin de si es al portador o nominativo y, en este ltimo caso, el nombre del titular o beneficiario1 >. 'l nmero del t"tulo o certificado y la fec$a de su e&pedicin1 ,6. Las dem!s estipulaciones y condiciones de la emisin o serie1 y, ,,. La firma del representante de la sociedad emisora y la del *epresentante de los /bligacionistas. 'l t"tulo o certificado podr! contener la informacin a que se refieren los incisos 7, - y ,6 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se deposita en el *egistro y en la omisin %acional Supervisora de 'mpresas y ?alores antes de poner el t"tulo o certificado en circulacin. TBT?LO III OBLIGACIONES CON:ERTIBLES

Artculo +1.. R#8u","to, $# l! #%","() La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de emisin, la cual debe contemplar los pla#os y dem!s condiciones de la conversin. La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derec$o a voto. Artculo +16. D#r#c9o $# ,u,cr"'c"() 'r#/#r#)t# Los accionistas de la sociedad tienen derec$o preferente para suscribir las obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes. Artculo +17. Co)0#r,"() 'l aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en acciones se formali#a sin necesidad de otra resolucin que la que dio lugar a la escritura pblica de emisin. TBT?LO I: SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Artculo +18. Eor%!c"() $#l ,")$"c!to 'l sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pblica de emisin. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripcin de las mismas. Artculo +13. G!,to, $#l ,")$"c!to Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben e&ceder del equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas. Artculo +25. A,!%&l#! $# o&l"6!c"o)",t!, Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestin del *epresentante de los /bligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien $abr! de sustituirle.

Artculo +21. Co)0oc!tor"! La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora, cuando ste no e&ista por el administrador de la sociedad o por el *epresentante de los /bligacionistas. Mste, adem!s, debe convocarla siempre que lo soliciten obligaconistas que representen no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulacin. 'l *epresentante de los /bligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la sociedad emisora y debe $acerlo si as" $ubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen libertad para asistir aunque no $ubiesen sido citados. Artculo +22. Co%'#t#)c"! $# l! !,!%&l#! La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades0 ,. 8cordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas1 2. Dodificar, de acuerdo con la sociedad, las garant"as establecidas y las condiciones de la emisin1 3. *emover al *epresentante de los /bligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisin1 5. .isponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos correspondientes1 y, 7. 8probar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Artculo +2+. :!l"$#4 $# lo, !cu#r$o, $# l! !,!%&l#! 'n primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayor"a absoluta del total de las obligaciones en circulacin y los acuerdos deben ser adoptados para su valide#, cuando menos por igual mayor"a. Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para die# d"as despus, y la asamblea se instalar! con la asistencia de cualquier nmero de obligaciones, entonces los acuerdos podr!n tomarse por mayor"a absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del art"culo anterior, que siempre requerir! que el acuerdo sea adoptado por la mayor"a absoluta del total de las obligaciones en circulacin. Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincular!n a stos, incluidos los no asistentes y a los disidentes. )ueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opongan a los trminos

de la escritura pblica de emisin, o que lesionen los intereses de los dem!s en beneficio de uno o varios obligacionistas. Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de junta general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y dem!s aspectos que fuesen pertinentes. Artculo +2-. Nor%!, !'l"c!&l#, Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.

Artculo +2.. R#'r#,#)t!)t# $# lo, o&l"6!c"o)",t!, 'l *epresentante de los /bligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derec$os y responsabilidades siguientes0 ,. )residir las asambleas de obligacionistas1 2. 'jercer la representacin legal del sindicato1 3. 8sistir, con vo# pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora, informando a sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a stos1 5. ;ntervenir en los sorteos que se celebren en relacin con los t"tulos1 vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los derec$os de los obligacionistas1 7. .esignar a la persona natural que lo representar! permanentemente ante la sociedad emisora en sus funciones de *epresentante de los /bligacionistas1 -. .esignar a una persona natural para que forme parte del rgano administrador de la sociedad emisora, cuando la participacin de un representante de los obligacionistas en dic$o directorio estuviese prevista en la escritura pblica de emisin1 <. onvocar a la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de oc$o d"as en el pago de los intereses vencidos o en la amorti#acin del principal1

=. '&igir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las obligaciones en acciones1 >. ?erificar que las garant"as de la emisin $ayan sido debidamente constituidas, comprobando la e&istencia y el valor de los bienes afectados1 ,6. uidar que los bienes dados en garant"a se encuentren, de acuerdo a su naturale#a, debidamente asegurados a favor del *epresentante de los /bligacionistas, en representacin de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garanti#ado1 y, ,,. ;niciar y proseguir las pretensiones judiciales y e&trajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecucin de las garant"as, la conversin de las obligaciones y la pr!ctica de actos conservatorios. 'n adicin a las facultades, derec$os y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisin o la asamblea de obligacionistas podr! conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias. Artculo +26. Pr#t#),"o)#, ")$"0"$u!l#, Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan0 ,. )ara pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se $ubiesen reali#ado contraviniendo normas imperativas de la ley1 2. )ara e&igir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecucin, el pago de intereses, obligaciones, amorti#aciones o reembolsos vencidos1 3. )ara e&igir del *epresentante de los /bligacionistas que practique los actos conservatorios de los derec$os correspondientes a los obligacionistas o que $aga efectivos esos derec$os1 o, 5. )ara e&igir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el *epresentante de los /bligacionistas. Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los incisos ,, 2 y 3 de este art"culo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una accin del *epresentante de los /bligacionistas o cuando sean incompatibles con algn acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas. Artculo +27. E1#cuc"() $# 6!r!)t!,

8ntes de ejecutar las garant"as espec"ficas de la emisin, si se produce demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el *epresentante de los /bligacionistas deber! informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturale#a de la garant"a o por las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata. Artculo +28. P#t"c"() !l R#'r#,#)t!)t# $# lo, O&l"6!c"o)",t!, Si se $a producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al *epresentante de los /bligacionistas la correspondiente interposicin de la demanda en proceso ejecutivo. Si el *epresentante de los /bligacionistas no interpone la demanda dentro del pla#o de treinta d"as, cualquier obligacionista puede ejecutar individualmente las garant"as, en beneficio de todos los obligacionistas impagos. TBT?LO : REEMBOLSO7 RESCATE7 CANCELACIAN DE GARANTBAS Y RMGIMEN ESPECIAL Artculo +23. R##%&ol,o La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los pla#os convenidos, con las primas y ventajas que se $ubiesen estipulado en la escritura pblica de emisin. 8simismo, est! obligada a celebrar los sorteos peridicos, dentro de los pla#os y en la forma prevista en la escritura pblica de emisin, con intervencin del *epresentante de los /bligacionistas y en presencia de notario, quien e&tender! el acta correspondiente. 'l incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del pla#o de la emisin y autori#a a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses correspondientes. Artculo ++5. R#,c!t# La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amorti#arlas0 ,. )or pago anticipado, de conformidad con los trminos de la escritura pblica de emisin1 2. )or oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie1

3. 'n cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas1 5. )or adquisicin en bolsa1 y, 7. )or conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad con la escritura pblica de emisin. Artculo ++1. A$8u","c"() ,") !%ort"4!c"() La sociedad puede adquirir las obligaciones 7 sin necesidad de amorti#arlas7 cuando la adquisicin $ubiese sido autori#ada por el directorio y, cuando ste no e&ista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del trmino m!s conveniente. Dientras las obligaciones a que se refiere este art"culo se conserven en poder de la sociedad quedan en suspenso los derec$os que les correspondan y los intereses y dem!s crditos derivados de ellas que resulten e&igibles se e&tinguen por consolidacin. Artculo ++2. R26"%#) #,'#c"!l La emisin de obligaciones sujeta a un rgimen legal especial se rige por las disposiciones de este t"tulo en forma supletoria. SECCIAN SEG?NDA REORGANIPACIAN DE SOCIEDADES TBT?LO I TRANSEORMACIAN Artculo +++. C!,o, $# tr!),/or%!c"() Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jur"dica contemplada en las leyes del )er. uando la ley no lo impida, cualquier persona jur"dica constituida en el )er puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformacin no entra(a cambio de la personalidad jur"dica. Artculo ++-. C!%&"o #) l! r#,'o),!&"l"$!$ $# lo, ,oc"o, Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contra"das antes de la transformacin. La transformacin a una

sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contra"das antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte e&presamente. Artculo ++.. Mo$"/"c!c"() $# '!rt"c"'!c"o)#, o $#r#c9o, La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento e&preso, salvo los cambios que se produ#can como consecuencia del ejercicio del derec$o de separacin. Tampoco afecta los derec$os de terceros emanados de t"tulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado e&presamente por su titular. Artculo ++6. R#8u","to, $#l !cu#r$o $# tr!),/or%!c"() La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jur"dica para la modificacin de su pacto social y estatuto. Artculo ++7. Pu&l"c!c"() $#l !cu#r$o 'l acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco d"as de intervalo entre cada aviso. 'l pla#o para el ejercicio del derec$o de separacin empie#a a contarse a partir del ltimo aviso. Artculo ++8. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() 'l acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derec$o de separacin regulado por el art"culo 266. 'l ejercicio del derec$o de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contra"das antes de la transformacin. Artculo ++3. B!l!)c# $# tr!),/or%!c"() La sociedad est! obligada a formular un balance de transformacin al d"a anterior a la fec$a de la escritura pblica correspondiente. %o se requiere insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un pla#o no mayor de treinta d"as contados a partir de la fec$a de la referida escritura pblica. Artculo +-5. E,cr"tur! 'K&l"c! $# tr!),/or%!c"() ?erificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derec$o o transcurrido el pla#o prescrito sin que $agan uso de ese derec$o, la

transformacin se formali#a por escritura pblica que contendr! la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el art"culo 33<. Artculo +-1. E#c9! $# 0"6#)c"! La transformacin entra en vigencia al d"a siguiente de la fec$a de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est! supeditada a la inscripcin de la transformacin en el *egistro. Artculo +-2. Tr!),/or%!c"() $# ,oc"#$!$#, #) l"8u"$!c"() Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su pla#o de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se $aya iniciado el reparto del $aber social entre sus socios. Artculo +-+. Pr#t#),"() $# )ul"$!$ $# l! tr!),/or%!c"() La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el *egistro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensin se deber! tramitar en el proceso abreviado. 'l pla#o para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis meses contados a partir de la fec$a de inscripcin en el *egistro de la escritura pblica de transformacin. TBT?LO II E?SIAN Artculo +--. Co)c#'to * /or%!, $# /u,"() )or la fusin dos a m!s sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. )uede adoptar alguna de las siguientes formas0 ,. La fusin de dos o m!s sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la e&tincin de la personalidad jur"dica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a t"tulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad1 o, 2. La absorcin de una o m!s sociedades por otra sociedad e&istente origina la e&tincin de la personalidad jur"dica de la sociedad o sociedades absorbidas. La

sociedad absorbente asume, a t"tulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. 'n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se e&tinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso. Artculo +-.. R#8u","to, $#l !cu#r$o $# /u,"() La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. %o se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se e&tinguen por la fusin. Artculo +-6. A'ro&!c"() $#l 'ro*#cto $# /u,"() 'l directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto favorable de la mayor"a absoluta de sus miembros, el te&to del proyecto de fusin. 'n el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayor"a absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. Artculo +-7. Co)t#)"$o $#l 'ro*#cto $# /u,"() 'l proyecto de fusin contiene0 ,. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el *egistro de las sociedades participantes1 2. La forma de la fusin1 3. La e&plicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jur"dicos y econmicos y los criterios de valori#acin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin1 5. 'l nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima1 7. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario1 -. 'l procedimiento para el canje de t"tulos, si fuera el caso1 <. La fec$a prevista para su entrada en vigencia1

=. Los derec$os de los t"tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones1 >. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los $ubiere1 ,6. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso1 y, ,,. ualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Artculo +-8. A&,t#)c"() $# r#!l"4!r !cto, ,"6)"/"c!t"0o, La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligacin de abstenerse de reali#ar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, $asta la fec$a de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin. Artculo +-3. Co)0oc!tor"! ! 1u)t! 6#)#r!l o !,!%&l#! La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin $a de someterse el proyecto de fusin se reali#a mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de die# d"as de anticipacin a la fec$a de la celebracin de la junta o asamblea. Artculo +.5. R#8u","to, $# l! co)0oc!tor"! .esde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dem!s titulares de derec$os de crdito o t"tulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos0 ,. 'l proyecto de fusin1 2. 'stados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. 8quellas que se $ubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo d"a del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin1 3. 'l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente1 y, 5. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.

Artculo +.1. Acu#r$o $# /u,"() La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que e&presamente se acuerden y fija una fec$a comn de entrada en vigencia de la fusin. Los directores o administradores deber!n informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa e&perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fec$a en que se estableci la relacin de canje.

Artculo +.2. EFt")c"() $#l 'ro*#cto 'l proceso de fusin se e&tingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los pla#os previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fec$a del proyecto. Artculo +.+. E#c9! $# #)tr!$! #) 0"6#)c"! La fusin entra en vigencia en la fec$a fijada en los acuerdos de fusin. 'n esa fec$a cesan las operaciones y los derec$os y obligaciones de las sociedades que se e&tinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est! supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el *egistro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripcin de la fusin produce la e&tincin de las sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso. )or su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derec$os y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. Artculo +.-. B!l!)c#, ada una de las sociedades que se e&tinguen por la fusin formula un balance al d"a anterior de la fec$a de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al d"a de entrada en vigencia de la fusin. Los balances referidos en el p!rrafo anterior deben quedar formulados dentro de un pla#o m!&imo treinta d"as, contado a partir de la fec$a de entrada en vigencia de la fusin. %o se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no e&ista por el gerente, y estar a disposicin de las personas

mencionadas en el art"culo 376, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta d"as luego del pla#o m!&imo para su preparacin. Artculo +... Pu&l"c!c"() $# lo, !cu#r$o, ada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco d"as de intervalo entre cada aviso. Los avisos podr!n publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. 'l pla#o para el ejercicio del derec$o de separacin empie#a a contarse a partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad. Artculo +.6. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() 'l acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derec$o de separacin regulado por el art"culo 266. 'l ejercicio del derec$o de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contra"das antes de la fusin. Artculo +.7. E,cr"tur! 'K&l"c! $# /u,"() La escritura pblica de fusin se otorga una ve# vencido el pla#o de treinta d"as, contado a partir de la fec$a de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el art"culo 377, si no $ubiera oposicin. Si la oposicin $ubiese sido notificada dentro del citado pla#o, la escritura pblica se otorga una ve# levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin. Artculo +.8. Co)t#)"$o $# l! #,cr"tur! 'K&l"c! La escritura pblica de fusin contiene0 ,. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes1 2. 'l pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente1 3. La fec$a de entrada en vigencia de la fusin1 5. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el art"culo 3771 y, 7. Los dem!s pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo +.3. D#r#c9o $# o'o,"c"() 'l acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derec$o de oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el art"culo 2,>. Artculo +65. S!)c"() '!r! l! o'o,"c"() $# %!l! /# o ,") /u)$!%#)to uando la oposicin se $ubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el jue# impondr! al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as" como la indemni#acin por da(os y perjuicios que corresponda. Artculo +61. C!%&"o #) l! r#,'o),!&"l"$!$ $# lo, ,oc"o, 's aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el art"culo 335. Artculo +62. Otro, $#r#c9o, Los titulares de derec$os especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derec$os en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin e&presa a cualquier modificacin o compensacin de dic$os derec$os. uando la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derec$os, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Artculo +6+. Eu,"() ,"%'l# Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3B, 5B, 7B y -B del art"culo 35<. Artculo +6-. Eu,"() $# ,oc"#$!$#, #) l"8u"$!c"() 's aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el art"culo 352. Artculo +6.. Pr#t#),"() $# )ul"$!$ $# l! /u,"() La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el *egistro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber! tramitar en el proceso abreviado.

'l pla#o para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses, contados a partir de la fec$a de inscripcin en el *egistro de la escritura pblica de fusin. Artculo +66. E/#cto, $# l! $#cl!r!c"() $# )ul"$!$ La declaracin de nulidad no afecta la valide# de las obligaciones nacidas despus de la fec$a de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores. TBT?LO III ESCISIAN Artculo +67. Co)c#'to * /or%!, $# #,c","() )or la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o m!s bloques para transferirlos "ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. )uede adoptar alguna de las siguientes formas0 ,. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m!s bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya e&istentes o ambas cosas a la ve#. 'sta forma de escisin produce la e&tincin de la sociedad escindida1 o, 2. La segregacin de uno o m!s bloques patrimoniales de una sociedad que no se e&tingue y que los transfiere a una o m!s sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades e&istentes o ambas cosas a la ve#. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. 'n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso. Artculo +68. Nu#0!, !cc"o)#, o '!rt"c"'!c"o)#, Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario. 'l pacto en contrario puede disponer que uno o m!s socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. Artculo +63. D#/")"c"() $# &lo8u#, '!tr"%o)"!l#, )ara los efectos de este T"tulo, se entiende por bloque patrimonial0

,. 4n activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida1 2. 'l conjunto de uno o m!s activos y uno o m!s pasivos de la sociedad escindida1 y, 3. 4n fondo empresarial

Artculo +75. R#8u","to, $#l !cu#r$o $# #,c","() La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. %o se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se e&tinguen por la escisin. Artculo +71. A'ro&!c"() $#l 'ro*#cto $# #,c","() 'l directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto favorable de la mayor"a absoluta de sus miembros, el te&to del proyecto de escisin. 'n el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la mayor"a absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. Artculo +72. Co)t#)"$o $#l 'ro*#cto $# #,c","() 'l proyecto de escisin contiene0 ,. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el *egistro de las sociedades participantes1 2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante1 3. La e&plicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jur"dicos y econmicos, los criterios de valori#acin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin1

5. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin1 7. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias1 -. Las compensaciones complementarias, si las $ubiese1 <. 'l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo $ubiere1 =. 'l procedimiento para el canje de t"tulos, en su caso1 >. La fec$a prevista para su entrada en vigencia1 ,6. Los derec$os de los t"tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones1 ,,. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los $ubiere1 ,2. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso1 y, ,3. ualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Artculo +7+. A&,t#)c"() $# r#!l"4!r !cto, ,"6)"/"c!t"0o, La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de reali#ar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, $asta la fec$a de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin. Artculo +7-. Co)0oc!tor"! ! l!, 1u)t!, 6#)#r!l#, o !,!%&l#!, La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin $a de someterse el proyecto de escisin se reali#a mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un m"nimo de die# d"as de anticipacin a la fec$a de la celebracin de la junta o asamblea. Artculo +7.. R#8u","to, $# l! co)0oc!tor"!

.esde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dem!s titulares de derec$os de crdito o t"tulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos0 ,. 'l proyecto de escisin1 2. 'stados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. 8quellas que se $ubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo d"a del mes previo al de aprobacin del proyecto1 3. 'l proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida1 el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria1 o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se introdu#can en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales1 y, 5. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes. Artculo +76. Acu#r$o $# #,c","() )revio informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa e&perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fec$a en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea e&presamente modificado por todas ellas, y fija una fec$a comn de entrada en vigencia de la escisin. Artculo +77. EFt")c"() $#l 'ro*#cto 'l proyecto de escisin se e&tingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los pla#os previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fec$a del proyecto. Artculo +78. E#c9! $# #)tr!$! #) 0"6#)c"! La escisin entra en vigencia en la fec$a fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el art"culo 3<-. 8 partir de esa fec$a las sociedades beneficiarias asumen autom!ticamente las operaciones, derec$os y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derec$os y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se e&tingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est! supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el *egistro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la e&tincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso. )or su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos *egistros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derec$os y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos. Artculo +73. B!l!)c#, $# #,c","() ada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al d"a anterior al fijado como fec$a de entrada en vigencia de la escisin, con e&cepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por ra#n de la escisin las que deben formular un balance de apertura al d"a fijado para la vigencia de la escisin. Los balances de escisin deben formularse dentro de un pla#o m!&imo de treinta d"as, contado a partir de la fec$a de entrada en vigencia de la escisin. %o se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no e&ista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el art"culo 3<7 en el domicilio social por no menos de sesenta d"as luego del pla#o m!&imo para su preparacin. Artculo +85. Pu&l"c!c"() $# !0",o ada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco d"as de intervalo entre cada aviso. Los avisos podr!n publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. 'l pla#o para el ejercicio del derec$o de separacin empie#a a contarse a partir del ltimo aviso. Artculo +81. E,cr"tur! 'K&l"c! $# #,c","() La escritura pblica de escisin se otorga una ve# vencido el pla#o de treinta d"as contado desde la fec$a de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el art"culo anterior, si no $ubiera oposicin. Si la oposicin $ubiera sido notificada dentro del citado pla#o, la escritura se otorga una ve# levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin. Artculo +82. Co)t#)"$o $# l! #,cr"tur! 'K&l"c! La escritura pblica de escisin contiene0 ,. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes1

2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso1 3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisin, en su caso1 5. La fec$a de entrada en vigencia de la escisin1 7. La constancia de $aber cumplido con los requisitos prescritos en el art"culo 3=61 y, -. Los dem!s pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. Artculo +8+. D#r#c9o $# o'o,"c"() 'l acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derec$o de oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el art"culo 2,>. Artculo +8-. S!)c"() '!r! l! o'o,"c"() $# %!l! /# o ,") /u)$!%#)to uando la oposicin se $ubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el jue# impondr! al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as" como la indemni#acin por da(os y perjuicios que corresponda. Artculo +8.. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() 'l acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derec$o de separacin previsto en el art"culo 266. 'l ejercicio del derec$o de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contra"das antes de la escisin. Artculo +86. C!%&"o #) l! r#,'o),!&"l"$!$ $# lo, ,oc"o, 's aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el art"culo 335. Artculo +87. Otro, $#r#c9o, Los titulares de derec$os especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derec$os en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin e&presa a cualquier

modificacin o compensacin de esos derec$os. Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dic$os derec$os, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Artculo +88. E,c","() $# ,oc"#$!$#, #) l"8u"$!c"() 's aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el art"culo 352. Artculo +83. R#,'o),!&"l"$!$ $#,'u2, $# l! #,c","() .esde la fec$a de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les $a traspasado o $an absorbido por efectos de la escisin. Las sociedades escindidas que no se e&tinguen, slo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dic$o bloque. 'stos casos admiten pacto en contrario. Artculo +35. Pr#t#),"() $# )ul"$!$ $# l! #,c","() La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el *egistro se rige por lo dispuesto para la fusin en los art"culos 3-- y 3-7.

TBT?LO I: OTRAS EORMAS DE REORGANIPACION Artculo +31. R#or6!)"4!c"() ,"%'l# Se considera reorgani#acin el acto por el cual una sociedad segrega uno o m!s bloques patrimoniales y los aporta a una o m!s sociedades nuevas o e&istentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dic$os aportes. Artculo +32. Otr!, /or%!, $# r#or6!)"4!c"() Son tambin formas de reorgani#acin societaria0 ,. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o m!s sociedades escindidas1

2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas1 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes1 5. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades1 y, 7. ualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones. Artculo +3+. O'#r!c"o)#, ,"%ultH)#!, Las reorgani#aciones referidas en los art"culos anteriores se reali#an en una misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes. Artculo +3-. R#or6!)"4!c"() $# ,oc"#$!$#, co),t"tu"$!, #) #l #Ftr!)1#ro ualquier sociedad constituida y con domicilio en el e&tranjero, siempre que la ley no lo pro$"ba, puede radicarse en el )er, conservando su personalidad jur"dica y transform!ndose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el )er. )ara ello, debe cancelar su inscripcin en el e&tranjero y formali#ar su inscripcin en el *egistro. Artculo +3.. R#or6!)"4!c"() $# l! ,ucur,!l $# u)! ,oc"#$!$ co),t"tu"$! #) #l #Ftr!)1#ro La sucursal establecida en el )er de una sociedad constituida en el e&tranjero puede reorgani#arse1 as" como ser transformada para constituirse en el )er adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales e&igidos para ello y formali#ando su inscripcin en el *egistro. SECCIAN TERCERA S?C?RSALES Artculo +36. Co)c#'to 's sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personer"a jur"dica independiente de su principal. 'st! dotada de representacin legal permanente y go#a de autonom"a de gestin en el !mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

Artculo +37. R#,'o),!&"l"$!$ $# l! 'r")c"'!l La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. 's nulo todo pacto en contrario. Artculo +38. E,t!&l#c"%"#)to # "),cr"'c"() $# l! ,ucur,!l 8 falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el *egistro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal $aya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de constitucin. Artculo +33. R#'r#,#)t!c"() l#6!l '#r%!)#)t# $# l! ,ucur,!l 'l acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que go#a, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que e&igen las disposiciones legales correspondientes. Las dem!s facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. )ara su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento inscrito en el *egistro. Artculo -55. Nor%!, !'l"c!&l#, !l r#'r#,#)t!)t# 'l representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. 8l trmino de su representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente. Artculo -51. E!lt! $# )o%&r!%"#)to $#l r#'r#,#)t!)t# '#r%!)#)t# Si transcurren noventa d"as de vacancia del cargo sin que la sociedad principal $aya acreditado representante legal permanente, el *egistro, a peticin de parte con leg"timo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los da(os y perjuicios que $aya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Artculo -52. C!)c#l!c"() $# l! ,ucur,!l La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcin en el *egistro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompa(ando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que

consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. Artculo -5+. Sucur,!l #) #l P#rK $# u)! ,oc"#$!$ #Ftr!)1#r! La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e&tranjero, se establece en el )er por escritura pblica inscrita en el *egistro que debe contener cuando menos0 ,. 'l certificado de vigencia de la sociedad principal en su pa"s de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el e&tranjero1 2. opia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pa"s de origen1 y, 3. 'l acuerdo de establecer la sucursal en el )er, adoptado por el rgano social competente de la sociedad, que indique0 el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pa"s1 la declaracin de que tales actividades est!n comprendidas dentro de su objeto social1 el lugar del domicilio de la sucursal1 la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pa"s1 los poderes que le confiere1 y su sometimiento a las leyes del )er para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pa"s. Artculo -5-. D",oluc"() * l"8u"$!c"() $# l! ,ucur,!l $# u)! ,oc"#$!$ #Ftr!)1#r! La sucursal en el )er de una sociedad constituida en el e&tranjero se disuelve mediante escritura pblica inscrita en el *egistro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facult!ndolos para desempe(ar las funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal $asta su e&tincin se reali#a de conformidad con las normas contenidas en el T"tulo ;; de la Seccin uarta de este Libro. Artculo -5.. E/#cto #) l! ,ucur,!l $# l! /u,"() * #,c","() $# l! ,oc"#$!$ 'r")c"'!l uando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal, se proceder! de la siguiente manera0 ,. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que se e&tinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario1 y, 2. )ara la inscripcin en el *egistro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacin e&pedida por el *egistro de $aber

quedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. Artculo -56. E/#cto, #) l! ,ucur,!l $# l! /u,"() o #,c","() $# l! ,oc"#$!$ 'r")c"'!l #Ftr!)1#r! uando sociedades e&tranjeras con sucursal establecida en el )er participen en una fusin o escisin, se proceder! de la siguiente manera. ,. )ara la inscripcin en el pa"s del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusin de su principal constituida en el e&tranjero, el *egistro e&igir! la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin $a entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal1 el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pa"s. 2. )ara la inscripcin en el pa"s del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el e&tranjero, el *egistro e&igir! la presentacin de la documentacin que acredite que la escisin $a entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal1 el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pa"s.

SECCIAN C?ARTA DISOL?CIAN7 LIG?IDACIAN Y ELTINCIAN DE SOCIEDADES TBT?LO I DISOL?CIAN Artculo -57. C!u,!, $# $",oluc"() La sociedad se disuelve por las siguientes causas0 ,. ?encimiento del pla#o de duracin, que opera de pleno derec$o, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el *egistro1

2. onclusin de su objeto, no reali#acin de su objeto durante un per"odo prolongado o imposibilidad manifiesta de reali#arlo1 3. ontinuada inactividad de la junta general1 5. )rdidas que redu#can el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuant"a suficiente1 7. 8cuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra1 -. Aalta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dic$a pluralidad no es reconstituida1 <. *esolucin adoptada por la orte Suprema, conforme al art"culo 5,61

=. 8cuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria1 y, >. ualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. Artculo -58. C!u,!l#, #,'#c/"c!, $# $",oluc"() $# ,oc"#$!$#, col#ct"0!, o #) co%!)$"t! La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los $erederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dem!s socios. 'n caso de que la sociedad contine entre los dem!s socios, reducir! su capital y devolver! la participacin correspondiente a quienes tengan derec$o a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derec$o de separacin. La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del pla#o de seis meses $aya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el per"odo referido en el p!rrafo anterior. 'l administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se $a designado sustituto o si los designados no $an aceptado el cargo. Artculo -53. Co)0oc!tor"! * !cu#r$o $# $",oluc"()

'n los casos previstos en los art"culos anteriores, el directorio, o cuando ste no e&ista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un pla#o m!&imo de treinta d"as se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan. ualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, e&iste alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. .e no efectuarse la convocatoria, ella se $ar! por el jue# del domicilio social. Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al jue# del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. uando se recurra al jue# la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumar"simo. Artculo -15. D",oluc"() ! ,ol"c"tu$ $#l 'o$#r #1#cut"0o. 'l )oder 'jecutivo mediante *esolucin Suprema e&pedida con el voto aprobatorio del onsejo de Dinistros, solicitar! a la orte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La orte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad. La sociedad puede acompa(ar las pruebas de descargo que ju#gue pertinentes en el trmino de treinta d"as, m!s el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del allao. )roducida la resolucin de disolucin y salvo que la orte $aya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los die# d"as designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin. Si la convocatoria no se reali#a o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al jue# de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumar"simo. Artculo -11. Co)t")u!c"() /or4o,! $# l! ,oc"#$!$ !)()"%!. %o obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el 'stado puede ordenar su continuacin for#osa si la considera de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. 'n la respectiva resolucin se establece la forma cmo $abr! de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemni#acin justipreciada que les corresponde. 'n todo caso, los accionistas tienen el derec$o de acordar

continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as" lo resuelvan dentro de los die# d"as siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin. Artculo -12. Pu&l"c"$!$ # "),cr"'c"() $#l !cu#r$o $# $",oluc"(). 'l acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los die# d"as de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta al *egistro dentro de los die# d"as de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.

TBT?LO II LIG?IDACIAN Artculo -1+. D",'o,"c"o)#, 6#)#r!l#, .isuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva su personalidad jur"dica mientras dura el proceso de liquidacin y $asta que se inscriba la e&tincin en el *egistro. .urante la liquidacin, la sociedad debe a(adir a su ra#n social o denominacin la e&presin :en liquidacin: en todos sus documentos y correspondencia. .esde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas est!n obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin. .urante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes. Artculo -1-. L"8u"$!$or#,

La junta general, los socios o, en su caso, el jue# designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad $ubiesen $ec$o la designacin o que la ley disponga otra cosa. 'l nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el pla#o de cinco d"as contados desde la comunicacin de la designacin y no e&isten suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. 'l cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jur"dicas. 'n este ltimo caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar!, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a sta. Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derec$o a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin. 'l sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el p!rrafo anterior.

Artculo -1.. T2r%")o $# l!, /u)c"o)#, $# lo, l"8u"$!$or#, La funcin de los liquidadores termina0 ,. )or $aberse reali#ado la liquidacin1 2. )or remocin acordada por la junta general o por renuncia. )ara que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores1 y, 3. )or resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar! conforme al tr!mite del proceso sumar"simo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos a(os desde la terminacin del cargo o desde el d"a en que se inscribe la e&tincin de la sociedad en el *egistro. Artculo -16. Eu)c"o)#, $# lo, L"8u"$!$or#, orresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que estable#can la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. )or el slo $ec$o del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes1 en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. )ara el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde conste el nombramiento. 8dicionalmente, corresponde a los liquidadores0 ,. Aormular el inventario, estados financieros y dem!s cuentas al d"a en que se inicie la liquidacin1 2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos1 3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que $abr! de conservarlos luego de la e&tincin de la sociedad1 5. ?elar por la integridad del patrimonio de la sociedad1 7. *eali#ar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad1 -. Transferir a t"tulo oneroso los bienes sociales1 <. '&igir el pago de los crditos y dividendos pasivos e&istentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden e&igir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuant"a que sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros1

=. oncertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin1 >. )agar a los acreedores y a los socios1 y, ,6. onvocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin, as" como en las oportunidades se(aladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general. Artculo -17. I),ol0#)c"! o 8u"#&r! $# l! ,oc"#$!$ #) l"8u"$!c"() Si durante la liquidacin se e&tingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia. Artculo -18. I)/or%!c"() ! lo, ,oc"o, o !cc"o)",t!, Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dem!s cuentas de los ejercicios que ven#an durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que se(ale la ley, el pacto social y el estatuto. ;gual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros per"odos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general. Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen derec$o a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marc$a de la liquidacin. Artculo -13. B!l!)c# /")!l $# l"8u"$!c"() Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin,el estado de ganancias y prdidas y dem!s cuentas que correspondan, con la auditor"a que $ubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. 'n caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella. 8probado, e&presa o t!citamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola ve#. Artculo -25. D",tr"&uc"() $#l 9!&#r ,oc"!l

8probados los documentos referidos en el art"culo anterior, se procede a la distribucin entre los socios del $aber social remanente. La distribucin del $aber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. 'n defecto de stas, la distribucin se reali#a en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social. 'n todo caso, se deben observar las normas siguientes0 ,. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el $aber social sin que se $ayan satisfec$o las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos1 2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se $ubiesen integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que $ubiesen desembolsado mayor cantidad, $asta por el e&ceso sobre la aportacin del que $ubiese pagado menos1 el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social1 3. Si los dividendos pasivos se $ubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el $aber social se repartir! primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se $ubiesen pagado antes1 5. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional1 y, 7. Fajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede reali#arse adelantos a cuenta del $aber social a los socios. TBT?LO III ELTINCIAN Artculo -21. EFt")c"() $# l! ,oc"#$!$ 4na ve# efectuada la distribucin del $aber social la e&tincin de la sociedad se inscribe en el *egistro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cmo se $a dividido el $aber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompa(a la constancia de $aberse publicado el aviso a que se refiere el art"culo 5,>. 8l inscribir la e&tincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante $aber sido requerido, o se encuentra impedido de $acerlo, la solicitud se presenta por los dem!s liquidadores acompa(ando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin. Artculo -22. R#,'o),!&"l"$!$ /r#)t# ! !cr##$or#, "%'!6o, .espus de la e&tincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no $ayan sido pagados pueden $acer valer sus crditos frente a los socios. Sin perjuicio del derec$o frente a los socios colectivos previsto en el p!rrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no $ayan sido pagados no obstante la liquidacin de dic$as sociedades, podr!n $acer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, $asta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin. Los acreedores pueden $acer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la e&tincin de la sociedad si la falta de pago se $a debido a culpa de stos. Las acciones se tramitar!n por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente art"culo caducan a los dos a(os de la inscripcin de la e&tincin.

SECCIAN G?INTA SOCIEDADES IRREG?LARES Artculo -2+. C!u,!l#, $# "rr#6ul!r"$!$ 's irregular la sociedad que no se $a constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de $ec$o que resulta de que dos o m!s personas actan de manera manifiesta en sociedad sin $aberla constituido e inscrito. 'n cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular0 ,. Transcurridos sesenta d"as desde que los socios fundadores $an firmado el pacto social sin $aber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin1 2. Transcurridos treinta d"as desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la escritura pblica sin que stos $ayan solicitado su otorgamiento1 3. Transcurridos m!s de treinta d"as desde que se otorg la escritura pblica de constitucin, sin que se $aya solicitado su inscripcin en el *egistro1

5. Transcurridos treinta d"as desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada por el *egistro1 7. uando se $a transformado sin observar las disposiciones de esta ley1 o, -. uando contina en actividad no obstante $aber incurrido en causal de disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto. Artculo -2-. E/#cto, $# l! "rr#6ul!r"$!$ Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jur"dicos reali#ados desde que se produjo la irregularidad. Si la irregularidad e&iste desde la constitucin, los socios tienen igual responsabilidad. Las responsabilidades establecidas en este art"culo comprenden el cumplimiento de la respectiva obligacin as" como, en su caso, la indemni#acin por los da(os y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simult!neamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado. Lo dispuesto en los p!rrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder a los obligados. Artculo -2.. O&l"6!c"() $# lo, ,oc"o, $# !'ort!r Los socios est!n obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se $ubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidacin de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contra"das con terceros. Si no $ubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales. Artculo -26. R#6ul!r"4!c"() o $",oluc"() $# l! ,oc"#$!$ "rr#6ul!r Los socios, los acreedores de stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la regulari#acin o la disolucin de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el art"culo ,,> o en el art"culo 56>, segn el caso.

Artculo -27. D#r#c9o $# ,#'!r!c"() $# lo, ,oc"o, Los socios podr!n separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regulari#acin o de disolucin. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta Seccin, les corresponden $asta el momento de su separacin. Artculo -28. R#l!c"o)#, #)tr# lo, ,oc"o, * co) t#rc#ro, 'n las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre stos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se $ubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley. 'l pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as" como las consecuencias que de ellos se deriven, son v!lidos entre los socios. 'llos no perjudican a terceros quienes pueden utili#arlos en todo lo que los favore#ca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o e&cluir la responsabilidad establecida en los art"culos anteriores de esta Seccin. Son v!lidos los contratos que la sociedad celebre con terceros. Artculo -23. A$%")",tr!c"() * r#'r#,#)t!c"() $# l! ,oc"#$!$ "rr#6ul!r La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios. Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, est!n facultados para reali#ar actos de car!cter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares. Artculo -+5. Co)curr#)c"! $# lo, !cr##$or#, '!rt"cul!r#, * ,oc"!l#, .e acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los socios concurrir!n con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus crditos, teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dic$os crditos. Artculo -+1. D",oluc"() * l"8u"$!c"() $# l! ,oc"#$!$ "rr#6ul!r La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba. .ebe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el *egistro.

La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejer#an las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes. La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.

Artculo -+2. I),ol0#)c"! * 8u"#&r! $# l! ,oc"#$!$ "rr#6ul!r La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia. SECCIAN SELTA REGISTRO Artculo -++. D#/")"c"() $# R#6",tro Toda mencin al *egistro en el te&to de esta ley alude al *egistro de )ersonas Cur"dicas, en sus Libros de Sociedades Dercantiles y de Sociedades iviles, segn corresponda a la respectiva sociedad a que se alude. Artculo -+-. D#'(,"to $# $ocu%#)to, Los programas de fundacin o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen con el *egistro, dan lugar a la apertura preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad. 'l depsito de prospectos de emisin de obligaciones se anotan en la partida de la sociedad emisora. Artculo -+.. Pu&l"c!c"o)#, Las publicaciones y dem!s documentos e&igidos por esta ley deben insertarse en las escrituras pblicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al *egistro para la inscripcin del respectivo acto. Artculo -+6. D",oluc"() 'or 0#)c"%"#)to $#l 'l!4o ?encido el pla#o determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno derec$o y se inscribe a solicitud de cualquier interesado. Artculo -+7. R#0oc!c"() $# !cu#r$o $# $",oluc"()

La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el mrito de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o liquidadores de que no se $a iniciado el reparto del $aber social entre los socios. LIBRO G?INTO CONTRATOS ASOCIATI:OS Artculo -+8. Alc!)c#, Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. 'l contrato asociativo no genera una persona jur"dica, debe constar por escrito y no est! sujeto a inscripcin en el *egistro. Artculo -+3. Co)tr"&uc"o)#, $# $")#ro7 &"#)#, o ,#r0"c"o, Las partes est!n obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se $ubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la reali#acin del negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las utilidades. La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se $ar!n en la oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. 8 falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables. Artculo --5. Co)tr!to $# !,oc"!c"() #) '!rt"c"'!c"() 's el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin. Artculo --1. C!r!ct#r,t"c!, 'l asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene ra#n social ni denominacin. La gestin del negocio o empresa corresponde nica y e&clusivamente al asociante y no e&iste relacin jur"dica entre los terceros y los asociados. Los terceros no adquieren derec$os ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos ante aqullos.

'l contrato puede determinar la forma de fiscali#acin o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato. Los asociados tienen derec$o a la rendicin de cuentas al trmino del negocio reali#ado y al trmino de cada ejercicio. Artculo --2. L"%"t!c"() $# !,oc"!r 'l asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el consentimiento e&preso de los asociados. Artculo --+. Pr#,u)c"() $# 'ro'"#$!$ $# lo, &"#)#, co)tr"&u"$o, *especto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el *egistro a nombre del asociado. Artculo ---. P!rt"c"'!c"o)#, * c!,o, #,'#c"!l#, Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no e&ceden el importe de su contribucin. Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en las prdidas as" como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que e&ista una determinada contribucin. Artculo --.. Co)tr!to $# Co),orc"o 's el contrato por el cual dos o m!s personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonom"a.

orresponde a cada miembro del consorcio reali#ar las actividades propias del consorcio que se le encargan y aqullas a que se $a comprometido. 8l $acerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato. Artculo --6. A/#ct!c"() $# &"#)#, Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se $an comprometido, continan siendo de propiedad e&clusiva de stos. La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.

Artculo --7. R#l!c"() co) t#rc#ro, * r#,'o),!&"l"$!$#, ada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempe(o de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derec$os y asumiendo obligaciones y responsabilidades a t"tulo particular. uando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser! solidaria entre los miembros del consorcio slo si as" se pacta en el contrato o lo dispone la ley. Artculo --8. S",t#%!, $# '!rt"c"'!c"() 'l contrato deber! establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del consorcio1 de no $acerlo, se entender! que es en partes iguales. TBT?LO EINAL DISPOSICIONES EINALES PRIMERA. Ttulo, $# lo, !rtculo, $# #,t! l#* Los t"tulos de los art"culos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretacin del te&to legal. SEG?NDA. A'l"c!c"() $# l! l#* Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin e&cepcin, as" como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas. TERCERA. D#ro6!c"o)#, .ergase la Ley %K ,-,23, modificada por el .ecreto Legislativo %K 3,, y todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el .ecreto Legislativo %K -<2, los art"culos 2-6 al 2-= del .ecreto Legislativo %K <77, as" como las leyes y dem!s disposiciones que se opongan a la presente ley. C?ARTA. D#/")"c"() $# E,t!$o, E")!)c"#ro, )ara efectos de la presente ley se entender! por 'stados Ainancieros,0 el balance general y el estado de ganacias y prdidas. G?INTA. No !'l"c!c"() $# l! l#* ! l!, !cc"o)#, $# tr!&!1o )ara efectos de la presente Ley en ningn caso el trmino acciones incluye a las acciones de trabajo ni el trmino accionistas a los titulares de stas.

SELTA. :"6#)c"! $# l! L#* N 268-La Ley %K 2-=55 mantiene vigencia. ;=< ;=< D# co)/or%"$!$ co) #l Artculo ?)"co $# l! L#* N 275177 'u&l"c!$! #l 22 12 387 'r#c,!,# 8u# lo $",'u#,to #) #,t! D",'o,"c"() E")!l co%'r#)$# "6u!l%#)t# l! 0"6#)c"! $#l Artculo 15 $# l! L#* N 268767 L#* A)t"%o)o'ol"o * A)t"ol"6o'ol"o $#l S#ctor El2ctr"co. SETIMA. EFo)#r!c"() * r#$ucc"() $# tr"&uto, Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus .isposiciones Transitorias est!n e&entos de todo tributos. Los derec$os de inscripcin en el *egistro Dercantil se aplicar!n reducidos en cincuenta por ciento. OCTA:A. :"6#)c"! $# l! l#* La presente Ley entrar! en vigencia el , de enero de ,>>=, salvo disposiciones distintas de algn art"culo de la presente ley. NO:ENA. A'l"c!c"() 'r#/#r#)t# $# l! L#* $# R##,tructur!c"() P!tr"%o)"!l. ; A$"c"o)!$! 'or l! D2c"%! D",'o,"c"() E")!l $# l! L#* N 271-6< Trat!ndose de deudores en proceso de reestructuracin patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucin y liquidacin y concurso de acreedores, en cualquier caso de incompatibilidad entre una disposicin contenida en la presente Ley y una disposicin contenida en la Ley de *eestructuracin )atrimonial, se preferir! la norma contenida en la Ley de *eestructuracin )atrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de procesos de reestructuracin patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucin y liquidacin y concurso de acreedores DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA. A$!'t!c"() $# l!, Soc"#$!$#, ! l! L#* ;D",'o,"c"() %o$"/"c!$! 'or #l Artculo ?)"co $# l! L#* N 27213< Las sociedades adecuar!n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o, a m!s tardar el 3, de diciembre del 2666. .ic$o acto se tendr! por cumplido con la suscripcin de la 'scritura )blica, sin embargo, su eficacia se encontrar! sujeta a la inscripcin en los *egistros )blicos. .entro del pla#o antes

indicado las sociedades constituidas en el pa"s o en el e&tranjero tomar!n los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley. .urante el pla#o se(alado en el p!rrafo anterior y $asta que las sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguir!n rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente Ley. N ;1<;2< ;1< D# co)/or%"$!$ co) #l Artculo 1 $# l! L#* N 27+887 'u&l"c!$! #l +5 12 25557 ,# 'rorro6! #l 'l!4o ! 8u# ,# r#/"#r# l! 'r#,#)t# D",'o,"c"() Tr!),"tor"!7 9!,t! #l +1 12 2551. ;2< D# co)/or%"$!$ co) #l Artculo C)"co $# l! L#* N 2767+7 'u&l"c!$! #l 21 52 25527 ,# #,t!&l#c# 8u# l!, ,oc"#$!$#, 8u# !$#cu#) ,u '!cto ,oc"!l * #,t!tuto ! l!, $",'o,"c"o)#, co)t#)"$!, #) #,t! L#*7 $#,'u2, $#l 'l!4o #,t!&l#c"$o #) #,t! $",'o,"c"()7 )o r#8u#r"rH) $# co)0oc!tor"! 1u$"c"!l * )o ,#rH) co),"$#r!$!, "rr#6ul!r#, * co),#cu#)t#%#)t# )o l# ,#rH) !'l"c!&l#, l!, co),#cu#)c"!, ,#Q!l!$!, #) l! S#6u)$! D",'oc"() T!),"tor"! $# l! 'r#,#)t# L#*7 )" l! 'r#,u)c"() $# #Ft")c"() 'or 'rolo)6!$! ")!ct"0"$!$ ! 8u# ,# r#/"#r# l! D2c"%! D",'o,"c"() Tr!),"tor"! $# #,t! )or%!. SEG?NDA. Co),#cu#)c"!, $# l! )o !$!'t!c"() ! l! l#* 8l vencimiento del pla#o se(alado en la )rimera .isposicin Transitoria, devienen en irregulares las sociedades que no se $ubieran adecuado a la presente ley. Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad, responder!n personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento. La responsabilidad prevista en el p!rrafo anterior podr! ser e&igida a los socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin y con ello causen que la sociedad devengue en irregular. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Cue# de la sede social la convocatoria a la junta general o a la 8samblea referidas en la Tercera y uarta .isposicin Transitoria, segn corresponda. TERCERA. A$!'t!c"() ! l! l#* $# l!, ,oc"#$!$#, !)()"%!, )ara el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en primera

convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad del capital pagado. 'n segunda convocatoria bastar! con la concurrencia de cualquier nmero de acciones. Los acuerdos se adoptar!n por la mayor"a absoluta de las acciones concurrentes. 'n las sociedades annimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estar! a los qurum y mayor"as que establece esta ley. Las sociedades que est!n comprendidas en el rgimen de los art"culos 2-6 al 2-= del .ecreto Legislativo %K <77 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad annima abierta cuando al trmino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el art"culo 25> debiendo proceder entonces a la adaptacin en la forma establecida en el art"culo 2-3. Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley slo podr!n adaptarse al rgimen de la sociedad annima cerrada con la aprobacin de la totalidad de los accionistas. C?ARTA. A$!'t!c"() ! l! l#* $# l!, otr!, /or%!, ,oc"#t!r"!, La convocatoria, el qurum y las mayor"as requeridas para que las formas societarias distintas a la prevista en la tercera disposicin transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella. G?INTA. Acc"o)#, ,") $#r#c9o ! 0oto Las acciones sin derec$o a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley, se continan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podr! convenir con los titulares de dic$as acciones su adecuacin al rgimen de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el art"culo ,32. SELTA. Au,#)c"! o $","$#)c"! co) lo, !cu#r$o, $# tr!),/or%!c"() * !$!'t!c"() La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin y de transformacin adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningn caso, derec$o de separacin. SMTIMA. I),cr"'c"() $# !cto, #,cr"tur!$o, co) /#c9! !)t#r"or ! l! $!c"() $# l! l#* )or e&cepcin las escrituras pblicas de modificacin del pacto social y del estatuto y, en general, de emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin o disolucin, o cualquier otro acto societario que $ayan sido otorgadas o que

correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley, podr!n inscribirse en el *egistro, an cuando contengan pactos o se sujeten a formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley. OCTA:A. Artculo, ,u,'#)$"$o, ;D",'o,"c"() %o$"/"c!$! 'or #l Artculo K)"co $# l! L#* N@ 282++< Quedan en suspenso $asta el 3, de diciembre de 2665 los efectos de lo dispuesto en el segundo p!rrafo del art"culo ,<-, en el art"culo 226 y en el inciso 5B del art"culo 56< de esta Ley0N NO:ENA. Soc"#$!$ co) 'l!4o $# $ur!c"() 0#)c"$o La sociedad mercantil o civil inscrita en el *egistro cuyo per"odo de duracin se encuentre vencido, est! en liquidacin y debe, dentro de los sesenta d"as siguientes a la publicacin de la relacin que se indica en la .isposicin Transitoria .cimo )rimera, proceder a nombrar liquidadores conforme a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el *egistro. .e no $acerlo antes del vencimiento del pla#o antes indicado, se le considera autom!ticamente incluida en lo se(alado en el primer p!rrafo de la .isposicin Transitoria siguiente. DECIMA. EFt")c"o) 'or 'rolo)6!$! ")!ct"0"$!$ Se presume la e&tincin de toda sociedad mercantil o civil que no $a inscrito acto societario alguno en los die# a(os precedentes a la publicacin de esta ley. 'l *egistro cancelar! la inscripcin. %o obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presuncin, para lo cual, dentro de los treinta d"as de publicada la relacin a que se refiera la siguiente .isposicin Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso segn lo establecido en el art"culo 53. Si $ubiera oposicin a la solicitud sta se tramitar! en el proceso abreviado y la resolucin del jue# determinar! si procede aplicar la presuncin. La e&tincin producida en virtud de lo establecido en esta .isposicin Transitoria no afecta en forma alguna los derec$os de los socios para con la sociedad e&tinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios. ;gualmente, no afecta los derec$os y obligaciones de car!cter tributario de la sociedad e&tinguida. DECIMA PRIMERA. Pu&l"c!c"o)#, $# S?NARP )ara efecto de lo dispuesto en las .isposiciones Transitorias %ovena y .cima, la Superintendencia %acional de los *egistros )blicos publicar!, dentro de los sesenta d"as de la vigencia de esta ley en el .iario /ficial 'l )eruano,

sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo per"odo de duracin est vencido y de las sociedades que no $ayan solicitado ninguna inscripcin en el *egistro con posterioridad al 3, de diciembre de ,>=-. )ara tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitir!n a la Superintendencia %acional de los *egistros )blicos la informacin correspondiente en un pla#o que no e&ceder! de treinta d"as posteriores a la vigencia de esta ley. ?encidos los pla#os se(alados en las referidas .isposiciones Transitorias, la respectiva oficina registral proceder! a cancelar de oficio la inscripcin de las sociedades e&tinguidas respecto de las cuales no se $aya presentado solicitud de no aplicacin de la presuncin. omun"quese al se(or )residente de la *epblica para su promulgacin. 'n Lima, a los diecinueve d"as del mes de noviembre de mil novecientos noventa y siete. 8*L/S T/**'S O T/**'S L8*8 )residente del ongreso de la *epblica '.;T@ D'LL8./ 'S)'.'S )rimera ?icepresidenta del ongreso de la *epblica 8L S'P/* )*'S;.'%T' /%ST;T4 ;/%8L .' L8 *')JFL; 8 )/* T8%T/0 Dando se publique y cumpla. .ado en la asa de Lobierno, en Lima, a los cinco d"as del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete. 8LF'*T/ A4C;D/*; A4C;D/*; )residente onstitucional de la *epblica 8LF'*T/ )8%./LA; 8*F4L4 )residente del onsejo de Dinistros 8LA*'./ Q4;S)' /**'8

;=< ARTBC?LO 37 INTERPRETADO MEDIANTE RC 52- 2556 EEO3-.15