DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

DISOLUCION. RESOLVER UN ACTO JURIDICO. RESOLUCION NO EXTINCION.

DISOLUCION PARCIAL Y TOTAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

PARCIAL.- UNO O VARIOS SOCIOS VGR. SEPARACION, EXCLUSION Y MUERTE. TOTAL.- DISOLUCION TOTAL.

VGR. TERMINO, OBJETO SOCIAL, VOLUNTAD, ILICITUD, PERDIDA 2/3.

DISOLUCION PARCIAL Y TOTAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

TOTAL.- DISOLUCION TOTAL. DISOLUCION OBLIGATORIA.

VGR. TERMINO, OBJETO SOCIAL, VOLUNTAD, ILICITUD, PERDIDA 2/3.

DISOLUCION PARCIAL Y TOTAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

DISOLUCION NO OBLIGATORIA 1.- DECISION DE LOS SOCIOS. 2.- MUERTE DE UN SOCIO COLECTIVO.

DISOLUCION PARCIAL Y TOTAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

DISOLUCION CONVENCIONAL 1.- CAUSAS ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO SOCIAL. OTRAS CAUSAS DE DISOLUCION

FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES.

ORGANOS COMPETENTES PARA DECLARAR O COMPROBAR LA DISOLUCION.

ASAMBLEA DE SOCIOS EFECTOS DE LA DISOLUCION.

1.- CESACION DE LA CAPACIDAD JURIDICA PARA REALIZAR OPERACIONES.

ORGANOS COMPETENTES PARA DECLARAR O COMPROBAR LA DISOLUCION.

ASAMBLEA DE SOCIOS EFECTOS DE LA DISOLUCION. 1.- CESACION DE LA CAPACIDAD JURIDICA PARA REALIZAR OPERACIONES. NUEVAS OPERACIONES. TODAS DESPUES DE LA DISOLUCION.

LIQUIDACION

ACTOS JURIDICOS ENCAUZADOS A CONCLUIR LOS VINCULOS ESTABLECIDOS POR LA SOCIEDAD CON TERCEROS Y CON LOS SOCIOS Y POR ESTOS ENTRE SI.

CLASES DE LIQUIDACION

JUDICIAL.- POR SENTENCIA

NO JUDICIAL.- CUALQUIERA DE SUS CAUSAS DE DISOLUCION. VGR. EXPIRACION DEL TERMINO.

PROTECCION A LOS ACREEDORES

NINGUN SOCIO PODRA EXIGIR DE LOS LIQUIDADORES ENTREGA TOTAL DEL HABER QUE LE CORRESPONDA.

REVOCACION E INSUBSISTENCIA DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION.

REANUDACION DE LAS OPERACIONES NORMALES DE LA SOCIEDAD UNA VEZ QUE HA ENTRADO EN ESTADO DE DISOLUCION Y LIQUIDACION.

DISOLUCION Y LIQUIDACION POR EXPIRACION DEL TERMINO.

OPERA AUTOMATICAMENTE SIN NECESIDAD DE ACUERDO O COMPROBACION.

FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE SOCIEDADES

INTEGRACION Y CONCENTRACION DE LAS EMPRESAS SE ORIGINA POR LA CONJUNCION DEL DESARROLLO INDUSTRIAL Y COMERCIAL PARA LOGRAR UNA ACUMULACION DE RECURSOS, MAYORES BENEFICIOS Y A MAYORES BENEFICIOS, MAYOR ACUMULACION DE RECURSOS.

INTEGRACION INTERNA DE EMPRESAS

ESTA SE CLASIFICA EN HORIZONTAL Y VERTICAL. VERTICAL.- CONSISTE EN AGRUPAR EN UNA SOLA EMPRESA DIVERSOS PROCESOS DE PRODUCCION Y/O DISTRIBUCION DE UNO O VARIOS PRODUCTOS FINALES. HORIZONTAL.-EN AMPLIAR LAS OPERACIONES PRODUCCION DE OTRAS LINEAS DE BIENES. A LA

CONCENTRACION DE SOCIEDADES

CONSORCIO.- ES UNA AGRUPACION DE EMPRESAS DONDE CADA UNA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURIDICAY TODAS ELLAS PERSIGUEN UN FIN COMUN TRANSITORIO.

KORZEN.- ES UNA AGRUPACION DE EMPRESAS DONDE CADA UNA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURIDICAY TODAS ELLAS PERSIGUEN UN FIN COMUN PERMANENTE.

CONCENTRACION DE SOCIEDADES
HOLDING.- SU PRINCIPAL ACTIVIDAD SE REDUCE EN LA COMPRA DE ACCIONES DE OTRAS DE VARIADO OBJETO SOCIAL Y EL CONTRO Y SUPERVISION DE LA ADMINISTRACION DE ESTAS, SITUACION POR LO QUE EN LA PRACTICA MEXICANA SUELE HABLARSE DE COMPAIAS CONTROLADAS Y CONTROLADORAS.

CARTEL.- ES UNA AGRUPAMIENTO CONTRACTUAL DE PRODUCTORES DE CIERTAS MERCANCIAS IDENTICAS O SIMILARES CON EL PROPOSITO DE CONTROLAR LA PRODUCCION, DISTRIBUCION Y PRECIO DE LOS MISMOS.

INTEGRACION EXTERNA DE LAS EMPRESAS

ES UNA FORMA DE EXPANSION DE LA EMPRESA QUE SE CARACTERIZA POR LA ADQUISICION DE NUEVOS O YA EXISTENTES PROCESOS DE PRODUCCION O DISTRIBUCION DE MERCANCIAS Y NO POR SU CREACION INTERNA. CUANDO LA INTEGRACION EXTERNA IMPLICA LA DESAPARICION NECESARIA DE LA EMPRESA CUYOS PROCESOS SE ADQUIEREN, SE HABLA DE ADQUISICION DE OBJETO Y DE EMPRESA, O SEA DE FUSION.

CLASES DE FUSION DE SOCIEDADES

ES EL PROCESO POR EL CUAL DESAPARECEN TODAS LAS SOCIEDADES QUE VIENEN A FORMAR UNA NUEVA, Y ABSORCION AL PROCESO POR EL CUAL LAS COSIODADES DESAPARECEN PARA INCORPORARSE A UNA SOCIODAD FUSIONANTE QUE SUBSISTE. FUSION POR INTEGRACION SUPONE LA CREACION PREVIA DE UNA SOCIEDAD, LA FUSIONANTE, A LA QUE SE LE TRANSMITIRA LA TOTALIDAD DE BIENES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS.

CLASES DE FUSION DE SOCIEDADES

FUSION POR INCORPORACION.

ES EL SISTEMA AL QUE CON MAYOR FRECUENCIA RECURRE EN LA EXPEDIENCIA MEXICANA, ESPECIALMENTE DE INDOLE FISCAL. EN EFECTO, DADO QUE EN ALGUNAS DE LAS OPERACIONES IMPLICITAS EN LA FUSION ESTAN GRAVADAS FISICAMENTE, POR LO GENERAL SE ACUERDA CONSERVAR COMO SOCIEDAD FUSIONANTE A AQUELLA CUYA TRANSMISION DE PATRIMONIO CAUSA UNA MAYOR CARGA IMPOSITIVA.

SOCIEDADES SUSCEPTIBLES DE FUSION

SOCIEDADES IRREGULARES SOCIEDADES EN LOQUIDACION SOCIEDADES EN SUSPENSION DE PAGOS O EN QUIEBRA SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDADES CONTROLADORAS Y CONTROLADAS

PROCESO Y EPOCA ENQUE SURTE EFECTOS LA FUSION

PROCESO DE FUSION. PROPUESTA DE LOS ADMINISTRADORES CONVENIO PREELIMINAR A).- CLASE DE FUSION B).- DETERMINACION EN CONVENIO DE LA EMPRESA QUE SERA FUSIONANTE Y DELAS EMPRESAS QUE SERAN LAS FUSIONADAS. C).- MOMENTO EN QUE DEBA SURTIR EFECTOS LA FUSION D).- FORMA DE GARANTIZAR O EXTINGUIR LOS PASIVOS DE LAS FUSIONADAS. E)EFECTOS QUE PRODUCIRA LA FUSION RESPECTO DE LAS RELACIONES LABORALES DE LAS FUSIONADAS.

PROCESO Y EPOCA ENQUE SURTE EFECTOS LA FUSION

ACUERDOS DE LA FUSION.- LA JUNTA O LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LOS SOCIOS, LEGALMENTE CONVOCADAS Y REUNIDA, DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES APRUEBA UNILATERALMENTE Y TERMINOS QUE CORRESPONDA LA NATURALEZA, PARA CELEBRAR EL CONTRATO DE FUSION. FORMALIDADES Y PUBLICIDAD.- SE PROTOCOLIZRAN LAS ACTAS DE LAS JUNTAS O ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE LOS SOCIOES QUE CONTENGAN EL ACUERDO DE FUSION Y SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, A LAS VEZ SE PUBLICARAN EN EL PERIODICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE FUSIONARSE.

EPOCA EN QUE SURTE EFECTOS LA FUSION

EL EFECTO SURGE DESPUES DE TRES MESES DE HABER INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO LOS ACIERDO DE FUSION. EFECTOS DE LA FUSION EN CUANTO A LOS SOCIOS PUEDE AFECTAR EL STATIS DE LOS SOCIOS DE LA FUSIONANTE Y DE LOS FUSIONADOS QUE GUARDAN EN SUS RESPECTIVAS SOCIEDADES, EN TANTO A LA PARTICIPACION SOCIAL Y EL PODER DE DECISION. EFECCTOS DE LA FUSION EN CUANTO A LAS SOCIEDADES. LA SOCIEDAD QUE SUBSISTA O LA QUE RESULTARE DE LA FUSION, TOMARA LOS DERECHOS YLAS OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS.

EFECTOS EN CUANTO A LA FUSIONANTE

POR MINISTERIO DE LEY LA FUSIONANTE DEVIENE EN CAUSAHABIENTE UNIVERSAL DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS, Y EN CONSECUENCIA SUS ACTIVOS Y PASIVOS INCREMENTAN CON LOS DE LA FUSIONADA. EFECTOS EN CUANTO A LAS FUSIONADAS.

EN CUANTO A LAS FUSIONADAS SU EXTINCION EQUIVALE A UNA DISULUCION SIN LIQUIDACION

NATURALEZA JURIDICA DE LA FUSION

ES UN ACTO JURIDICO COMPLEJO QUE TOMA SU ORIGEN EN VARIOS ACTOS UNILATERALES (LOS ACUERDOS DE LA FUSION), QUE SE FORMALIZAN EN UN CONTRATO BILATERAL O PLURILATERAL (EL CONRTATO DE FUSION).

TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES

ES UN ACTO JURIDICO POR EL CUAL UNA SOCIEDAD MERCANTIL CONSTITUIDA EN ALGUNA DE LAS FORMAS ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, LA CAMBIA POR OTRA, DE LAS AH MISMO ENUMERADAS O ADOPTA CUALQUIER OTRO TIPO LEGAL DE SOCIEDDAD, INCLUSIVE NOMERCANTIL, MEDIANTE UNA MODIFICACION DE LAS ESTIPULACIONES DEL CONTRATO SOCIAL CONCERNIENTES A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y/O A LA ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. FORMALIDAES Y REQUISITOS DE EFICACIA.- SE TOMARAN EN CUENTA LOS MISMOS PASOS DE LA FUSION.

EFECTOS

LA DOCTRINA MEXICA ES UNANIME EN CONSIDERAR QUE PRACTICAMENTE LA TRANSFORMACION NO AFECTA A LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA TRANSFORMADA Y QUE, EN CONSECUENCIA, NO IMPLICA LA EXTINCION DE LA SOCIEDAD Y LA CONSTITUCION DE UNA NUEVA, SINO UN SIMPLE CAMBIO DE TIPO LEGAL.

LA ESCISION CONFORME A LA LEGISLACION Y LA DOCTRINA EXTRANJERA

LA ESCISION ES UN ACTO JURIDICO EXACTAMENTE OPUESTO A LA FUSION, PUES IMPLICA LA DESINTEGRACION DE LA EMPRESA Y EVENTUALMENTE LA EXTINCION DE LA SOCIEDAD, MEDIANTE LA TRANSMISION TOTAL O PARCIAL DE LOS ELEMENTOS QUE CONSTITUYEN SU ACTIVO Y PASIVO A OTRA DE LAS SOCIEDADES NUEVAS O PREEXISTENTES. ESCISION TOTAL.- ES AQUELLA POR LA QUE UNA SOCIEDAD ES LLAMADA ESCINDIDA, SE EXTINGUE MEDIANTE LA TRANSMISION DE LA TOTALIDAD DE SUS BIENES Y OBLIGACIONES A DOS O MAS SOCIEDADES, LLAMADAS BENEFICIARIAS, PREEXISTENTES O DE NUEVA CREACION.

LA ESCISION CONFORME A LA LEGISLACION Y LA DOCTRINA EXTRANJERA

ESCISION PARCIAL.- ES AQUELLA POR LA QUE UNA SOCIEDAD ES LLAMADA ESCINDIDA, QUE SUBSISTE, TRANSMITE PARTE DE SUS BIENES Y, EVENTUALMENTE, PARTE DE SUS DEUDAS A OTRA U OTRAS SOCIEDADES, LLAMADAS BENEFICIARIAS, PREEXISTENTES O DE NUEVA CREACION.

ESCISION POR INTEGRACION.- ES AQUELLA CUANDO LOS BIENES Y OBLIGACIONES DE LA ESCINDIDA SE TRANSMITEN A UNA O VARIAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS O DE NUEVA CREACION, CUYOS SOCIOS PUEDEN SER LOS MISMO SOCIOS DE LA ESCINDIDA O PERSONAS EXTRANAS A ELLA.

LA ESCISION CONFORME A LA LEGISLACION Y LA DORCTRINA EXTRANJERA

ESCISION POR INCORPORACION O POR ABSORCION ES AQUELLA QUE SE VERIFICA CUANDO LOS BIENES Y OBLIGACIONES DE LA ESCINDIDA SE TRANSMITEN A UNA O VARIAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS PREEXISTENTES, CUYOS SOCIOS PUEDEN SER LOS MISMOS SOCIOS DE LA ESCINDIDA O PERSONAS EXTRANAS A ELLA.

LA ESCISION EN LA PRACTICA MEXICANA ANTES DE LAS ADICIONES A LA LEY

EN LA PRACTICA MEXICANA, LO MISMO QUE EN LA NORTEAMERICANA, LA ESCISION SE REDCIA A UN PROCESO MUY SENCILLO MEDIANTE EL CUAL UNA SOCIEDAD EN MARCHA (LA ESCINDIDA) APORTABA UNIDADES ECONOMICAS COMPLETAS (PLANTAS INDUSTRIALES, AGENCIAS O SUCURSALES) A UNA SOCIEDAD PREEXISTENTE (LA BENEFICIARIA) LA QUE, LOGICAMENTE, EMITIA ACCIONES A FACOR DE AQUELLA PARA AMPARAR LA APORTACION RECIBIDA.

LA ESCISION CONFORME AL DERECHO FISCAL MEXICANO

LA LEGISLACION FISCAL AL PARECER NO SE OCUPA DE LA ESCISION TOTAL NI DE LA ESCISION POR INCORPORACION, PUESTO QUE SOLO PREVE LOS EFECTOS FISCALES QUE PRODUCEN LA ESCISION PARCIAL Y LA ESCISION POR INTEGRACION, PUES HABLA DE TRANSFORMACIONES PARCIALES Y DE LAS SOCIEDADES QUE SURJAN DE LA ESCISION CLASES DE ESCISION CONTEMPLADAS EN LA LGSM TOTAL, PARCIAL Y LA ESCISION POR INTEGRACION.

FORMALIDADES DE LA ESCISION

LA ESCISION SOLO PODRA ACORDARSE POR RESOLUCION DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS U SOCIOS U OTRO EQUIVALENTE, POR LA MAYORIA EXIGIDA PARA LA MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL. DESDE LUEGO EL ORGANO EQUIVALENTE SE REFIERE A LA JUNTA DE LOS SOCIOS EN LOS COSIOS DE LA SOCIEDAD.

CONTENIDO EN LOS ACUERDOS DE ESCISION

A).- DESCRIPCION DEL ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL QUE SERAN TRANSFERIDOS. B).- DESCRIPCION DEL ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL QUE LE CORRESPONDE A CADA SOCIEDAD ESCINDIDA.

C).- ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD ESCIDENTE.

D).- LAS OBLIGACIONES QUE POR VIRTUD DE LA ESCISION ASUMA CADA SOCIEDAD ESCINDIDA. E).- LOS PROYECTOS DE ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS.

REQUISITOS DE FONDO

1.- LOS SOCIOS DE LA O LAS ESCINDIDAS Y DE LA ESCIDENTE DEBEN SER LAS MISMAS PERSONADS Y DEBEN TENER INICIALMENTE UN PROPORCION DEL CAPITAL SOCIAL DE AQUELLAS IGUAL A LA QUE SEAN TITULARES DE ESTA. 2.- LAS ACCIONES O PARTES SOCIALES DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDA DEBERAN ESTAR TOTALMENTE PAGADAS.

PUBLICIDAD

LA RESOLUCION DE LA ESCISION DEBERA PROTOCOLIZARSE ANTE NOTARIO E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO Y, ADEMAS DEBERA PUBLICARSE EN LA GACETA OFICIAL Y ENUNO DE LOS PERIODICOS DE MAYOR CIRCULACION DEL DOMICILIO DE LA ESCIDENTE, UN EXTRACTO DE LA RESOLUCION DE ESCISION, EXPLICANDO CLARAMENTE QUE EL TEXTO COMPLETO QUE SE ENCUENTRA A DISPOSICION DE SOCIOS Y ACREEDORES EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD DURANTE UN PLAZO DE CUARENTA Y CINCO DIAS NATURALES CONTADO A PARTIR DE QUE SE HUBIERE EFECTUADO LA INSCRIPCION EY AMBAS PUBLICACIONES.

POR SU ATENCION GRACIAS

NO ESPERES CONTAR CON LA SUERTE, CUANDO TE LLEGUE APROVECHALA.

XITO ES LA REALIZACION PROGRESIVA DE TUS SUEOS.

Elementos personales
ELEMENTOS PERSONALES.- Est constituido por los socios, personas que aportan y renen sus esfuerzos, as como el personal que labora en la empresa. Este elemento es de importancia esencial en cierta clase de sociedades que se forman en atencin a la persona o con la responsabilidad ilimitada de su parte, con relacin al cumplimiento de las obligaciones sociales; lo que implica una responsabilidad ms all del lmite de la porcin o cuota aportada por la persona, para la formacin del capital social.

ELEMENTOS MATERIALES O PATRIMONIALES

ELEMENTOS MATERIALES O PATRIMONIALES.Est constituido por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social, y que pueden ser, dinero, bienes, trabajo o industria. Tambin se le domina hacienda.

Elementos corpreos

Tanto el derecho civil, como el derecho mercantil mexicanos, en la actualidad, conciben la sociedad como una organizacin de esfuerzos para un fin comn, con una individualidad o personalidad jurdica que le permite desenvolverse con independencia de