(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS) IMPORTANTE: POR FAVOR

R SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS. SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 1031 !"!, ESTADO CIVIL CASADA CON DON #OSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.0$"%0$!$& CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 0""()1$3, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUE', DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.%!"!3$(3 , SE*ALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: #R. COMANDANTE #IMENE' NRO. %(!, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA + DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BA#O LA DENOMINACION DE ,---------- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA., PUEDIENDO UTILI'AR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE ,----. S.A.C..& SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL + A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO./ EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S0. ,,,,,,,,,,,,, 1213456: %(,000.00 7VEINTISEIS MIL + 000100 EN NUEVOS SOLES8 REPRESENTADO POR ---.1213456: %(,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S0 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS + PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 1. %. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS + PAGA S0. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS + PAGA S0. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO + PAGADO TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORI'ACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, + QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORI'ACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE LOS BIENES VALORIZACION 1./ ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA: 001 PROCESADOR PENTIUM D, MARCA : INTEL, MODELO : DUAL/CORE, SERIE : BX 0!!1PG, VALOR0MERCADO TOTAL : %./ CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O, APORTA: 001 MONITOR DE 1"9, MARCA : LG, MODELO : L1" 0QN, SERIE : (0(MX+(1E0! , VALOR0MERCADO TOTAL : VALOR TOTAL : S0. S0. S0. S0. S0. 13,000.00 1 ,!!!.!! 13,000.00 1 ,!!!.!! %(,000.00 CRITERIO PARA ASIGNADO VALOR

LO QUE :ACE UN TOTAL GENERAL DE S0. --.. 7----- + 000100 EN NUEVOS SOLES8 COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. E5 NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD + DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO + LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE + EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LE+ GENERAL DE SOCIEDADES ; LE+ %( " ; QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA ,LE+.. ESTATUTO ARTICULO 1./ DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ,---------SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA ,----. S.A.C... TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FEC:A DE ESTE PACTO + ADQUIERE PERSONALIDAD #URIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS #URIDICAS DE------. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE---.., DEPARTAMENTO DE-----. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRAN#ERO.

ARTICULO ".- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OB#ETO DEDICARSE A: -----.................................... ----------------------------------E213456: EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OB#ETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COAD+UVEN A LA REALI'ACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DIC:O OB#ETO, PODRA REALI'AR TODOS AQUELLOS ACTOS + CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ART#CULO .- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE %(,000.00 7VEINTISEIS MIL + 000100 EN NUEVOS SOLES8 REPRESENTADO POR %(,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S01.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO + PAGADO. ARTICULO $.- TRANSFERENCIA % ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DEREC:O DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO %3"< DE LA 9LE+9. ARTICULO &.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITU+E TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA #UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS& + LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDR' DIRECTORIO. ARTICULO (.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS : LA #UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN #UNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, + CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MA+ORIA QUE ESTABLECE LA 9LE+9 LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES + LOS QUE NO :UBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA #UNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A #UNTA DE ACCIONISTAS SE SU#ETA A LO DISPUESTO EN EL ART. %)!< DE LA 9LE+9. EL ACCIONISTA PODRA :ACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE #UNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CON+UGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO ).- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE #UNTAS NO PRESENCIALES SE SU#ETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO %)(< DE LA 9LE+9. ARTICULO *.- LA GERENCIA: NO :ABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA ,LE+. PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN E#ERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA #UNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION + RESPONSABILIDADES SE SU#ETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 1 !< AL 1$"< DE LA 9LE+9. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA E#ECUCION DE TODO ACTO +0O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OB#ETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALI'AR LOS SIGUIENTES ACTOS: A. B. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES + ADMINISTRATIVAS. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO #UDICIAL GO'ARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS "), "!, "" + )3( DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LE+ %((3( + DEMAS NORMAS CONEXAS + COMPLEMENTARIAS& TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRA#UDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GO'ANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR + REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE + DEMAS NORMAS CONEXAS + COMPLEMENTARIAS. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR + ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA& GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR + PROTESTAR, ACEPTAR + REACEPTAR C:EQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLI'AS, CARTAS FIAN'AS + CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES + CIVILES& OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA :IPOTECARIA, ADQUIRIR + TRANSFERIR BA#O CUALQUIER TITULO& COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, AD#UDICAR + GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS +A SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA :IPOTECARIA, MOBILIARIA + DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BAC=, FACTOR+ +0O UNDER>RITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION + CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OB#ETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRA#E + SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LE+, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

C.

D.

E.

F.

PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS +0O AD#UDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALI'ACION DEL OB#ETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALI'AR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA #UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO +.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO % REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 1$ + 1$$ DE LA ,LE+., ASI COMO EL AUMENTO + REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SU#ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS %01 AL %0( + %1! AL %%0, RESPECTIVAMENTE DE LA ,LE+.. ARTICULO 1!.- ESTADOS FINANCIEROS % APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS )0, %%1 AL %33 DE LA ,LE+.. ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION % E,TINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION + EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SU#ETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS )0", )0$, )10, )1%, )13 A )%% DE LA ,LE+.. CUARTO./ QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUE' CON D.N.I. %!"!3$(3, CON DOMICILIO EN: #R. COMANDANTE #IMENE' NRO. %(!, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I./ SE DESIGNA COMO SUB/GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O CON D.N.I. 0""()1$3, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 3$(, DPTO !03, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: / REEMPLA'AR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. / INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CON#UNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E + F DEL ARTICULO DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL II./ DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 31! DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: #OSE CARLOS FELIX CORRALES, CN+UGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORI'ANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 31! DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUE', CN+UGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL PO'O, AUTORI'ANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. AGREGUE USTED, SE*OR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LE+ + SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS #URDICAS DE -----. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN -----.., --.. DE--.... DEL "--.. (CIUDAD) (DIA) (MES) (AO)

DECLARACI.N JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, +O CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUE', IDENTIFICADO CON DNI N< %!"!3$(3, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA /------ S.A.C.0, QUE SE CONSTITU+E, DECLARO BA#O #URAMENTO :ABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS + VALORI'ADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

-----.., --.. DE--.... DEL "--.. (CIUDAD) (DIA) (MES) (AO)

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