ACTA

CONSTITUTIVA

DE

LA C.A..-

FIRMA

MERCANTIL Nosotros,

xxxxxxxxxxxxxxxx, titulares de las

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, todos venezolanos, mayores de edad, Cdulas de Identidad respectivamente, Nmerosxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,

con domicilio en Maracaibo Municipio Maracaibo del Estado Zulia, por el presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una sociedad mercantil, bajo la modalidad de Sociedad Annima y que ser regida por las Clusulas cuyo texto contiene la amplitud suficiente para que sirva al mismo tiempo de Estatutos de la Sociedad, las cuales son las siguientes: PRIMERA: La compaa se denominar SUMINISTROS, C.A pudiendo usar las siglas SUCA.-SEGUNDA: El domicilio principal de la Sociedad, estar ubicado en la calle Ciudad Ojeda Municipio Lagunillas del Estado Zulia, pero podr establecer sucursales agencias en cualquier otro lugar de la Repblica Bolivariana de Venezuela o en el Exterior de la Repblica, con arreglo a las respectivas formalidades legales y siempre que la Asamblea General de Accionistas as lo establezca.TERCERA: El objeto de esta Sociedad ser: la explotacin del ramo relacionado con la compra, venta, comercializacin, distribucin, importacin y exportacin de equipos, en el rea de xxxxx; accesorios y repuestos conexos con el mencionado objeto y de lcito comercio. Y en general, ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para la consecucin de su objeto.- No obstante podr dedicarse a cualquier otra actividad de lcito comercio relacionado con su objeto social.- CUARTA: La compaa tendr una duracin de Treinta (30) aos, contados a partir de su insercin por ante el Registro Mercantil.-QUINTA: EL Capital Social de la empresa ser de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00),

dividido y representado en diez (10) ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al portador, con un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000), cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: El accionista xxxxxxxxxxxxxxx, suscribe DOS (2) ACCIONES con un valor nominal de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.20.000.000,00) y el accionista suscribe xxxxxxxxxx suscribe DOS (2) ACCIONES por un valor de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), xxxxx suscribe DOS (2) ACCIONES con un valor nominal de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.20.000.000,00),xxxxxx suscribe DOS (2) ACCIONES con un valor nominal de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.20.000.000,00) los cuales sern pagados de la siguiente manera: Los accionistas han convenido en pagar el VEINTE POR CIENTO (20%) del total del Capital social, es decir, VEINTE MILLONES de BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), con dinero efectivo tal como se evidencia en comprobante bancario que se acompaa, para el desarrollo de la actividad econmica de la empresa.- SEXTA: La titularidad de las acciones se comprueba con la respectiva inscripcin en el libro de accionistas, las acciones confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones, representan un voto en la Asamblea de accionistas.- SPTIMA: En caso de venta o cesin de acciones, los accionistas tendrn derecho preferencial para adquirirlas en proporcin a las que ya poseen.- En caso de aumento de capital los accionistas gozarn tambin de preferencia para suscribir las nuevas acciones a emitirse en proporcin a las que ostenten.- OCTAVA: El primer ejercicio econmico de esta Sociedad comenzar a partir de la inscripcin de esta Sociedad en el Registro Mercantil correspondiente y terminar el treinta y uno de diciembre de ese mismo ao, cerrando as el primer ejercicio econmico y los aos

sucesivos cada ejercicio econmico comenzar el 1 de enero y concluir el 31 de diciembre de cada ao.- Dentro de los tres primeros meses de cada aos los administradores de la sociedad presentarn un Balance General, un estado de Cuentas de ganancias y prdidas, as como un inventario, todo de conformidad con las disposiciones vigentes contenidas en el Cdigo de Comercio Venezolano.- Podrn proponer el reparto de utilidades si las hubiere.NOVENA: De las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio econmico anual, se aportar una suma hasta alcanzar un diez por ciento (10%) del capital de la sociedad para constituir un fondo de reserva hasta cubrir el treinta por ciento (30%) del valor del capital social; se aportar adems la cantidad necesaria para cubrir un fondo de reserva destinado a las prestaciones sociales y otro destinado al pago del Impuesto sobre la renta y la Asamblea General decidir sobre el destino que deber drsele al remanente de las utilidades.DECIMA: La administracin de la sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin, compuesto por cuatro (4) miembros que sern nombrados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y estarn designados con los cargos de Presidente, Vice-Presidente, Director y <<<<<<<gerente general.Para ser miembro del Consejo de Administracin no se requiere ser accionista, pero si ser mayor de edad y estar en goce de los derechos civiles.- DECIMA PRIMERA: Los administradores sern elegidos por periodos de tres aos y podrn ser reelegidos, estando obligados a permanecer en el cargo que ocupan hasta tanto la prxima Asamblea General proceda a su reeleccin o reemplazo. En caso de fallas temporales o permanentes de uno de los Administradores, el consejo de Administracin tendr la facultad de designar un sustituto por el lapso de tiempo que se prolongue el periodo, para que llene la vacante del administrador faltante, para tal designacin se tomar en cuenta el orden jerrquico para el nombramiento del suplente. En caso de falta de los dos (2)

miembros, ocuparan sus cargos los suplentes nombrados en asamblea extraordinaria de accionistas, ejerciendo funciones de principales pero para el caso que, pero cuando esta falta dejare incompleto el Consejo de Administracin por mas de treinta das, deber convocarse sin mas demora, la Asamblea General de Accionistas para proceder a efectuar los nombramientos para los cargos vacantes.- DECIMA SEGUNDA: Para garantizar la gestin de los administradores, se depositarn en la caja social de la sociedad diez (10) acciones, las cuales sern inalienable y se marcaran con un sello especial que indique su inalienabilidad, cumpliendo as con lo dispuesto en el Articulo 244 del vigente Cdigo del Comercio. Cuando los Administradores no sean Accionistas, el socio que propondr el nombramiento de stos, depositar en garanta las diez acciones que contempla esta clusula.- DECIMA TERCERA: El Presidente y el Vice-Presidente tendrn firmas conjuntas en todo lo referente a la administracin de la sociedad y en consecuencia la gestin diaria de la misma con las mas amplias facultades de administracin y disposicin sobre todos los negocios, bienes e intereses de la sociedad; tendrn entre otras las siguientes atribuciones: E Presidente y el Vice-Presidente tendrn las siguientes atribuciones: a) representan a la sociedad, judicial o extrajudicialmente por ante toda clase de instituciones publicas, privadas y corporaciones; b) tienen la plena presentacin de la sociedad, pudiendo obrar y firmar por ella toda clase de contratos, as como tambin obligarla; c) autorizan con su firma las convocatorias para las Asambleas Generales; d) acuerdan los gastos ordinarios de la Sociedad y ordena su pago; e) constituyen apoderados judiciales o extrajudiciales para que representen a la Sociedad en asuntos determinados, con las facultades que a bien tenga ordenarles; f) nombran rbitros de derecho o rbitros arbitradores; g) custodian los valores de Caja, de Cartera y guarda el sello de la sociedad; h) ejercen la alta

inspeccin de los negocios de la sociedad, a cuyo efecto le estn sometidos el nombramiento e todos los empleados que no sean designados por la Asamblea General, a quienes podr remover de sus puestos sin otro requisito que el de dar cuenta de los hechos al consejo de Administracin.- DECIMA CUARTA: El Presidente y el Vice-Presidente ejercern la gestin de los asuntos sociales y como tal, tendrn las mas amplias facultades de administracin y de disposicin, sin otras limitaciones que las que el Cdigo de Comercio seale y el presente pacto social reserva a la Asamblea General y, entre otras atribuciones tendrn las siguientes: arriendo de toda clase de bienes muebles e inmuebles, de acuerdo con los fines sociales; abrir cuentas corrientes, resolver inversiones, designar gerentes, factores mercantiles, agentes y sealarles las atribuciones que le sean concedidas, abrir cuentas corrientes, bancarias y cerrarlas.- DECIMA QUINTA: La Asamblea General de Accionistas representa la mxima autoridad de la Sociedad y se reunir ordinariamente una vez al ao, en un da del mes de Marzo que fije cualquiera de los Directores.- DECIMA SEXTA: Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, celebrarn sus reuniones en el sitio, da y hora que fije el Consejo de Administracin y sern presididas por el Presidente o en su defecto por otro de los miembros de dicho consejo, en orden jerrquico; para el caso de que no concurriese ninguno de estos, ser presidida por la persona que nombren de su seno los concurrentes a la Asamblea. La convocatoria para cualquier clase de Asamblea se har mediante publicacin en un peridico de circulacin diaria en el Estado Zulia, con cinco das de anticipacin, por lo menos, al fijado para su verificacin. Sin embargo, la Asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria, se considerar valida cuando a pesar de no haberse publicado la Convocatoria antes indicada, se constituya en asamblea todo el capital social y tal Asamblea estar capacitada para deliberar validamente sobre

cualquier asunto que sea sometido a su consideracin. Todo poseedor de acciones ser miembro de la Asamblea General y tendr acceso a la misma, ya personalmente o por medio de un representante el cual podr designar por apoderado nombrado en simple carta, telegrama, poder legalizado o no.DECIMA SPTIMA: Las atribuciones de las Asambleas Generales Ordinarias constan y en el vigente Cdigo de Comercio. DECIMA OCTAVA: La asamblea General Ordinaria designar un comisario principal, el cual podr ser o no Accionista de la Sociedad; durar un ao en el ejercicio de sus funciones y podr ser reelegido. Tendr las facultades que ordena el vigente cdigo de Comercio y los Estatutos Sociales.- DECIMA NOVENA: Mientras llega el momento de reunirse la primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombramos en los cargos de Presidente:xxxxxxxxx, VicePresidente: xxxxxxxxxxxxx, <<director: xxxxxxx; <<Gerente General.xxxxxxxxxxxxxx; para el cargo de Comisario Principal nombramos al ciudadano___________, Venezolano, mayor de edad, Licenciada en Administracin, titular de la Cdula de Identidad No. V-_______, Colegio No. __ . VIGSIMA: Esta Asamblea autoriza al doctorxxxxxxxxxxxxxx, mayor de edad, casado, Abogado, portador de la cdula de Identidad Nxxxxxxxxxxo. V-x, domiciliado en Maracaibo Estado Zulia, para que presente esta acta constitutiva Ante el Registro Mercantil correspondiente y realice todos los tramites necesarios para su insercin, fijacin y publicacin de la misma, todo en cumplimiento de expresas disposiciones legales. Hacemos constar que lo no previsto en esta Acta Constitutiva, se regir por el vigente Cdigo de Comercio venezolano y dems leyes pertinentes. Maracaibo a la fecha de su presentacin.-