gimen de las Sociedades Mercantiles en Honduras

Material de Inters para Inversionistas

Tabla de Contenido

INTRODUCCIN ................................................................................................................................ FORMAS DE INCORPORACIN DE EMPRESAS EN HONDURAS................................................................

COMERCIANTE INDIVIDUAL ................................................................................................................................ SOCIEDAD COLECTIVA ................................................................................................................................ SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ............................................................................................................................. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA................................................................................................. SOCIEDAD ANNIMA ................................................................................................................................ SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ................................................................................................ REGISTROS COMERCIALES................................................................................................................................

INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO ................................................................................................ LIBROS Y CONTABILIDAD ................................................................................................................................ SOCIEDADES MERCANTILES MS COMUNES EN HONDURAS ................................................................

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R. L.)............................................................................................. Requisitos ................................................................................................................................ SOCIEDAD ANNIMA (S. A.) ................................................................................................................................ Requisitos: ................................................................................................................................ SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO ................................................................................................ BENEFICIOS Y EXONERACIONES FISCALES................................................................................................ INCENTIVOS OFRECIDOS EN ZONAS INDUSTRIALES ................................................................................................

Introduccin
Desde 1950, ao en que entra en vigencia el Cdigo de Comercio, el Estado Hondureo ha reconocido la necesidad de otorgar al inversionista una adecuada proteccin, otorgndole mecanismos que le permitan limitar su riesgo y a la vez potenciar su inversin. Es as como se reconocen las instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social. Por su parte, la Constitucin de la Repblica consagra los principios sobre los que se ha de basar la poltica estatal en materia de inversiones. En particular, el artculo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta las libertades de consumo, ahorro, inversin, ocupacin, iniciativa, comercio, industria y contratacin de empresa, as como la inviolabilidad de la propiedad privada. Tambin se reconoce la primaca del derecho de los particulares en el ejercicio de la actividad econmica. Por tal razn, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esa iniciativa privada mediante el establecimiento de regimenes especiales de proteccin y otras medidas tendentes a atraer la inversin privada tanto nacional como extranjera. De ah que en los ltimos aos, Honduras se haya constituido como uno de los principales centros de inversin a nivel mundial en mltiples reas, pero principalmente en el rea de textiles. En razn de lo anterior, ms de 250 compaas se han establecido en los ltimos 10 aos obteniendo excelentes niveles de eficiencia. Esto ha dado como resultado la expansin de operaciones a travs del pas, colocando a Honduras en la lista de pases suplidores de productos de confeccin a los Estados Unidos como primero entre los pases del Caribe, primero entre los pases centroamericanos y segundo. en el mundo. Para efectos del presente material analizaremos de manera superficial cada una de las formas de incorporacin de empresas en Honduras, profundizando un poco ms en las principales y procurando proveer al interesado un panorama general relacionado con el clima e incentivos a la inversin en Honduras.

Formas de Incorporacin de Empresas en Honduras

Existen seis maneras distintas de incorporar una empresa en Honduras. Estas son: 1. Comerciante Individual 2. Sociedad Colectiva 3. Sociedad en Comandita Simple 4. Sociedad de Responsabilidad Limitada 5. Sociedad Annima 6. Sociedad en Comandita por Acciones. Las diferencias entre unas y otras son varias, pero para efectos de este material hemos de sealar solamente la principales

Comerciante Individual
Un comerciante Individual es dueo de todo el capital invertido en las operaciones, y se responsabiliza ilimitadamente por el negocio. Para poder establecer su negocio, el propietario deber simplemente cumplir con los requerimientos de su inscripcin.

Sociedad Colectiva
Se denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajo una razn social y en la cual todos los participantes responden de forma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas las obligaciones contradas por la empresa. La razn social est formada por el nombre de una o ms de los participantes, y va acompaada de las palabras y compaa agregado si es necesario. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razn social est sujeta a responder conjuntamente por la empresa. La administracin es confiada a uno o ms administradores, quienes pueden o no ser socios. Las decisiones son tomadas por la mayora de votos de los administradores; el nombramiento y despido de administradores se hace considerando la mayora de votos de los socios, no obstante un administrador que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si ha cometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad.

Sociedad en Comandita Simple

Esta forma de sociedad est compuesta por uno o ms socios generales (comanditados) que tienen que responder conjunta e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa y uno o ms socios limitados (comanditarios) quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones. Los socios limitados pueden no realizar actos de administracin, excepto como mera supervisin, tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran significar una intervencin en los asuntos de la compaa. En otros aspectos el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la Sociedad Colectiva.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el equivalente a lo que en ingles se denomina "Limited Liability Company". Puede usar una razn social u otra denominacin y sus socios son responsables solamente por el valor de sus aportaciones. El nmero de socios esta limitado a veinticinco. El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organizacin y debe ser un mnimo de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes iguales pero multiplicativos de cien lempiras. Se pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un Fondo de Reserva, dndole a esta forma de compaa una gran flexibilidad. Su administracin es confiada a uno o ms socios o particulares. La toma de decisiones es hecha por mayora de votos.

Sociedad Annima
Para la constitucin de una Sociedad Annima se requiere lo siguiente: 1. Un mnimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital 2. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras 3. Al menos 25% del valor de cada parte; sea exhibido en efectivo 4. El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en propiedad debe ser exhibido.

A este tipo de sociedad, al igual que a la Sociedad de Responsabilidad Limitada nos refreiremos en mayor detalle en el apartado denominado Sociedades Mercantiles mas Comunes en Honduras.

Sociedad En Comandita Por Acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones Annima est compuesta por uno o ms socios que responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y por uno o ms socios limitados que son responsables solamente por el monto de sus aportaciones. Este tipo de empresa est dirigida por las disposiciones aplicables a las Sociedades Annimas. El capital est dividido en acciones y al menos una dcima parte de stas debe ser suscrita por los socios generales, los cuales no podrn transferir sus acciones sin el consentimiento unnime de todos los socios de su clase y el consentimiento de la mayora de los socios limitados.

Registros Comerciales
Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
Es obligatorio en el Registro de la escritura de Constitucin en el Registro Pblico de Comercio el cual se encentra adscrito en la actualidad al Instituto de la Propiedad. No obstante, el da jueves primero de septiembre de 2005, el Congreso Nacional de la Repblica aprob un decreto mediante el cual se autoriza a las Cmaras de Comercio a manejar el mismo. Dicho decreto entrar en vigencia a partir de la fecha de su publicacin, la cual ser informada en la seccin de Noticias del sitio Web de P B & A tan pronto como ocurra. Por otra parte, el Cdigo de Comercio de Honduras establece tambin la obligatoriedad del registro en la correspondiente Cmara de Comercio, lo cual se har ahora de forma simultnea. Tambin es obligatorio anunciar el inicio de la actividad comercial mediante la publicacin de un anuncio en un Diario de mayor circulacin o en el Diario Oficial La Gaceta.

Libros y Contabilidad
Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de todas sus operaciones y a mantener una contabilidad mercantil debidamente organizada, de acuerdo con el sistema de partida doble. Al efecto deber llevar un Libro de Inventarios y Balances, un Libro Diario, y un Libro Mayor y los dems que sean necesarios para exigencias objetivas o de leyes especiales. Los libros de fuerza legal deben llevarse en lengua castellana. No obstante los comerciantes pueden llevar un duplicado para su inters particular, en el idioma o lengua que deseen.

Sociedades Mercantiles ms Comunes en Honduras

Sociedad De Responsabilidad Limitada (S. de R. L.)
Requisitos
1.- Nombre de la Sociedad 1.- Debe expresarse en idioma espaol y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir seguido de su traduccin en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominacin social ste deber hacer referencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razn social, se formar con el nombre de uno o ms socios. En cualquier caso, ir seguido de la Expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada, o bien de la abreviatura S. de R.L . Adems, si se trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la formula de Capital Variable, o bien la abreviatura de C.V.. 2.-Finalidad de la Sociedad 2. - La sociedad puede dedicarse a una o ms actividades de comercio siempre y cuando estas sean consideradas lcitas bajo la leyes Hondureas. Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitucin. Sin embargo, dicho sealamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la escritura de constitucin. Para ello basta con que se seale que la sociedad puede dedicarse, adems de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a cualquier actividad de lcito comercio. 3.-Capital Social 3.1.- El capital mnimo debe de ser de Lps. 5,000.00 (US$ 165.00 aprox.) y se divide en partes sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores de cien lempiras (100.00 Lps.) o de un mltiplo de 100. Al constituirse, el capital social mnimo debe estar ntegramente suscritito. Para ello basta con hacer un depsito en cualquier institucin bancaria del pas, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitucin. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de Constitucin. 3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitucin se debe expresar el mnimo y el mximo. Es valido exhibir el 50% del valor de cada parte social, pero el total exhibido no debe ser menor a Cinco Mil Lempiras. 4.- Los Socios 4.1.-El mnimo de socios es de dos (2) personas. El nmero mximo no puede exceder de veinte y cinco (25). Los socios pueden ser personas naturales o jurdicas, hondureas o extranjeras. Para el acto de Constitucin los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el pas pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cnsul Hondureo. Cada uno de los socios no ms de una parte social. Los socios solo obligados al pago de sus aportaciones. 5.-De las Partes Sociales 5.1.- Las partes sociales deben ser de un valor de Cien Lempiras o de sus

mltiplos y nunca pueden estar representados por ttulos valores. Las partes sociales slo pueden cederse en los casos y con los requisitos que establece el Cdigo de Comercio. 5.2.- Todo socio tiene derecho a un voto por cada cien Lempiras de su aportacin. 6.-El Domicilio 6.1.- Puede ser cualquier punto del pas. Adems es valido establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social. 7. Administracin de la Sociedad 7.1.- Estar a cargo de uno o ms Gerentes, quienes pueden ser socios o personas distintas a la sociedad. 7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el rgano supremo de la sociedad. 8.-Asambleas 8.1.-La asamblea de socios es el rgano supremo de la sociedad y tiene, entre otras, las facultades de discutir, aprobar o modificar el Balance General, decretar el reparto de utilidades, nombrar y revocar a los Gerentes, designar el comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisin de nuevos socios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportaciones suplementarias, decidir la disolucin de la sociedad y otras que se establezcan en la escritura o constitucin o la ley. 8.2.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al ao en el domicilio de la sociedad y en la poca fijada en la escritura social. Es convocada por el Gerente, o por el Comisario o Consejo de Vigilancia por lo menos con ocho (8) das de anticipacin.

Sociedad Annima (S. A.)

Requisitos:
1.-Nombre de la Sociedad 1.1.- Debe expresarse en idioma espaol y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir seguido de su traduccin en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominacin social este deber hacer referencia a la actividad de la empresa. En el caso de que sea bajo una razn social, se formar con el nombre de uno o ms socios. En cualquier caso, ir seguido de la Expresin Sociedad Annima, o bien de la abreviatura S. A. Adems, si se trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la Formula de Capital Variable, o bien la abreviatura de C.V.. 2.-Objeto de la Sociedad 2.1. La sociedad puede dedicarse a una o ms actividades de comercio siempre y cuando estas sean consideradas lcitas bajo la leyes Hondureas. Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitucin. Sin embargo, dicho sealamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la

escritura de constitucin. Para ello basta con que se seale que la sociedad puede dedicarse, adems de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a cualquier actividad de lcito comercio. 3.-Capital Social El capital mnimo debe de ser de Lps. 25,000.00 (US$ 1,320.00 aprox.), el cual debe estar suscrito al momento de constituirse la sociedad. Sin embargo, para efectos de la Constitucin slo es obligatorio que est pagado el 25% del mismo. Para ello basta con hacer un depsito en cualquier institucin bancaria del pas, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitucin. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de Constitucin. 3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitucin se debe expresar el mnimo y el mximo. Slo se exige la suscripcin del mnimo. 4.- Los Socios 4.1.- El mnimo de socios es de dos (2) personas. Los socios pueden ser personas naturales o jurdicas, hondureas o extranjeras. Para el acto de Constitucin los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el pas pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cnsul Hondureo. Cada uno de los socios deber suscribir y pagar por lo menos una accin. Su responsabilidad se limita al monto que ste haya suscrito. 5.-Las Acciones 5.1.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y sern de un valor nominal de diez lempiras Lps. 10.00 cada una o de sus mltiplos. Pueden ser nominativas o al portador. 6.- El Domicilio 6.1- Puede ser cualquier punto del pas. Adems es valido establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social. 7.- Administracin de la Sociedad 7.1.- Estar a cargo de un administrador nico o bien de un consejo de administracin. Tanto el administrador como los consejeros pueden ser socios o personas distintas a la sociedad. 7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el rgano supremo de la sociedad. 8.-Asambleas 8.1.-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. Las ordinarias se llevan a cabo por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la clausura del ejercicio social. 8.2.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, para tratar asuntos que no competen en la ordinaria.

Sociedades Constituidas en el Extranjero

Para que una sociedad extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras debe solicitar una autorizacin al Ministerio de Industria y Comercio, quien emite una resolucin correspondiente, la debe publicarse en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de mayor circulacin del pas, como requisito previo a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Los documentos requeridos para la obtencin de autorizacin para que una Sociedad Extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras son: 1. Presentar la copia de la Escritura constitutiva de la Sociedad Extranjera. 2. Acreditar con los estatutos o mediante acta de consejo de administracin o Junta Directiva que la Sociedad esta facultada para crear sucursales. 3. Acreditar el nombramiento de los representantes permanentes en Honduras. 4. Acreditar con el Certificado de Deposito a la Vista no en cuenta, el capital afecto a la Sociedad Mercantil. 5. Declaracin Jurada de Sumisin a las leyes, juzgados, tribunales, y dems autoridades de la Repblica. 6. Toda documentacin proveniente del extranjero, deber presentarse debidamente autenticada por las autoridades consulares hondureas o legalizados por apostilla. 7. Poder a favor del apoderado legal, debindose autenticar por Notario la firma del mandante, si el mandante se domicilia en Honduras o por apostilla si esta domiciliado en el Extranjero; en donde se exprese con claridad las generales del profesional del derecho y las facultades con las cuales lo inviste, incluyendo la direccin y nmero de telfono de donde despache sus asuntos profesionales.

Beneficios y Exoneraciones Fiscales

Incentivos Ofrecidos en Zonas Industriales Incentivos Ley de Zonas Ley de Zonas Libres Industriales de Procesamiento (ZIP) Rgimen Importacin Temporal (RIT)
100% Exencin (Exportacin fuera de Centro Amrica) 100% de Exencin 100% de Exencin Sujeto a pago A travs del Banco Central

Importacin de materias primas, 100% de Exencin 100% de Exencin componentes y otros bienes, libre de gravmenes y derechos arancelarios Exportacin libre de impuestos gravmenes Impuesto general de ventas (Local) Impuesto sobre las utilidades (Renta) Repatriacin de Capital 100% de Exencin 100% de Exencin 100% de Exencin 100% de Exencin 100% de Exencin 100% de Exencin 100% de Exencin 100% de Exencin

Incentivos

Ley de Zonas Libres

Ley de Zonas Industriales de Procesamiento (ZIP)

Rgimen Importacin Temporal (RIT)

Impuesto sobre Repatriacin de 100% de Exencin 100% de Exencin Capital Conversin de Divisas Desaduanaje Ventas al Mercado local (si se desea) Sin Restriccin En el local de la Fbrica 5% del total de la produccin, previa autorizacin del Ministerio de Industria y Comercio, (se pagan los impuestos de ley correspondientes) Pueden establecerse empresas industriales y comerciales Estatal/Privada Sin Restriccin En el local de la Fbrica

A travs del Banco Central A travs del Banco Central A travs del Agente Aduanero

Toda la produccin, No se puede vender en el previa autorizacin Mercado local del Ministerio de Industria y Comercio, (se pagan los impuestos de ley correspondientes)

Requisitos de Eligibilidad

Pueden establecerse Pueden establecerse empresas empresas industriales industriales y de apoyo Privada Privada

Propiedad

Incentivos Ofrecidos al Turismo Incentivos Ley de Turismo

Impuestos y tributos por la importacin de bienes, servicios y 100% de Exencin menajes nuevos necesarios para la construccin e inicio de nuevos proyectos. Impuestos y tributos por la importacin de todo material impreso para promocin o publicidad de los nuevos proyectos o del pas, como destino turstico. Impuestos, contribuciones, tasas y cualquier otra clase de tributo u obligacin pecuniaria sobre espectculos y presentaciones culturales Impuesto sobre las utilidades (Renta) 100% de Exencin

100% de Exencin

10 aos de Exoneracin

Proyectos hoteleros mnimo de 1000 habitaciones o ampliacin de 10 aos de Exoneracin los ya existentes en el mismo nmero: Impuesto sobre ventas Tasa por servicios Tursticos 10 aos de Exoneracin