UNIVERSIDAD PRIVADA

ANTENOR ORREGO

CURSO: DERECHO COMERCIAL I

Reglas aplicables a todas las Sociedades

Pacto Social y Estatuto
 Contenido y formalidades del acto
constitutivo
• La sociedad se constituye por escritura pública en la que esta
contenido el PACTO SOCIAL, que incluye el ESTATUTO. Para
cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad.
• En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.
• Se debe inscribir obligatoriamente en el Registro Público del
Domicilio de la Sociedad.
 Concepto del Pacto Social.

Messineo afirma que el pacto social es un acuerdo

de voluntades colectivo caracterizada por ser
celebrado por varias personas que actúan de una
sola parte debido a que poseen el mismo interés.
Elementos constitutivos del Pacto Social

 Acuerdo de los socios (Afecctio Societatis)

 Los socios (sujetos).
 Objeto del pacto social.
 Finalidad del pacto social.
Acuerdo de los socios (Afecctio
societatis)

El Afectio Societatis se produce

cuando los socios exteriorizan y
expresan su voluntad de
agruparse para crear una
empresa societal,
 Los socios : Sujetos de la Sociedad.

¿Quiénes son considerados socio?

Son las personas naturales y/o jurídicas que manifiestan su
voluntad de agruparse y firman el pacto social

¿Cuántas personas integran una sociedad?

Una sociedad la integran como mínimo dos (02) personas.
(Art.4° de la LGS – Pluralidad de socios)
Generalidades.

Objeto del Pacto Social.

OBLIGACIONES
PACTO PARA LOS
SOCIAL Tiene por objeto SOCIOS
Generar

Tiene por objeto

Generar

APORTES
Generalidades.

Finalidad del Pacto Social

PACTO
SOCIAL
Finalidad

Constituir
SOCIEDAD MERCANTIL
Contenido del Pacto Social.

Contenido del Pacto Social: Los aportes

Los aportes son: los bienes, derechos o

servicios susceptibles de ser valorados
económicamente que los socios se
comprometen a transferir o prestar a favor
de la sociedad para que pueda realizar el
objeto social.

Ciertas sociedades limitan el tipo de aporte

que puede realizarse.
Contenido del Pacto Social.

Clases de aportes
• Aportes dinerarios: (Artículo 23° LGS)

- Dinero

• Aportes no dinerarios (Artículo 25° LGS)

- Bienes muebles e inmuebles.
- Títulos valores.
- Servicios.
Contenido del Pacto Social.

Aportes Dinerarios.

El aporte dinerario realizado a la sociedad se

acredita con la boleta (voucher) del depósito
expedida por el banco o entidad financiera .
(Artículo 23° LGS – Aportes dinerarios)

El dinero aportado se puede emplear/gastar antes

de la constitución de la sociedad, sólo cuando son
gastos necesarios para la constitución de la
sociedad.
(Artículo 24° LGS – Gastos necesarios)
Contenido del Pacto Social.

Aportes no Dinerarios.

¿Cuándo se entiende que se ha realizado el aporte no

dinerario?
Bienes Inmuebles: Cuando se emite la escritura pública de
transferencia (aporte) del inmueble a la sociedad.
Estimamos necesario que además debe inscribirse en los RR.PP.
Aún cuando la norma legal no lo señala).

Bienes Muebles: Se reputa efectuado al momento de otorgarse

la escritura pública de constitución de la sociedad. Debe
haberse realizado hasta la celebración de dicho acto.
Consideramos que debe producirse la entrega del bien.
Contenido del Pacto Social.

Aportes no Dinerarios
¿Qué es la valuación de un bien no dinerario?
El art. 27° de la LGS establece que la valorización sirve para establecer el valor
de los bienes que se aportan a la sociedad. Loa realiza un perito.
¿Qué es el saneamiento de los aportes dados a la sociedad?
Es la obligación del socio de responder frente a la sociedad, por los vicios
ocultos que no permitan destinar el bien a la finalidad encargada o que
provoque la disminución de su valor. (Art. 28° LGS)
¿Quién asume el riesgo de los bienes aportados?
El Art. 29° de la LGS establece que la sociedad asume el riesgo del bien una
vez recibido. Antes no.
Obligación y efectos de los aportes de los Socios
• Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar el capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligación o excluir a dicho socio.
• El aporte transfiere el bien en propiedad a la Sociedad.

Responsabilidad del nuevo socio

• Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde,

de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales
contraídas por la sociedad con anterioridad.

• Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Nulidad del Pacto Social

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

Es la situación particular del contrato en que carece de algún elemento constitutivo
del pacto social.
Sujetos procesales: (Art. 35° LGS)
 Demandante: Socios o acreedores.
 Demandado: Sociedad
Vía procesal. (Art. 35° LGS)
Proceso Abreviado.
Plazo para pedir la nulidad: (Art. 35° LGS)
02 años desde se inscribió la sociedad.
Causales de Nulidad (Art. 33 LGS)
Los mismos del Acto Jurídico en relación al Pacto Social.
Los estatutos.

ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD

Definición:
Es el conjunto de reglas establecidas
por los socios de una Sociedad que
regirá su:
• Organización
• Funcionamiento; y,
• Liquidación
 CONTENIDO DEL ESTATUTO (1)
Contiene obligatoriamente:
• El nombre de la sociedad;
• La descripción del objeto social;
• El domicilio de la sociedad;
• El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
• El monto del capital, el número de acciones en que esta dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
• Cuando corresponda, las clases de acciones en que es dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales que
se establezcan y el régimen de prestaciones accesorias u obligaciones
adicionales;
• El régimen de los órganos de la sociedad.
 CONTENIDO DEL ESTATUTO (2)

• Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para

cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
• La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
• Las normas para la distribución de las utilidades; y,
• El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
• Los demás pactos lícito que estimen convenientes para la organización de la
sociedad.
 NOMBRE DE LA SOCIEDAD

La sociedad debe tener un nombre, según corresponda a su forma societaria.

• DENOMINACIÓN SOCIAL: SOCIEDADES DE CAPITAL

Nombre inventado, ficticio, puede utilizar abreviaturas (Poliuretanos del
Pacífico SAC, Relojes Suizos del Sur S.A.)

• RAZÓN SOCIAL: SOCIEDADES DE PERSONAS

Necesariamente debe llevar el nombre de los socios (Fábrica de Tejidos Pérez y
Solís S.C.)
Los estatutos.

Límites del uso de la denominación

• No se puede consignar el nombre de una

sociedad ya existente o de una sociedad en
formación
• No se puede adoptar el nombre de un
organismo público.  
• No se puede adoptar los signos protegidos
por la Ley de Propiedad Industrial.

(Art. 9 de la LGS)
Los estatutos.

RESERVA DE LA PREFERENCIA REGISTRAL

Cuando se constituya una sociedad o se cambie la denominación

social o razón social, la Sociedad tiene derecho a solicitar la
protección del nombre nuevo a los Registros Públicos por un plazo
de 30 días.
En ese periodo nadie puede utilizar la denominación social.
Trascurrido ese tiempo el derecho caduca.
(Art. 10° LGS)
 OBJETO SOCIAL
• La sociedad sólo puede realizar aquellos negocios, actividades u
operaciones lícitas detalladas en su objeto social y que consta en el
documento de constitución de la sociedad.

• Es lo que delimita la actividad empresarial de la sociedad y no puede

ser desviado o desnaturalizado.
 DOMICILIO
• El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto,
donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde
instala su administración.

• La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio

peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del país.
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
Puede ser por plazo:

• Determinado

• Indeterminado

• Vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve

de pleno derecho, salvo que sea prorrogado con
anterioridad.
 EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que así lo contemplan.
 PERSONALIDAD JURÍDICA

La sociedad la adquiere
desde su INSCRIPCIÓN
EN EL REGISTRO y la
mantiene hasta que se
inscribe su extinción.
Inscripción de las sociedades.

Negativa a elevar a escritura pública el acto de

constitución
¿ Qué sucede si no quieren inscribir la Escritura Pública (Pacto social
y los estatutos) en los Registros Públicos?
Cualquier socio puede solicitar judicialmente la inscripción de la
Escritura Pública a los Registros Públicos. (Art. 5° LGS)
¿Cuál es la vía procedimental válida para postular dicha pretensión?
Mediante proceso sumarísimo, sino se inscribió dentro de los 30
primeros días. (Art. 5° LGS)
Inscripción de las sociedades.

Actos anteriores a la inscripción de la

Sociedad
La pre sociedad puede realizar actos jurídicos que se CONVALIDAN cuando se
inscribe la sociedad, pero la LGS (Art. 7) exige 2 requisitos:
• Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se inscriba en los
registros
• Que los actos sean ratificados dentro de los tres (03) meses siguientes a
la inscripción.

Caso contrario los socios y administradores son personal, solidaria e ilimitadamente responsables.
La ratificación debe de ser expresa no hay ratificación tácita.
 LA REPRESENTACIÓN EN LAS SOCIEDADES

• La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a

terceros de buena fe por los actos de sus representantes, celebrados dentro de
los límites de las facultades que les haya conferido.
• Los socios o administradores responden frente a la sociedad por los daños y
perjuicios que ésta haya sufrido como consecuencia la celebración de actos que
extralimitan su objeto social, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
 Actos que no obligan a la sociedad

• Quienes NO están autorizados para

ejercer la representación de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los
celebre en nombre de ella.

• La responsabilidad civil o penal por

tales actos recae exclusivamente sobre
sus autores.
 Nombramiento, poderes e inscripciones
• El nombramiento de administradores, liquidadores o cualquier representante de
la sociedad surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas
personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
• Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las
personas o de su poderes, DEBEN INSCRIBIRSE.
• Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad.
No se requiere inscripción adicional en cualquier otro lugar.
• El Gerente o administrador de la sociedad según sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el
código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación
en contrario del estatuto.