CLASE 4

REPRESENTACIÓN DE EMPRESAS Y SOCIEDADES EXTRANJERAS Y

DEL TRASPASO DE SU SEDE AL TERRITORIO NACIONAL
Representación de Empresas y Sociedades Extranjeras
y del Traspaso de su Sede al Territorio Nacional

 Las empresas individuales o compañías extranjeras a que se refiere el inciso d) del artículo
5º de este Código, que tengan o quieran abrir sucursales en la República, quedan obligadas
a constituir y mantener en el país un apoderado generalísimo para los negocios de la
sucursal. Ena) El objeto de la sucursal y capital que se le asigne;


b) El objeto, capital, el nombre completo de los personeros o administradores y duración de

la empresa principal;


c) Manifestación expresa de que el representante y la sucursal en su caso, quedan sometidos

a las leyes y tribunales de Costa Rica en cuanto a todos los actos o contratos que celebren o
hayan de ejecutarse en el país y renuncian expresamente a las leyes de su domicilio; y la
escritura de poder consignarán:
 Constancia de que el otorgante del poder tiene personería bastante para hacerlo.


La personería social y la de los apoderados en los casos que requieran inscripción

quedarán completas si se presenta al Registro Mercantil el mandato junto con un
certificado expedido por el respectivo Cónsul de Costa Rica, o a falta de éste, por el
de una nación amiga, de estar la compañía constituida y autorizada conforme a las
leyes de su domicilio principal y una relación, otorgada como adicional, por el
propio apoderado, aceptando el poder.
 La declaración del capital de la compañía o empresa principal, no tiene más objeto
que el de hacer conocer aquí su solvencia económica y no implica obligación de
pagar especialmente derechos de Registro por tal concepto
 Las sociedades extranjeras a que se refiere el inciso d) del artículo 5º que con arreglo a las leyes del país en
que fueron creadas, estén autorizadas para transferir sus sedes sociales a otros países, podrán transferirlas al
territorio de Costa Rica después de haber presentado al Registro Mercantil, para su inscripción, los
siguientes documentos debidamente autenticados conforme a lo dispuesto en el artículo anterior:
 a) Copia del pacto social y de sus modificaciones;

b) Certificado consular a que se refiere el párrafo segundo del artículo anterior;

c) Certificado del acuerdo que autorice la transferencia de la sede social a la República; y
d) Una relación que contenga los nombres y apellidos de las personas que integran el consejo de
administración y de los personeros de la sociedad.
 La transferencia de la sede social al territorio de la República en la forma
indicada, no implica la disolución o liquidación de la sociedad en su país de
origen, ni tampoco la constitución de una nueva sociedad en el territorio
costarricense. La declaración del capital de la compañía en su país de origen que
consta en el pacto social o sus modificaciones, no tiene más objeto que el de hacer
conocer aquí su solvencia económica y no implica obligación de pagar
especialmente derechos de Registro por tal concepto.
 Las sociedades extranjeras que hayan transferido su sede social a Costa Rica,
deberán inscribir en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social y
los instrumentos de fusión y disolución que las afecten.
Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la República,
continuarán rigiéndose por las leyes del país donde fueron creadas, en lo que
respecta a su pacto social, pero quedarán sujetas a las leyes de orden público de
Costa Rica y obligadas a pagar el Impuesto  sobre al Renta únicamente sobre
aquellos negocios realizados dentro del territorio de la República. Los negocios
situados, desarrollados y que tengan efecto en el extranjero, estarán exentos de
dicho impuesto.
 Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la República, podrán,
en cualquier momento, retransferirla a cualquier otro país, a cuyo efecto deberán
presentar, para su inscripción en el Registro Mercantil, un certificado del acuerdo
mediante el cual se tome dicha decisión, debidamente autenticado.

 A los efectos de los artículos anteriores, se entiende por sede social el lugar donde
celebre sus reuniones el consejo de administración de la sociedad o donde está
situado el centro de administración social.
 El que en nombre de una persona o sociedad extranjera anuncie o haga negocios
como agente o representante, sin estar provisto de los documentos que lo
acrediten como apoderado, incurrirá en responsabilidad solidaria respecto de las
obligaciones contraídas y que deban cumplirse en el país, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que le tocare si hubiere mediado dolo.