SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

INTRODUCCIÓN.

En el siguiente trabajo desarrollaremos la forma en que se constituye una sociedad en el

extranjero para poder operar en el país, veremos además los requisitos que estas deben
cumplir, en cual el procedimiento a seguir.

Para lo cual nos basaremos en el código de comercio vigente, en portales de firmas de

Abogados que tiene sus oficinas en el interior del país, y en abogados que ejercen la profesión
libre.

En el marco del ejercicio de la profesión es de vital importancia el conocer que es una

sociedad, una sociedad constituida en extranjero en tanto que vivimos en un mundo globalizado
y por las necesidades de contratar los servicios de empresas extranjeras para la ejecución de
una obra y otro en el país es necesario conocer los requisitos que esta debe cumplir para el
ejercicio de sus actividades en el país, a nosotros como futuros abogados también nos interesa
conocer cual el procedimiento a seguir.

OBJETIVOS.

DELIMITACIÓN.

Las Sociedades Comerciales son aquellas personas jurídicas que se constituyen

mediante la suscripción de un contrato por parte de dos o más personas naturales y/o jurídicas,
mediante el cual estas se obligan a realizar aportes para lograr un fin común, y de esta manera
disfrutar los beneficios o soportar las pérdidas. De la definición mencionada anteriormente,
podemos inferir que los elementos que configuran a una Sociedad Comercial son los siguientes:

Por definición, la palabra “sociedad” debe entenderse como la reunión de dos o más
personas, entendiéndose que no puede concebirse la idea de una sociedad en la cual concurra
una sola persona. De hecho, la normativa nacional establece la disolución de pleno derecho en
caso de dicho acontecimiento.

Los socios, al momento de la constitución de la sociedad, deberán otorgar parte de su

patrimonio personal, ya sea en dinero, en bienes, servicios, etc. (dependiendo el tipo
societario). Mediante la utilización de los recursos aportados es que la sociedad podrá realizar
todas las actividades para lograr el fin propuesto.

La idea principal de la constitución de una Sociedad Comercial es el lucro, vale decir que
los socios buscan generar ingresos. En este sentido, las ganancias percibidas por la realización
de los negocios jurídicos serán repartidas a los socios de acuerdo al monto de sus aportes (de
acuerdo al tipo societario).

Sin perjuicio de lo mencionado en el párrafo anterior, es importante mencionar que

puede acontecer que el resultado de los negocios jurídicos realizados por la sociedad generen
lo contrario, es decir una pérdida económica. En este sentido, estas pérdidas deberán ser
pagadas en proporción al monto de los aportes (de acuerdo al tipo societario).

Existen distintas clases de Sociedades Comerciales. El motivo esencial es la agrupación

de estas de acuerdo a las características de orden legal o doctrinal inclusive, pues de esta
manera se puede realizar de manera más sencilla su estudio.
DESARROLLO.

Concepto.

Las sociedades constituidas en el extranjero pueden operar en Bolivia, para el ejercicio

habitual de actos de comercio, como sucursal o representación permanente.

Marco legal.

Las sociedades constituidas en el extranjero para el ejercicio habitual de actos de

comercio en Bolivia, deben a ese efecto dar cumplimiento a lo establecido en los Arts. 413, 416
y 417 del Código de Comercio.

Toda Sociedad constituida en el extranjero que quiera realizar actos de comercio en el

país en forma habitual está obligada a llevar contabilidad completa y separada en todas sus
operaciones efectuadas en el Estado Plurinacional de Bolivia, y someterse a las disposiciones
del Código de Comercio respecto a la contabilidad, papeles y registro de los comerciantes1.

La Sociedad constituida en el extranjero, para constituir nueva sociedad en Bolivia, debe

acreditar que está organizada y habilitada legalmente de acuerdo con las leyes de su país de
origen, mediante los documentos autenticados y debidamente legalizados2.

Requisitos para tramite presencial.

Para la inscripción de la Sociedad constituida en el extranjero, deberán cumplir los

siguientes requisitos:

1
Ver Art. 413 del Código de Comercio. Decreto Ley Nº 14379.
2
Ver Art. 414 Ibid.
  Formulario Nº 0020 de solicitud de Matrícula de Comercio con carácter de
declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal de la
sociedad en Bolivia.
 Balance de apertura debidamente firmado por el representante legal y el profesional
que interviene, acompañando la solvencia profesional original respectiva otorgada
por el Colegio de Contadores o Auditores.
 Testimonio en original o fotocopia legalizada legible de la escritura pública de
apertura de sucursal o representación permanente de sociedad comercial constituida
en el extranjero, que contenga la minuta debidamente suscrita por el representante
legal facultado al efecto, estableciendo el capital asignado en moneda nacional, la
designación del representante legal de la misma y fijar el domicilio en un lugar del
Estado Plurinacional.
 Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional, del testimonio de la
escritura pública de apertura de sucursal o representación permanente de sociedad
comercial. y protocolización de los documentos remitidos del país de origen, de
conformidad al Art. 132 del Código de Comercio. (Adjuntar página completa del
periódico en que se efectúa la publicación).
 Testimonio de poder del representante legal en original o fotocopia legalizada legible,
para el caso en el que la escritura pública referida en el punto tres, no contenga las
facultades del mismo. Si el representante legal es extranjero debe presentar el
documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para
verificación) debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto
determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años,
visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho
documento firmada por el titular. En su caso, puede también presentar certificación
original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración
SENAMIG.
 Certificado de depósito bancario emitido por cualquier Banco en nuestro país que
acredite que el capital asignado en dinero para sus operaciones en Bolivia ha sido
íntegramente depositado. La cuenta bancaria debe estar a nombre de la sucursal.
 Apostillado digital de certificados desde el extranjero3.

3
Ver. http://www.salinasgamarra.com/index.php/preguntas-frecuentes/compendio-comercial/19-preguntas/compendio-
comercial/216-sociedades-constituidas-en-el-extranjero
Procedimiento para trámite presencial.

Presentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, se efectúa

la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel correspondiente
y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción. En caso que el
representante legal sea extranjero, Ventanilla de Atención al Cliente debe efectuar la
verificación de la fotocopia simple con el documento original que acredite la radicatoria del
mismo, y una vez verificado debe ser devuelto dicho original en forma inmediata al cliente.

Ingresado el trámite, se realiza el análisis jurídico correspondiente, generando el registro

de la sociedad otorgando la matrícula de comercio o en su caso la observación del trámite y
como subsanar el mismo, derivándose la documentación del trámite a Ventanilla de Atención al
Cliente, para su devolución.

El cliente podrá obtener la matrícula de comercio descargando el certificado con código

de validación QR, en el portal www.mierapresa.gob.bo o imprimir el certificado en las terminales
de impresión en oficinas de atención al cliente a nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso de reingreso del trámite, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación

o modificación al instrumento de constitución, se procederá al análisis jurídico y posterior
registro u observación según corresponda.

Requisitos trámite virtual.

 Formulario Virtual dé solicitud de Inscripción con carácter de declaración jurada,

debidamente llenado y firmado por el representante legal de la sociedad en Bolivia.
Acceda al formulario ingresando a la siguiente página www.miempresa.gob.bo.
 Cargar en formato PDF, Testimonio de la escritura pública de apertura de sucursal o
representación permanente de sociedad comercial constituida en el extranjero con
 firma digital del Notario de Fe Pública, que contenga la minuta debidamente suscrita
por el representante legal facultado al efecto y la respectiva protocolización notarial,
del contrato constitutivo de la sociedad, sus modificaciones, estatutos y reglamentos
que acrediten su existencia legal en el país de origen, así como la autorización legal o
resolución del órgano administrativo competente de la sociedad para establecer
sucursal o representación permanente en el país, estableciendo el capital asignado
en moneda nacional, la designación del representante legal de la misma y fijar el
domicilio en un lugar del territorio del Estado.
 Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia,
del testimonio de la escritura pública de apertura de sucursal o representación
permanente de sociedad comercial y protocolización de los documentos remitidos del
país de origen, de conformidad al Art. 132 del Código de Comercio.
 Cargar Testimonio de poder del representante legal en formato PDF con firma digital
del Notario de Fe Pública, para el caso en el que la escritura pública de constitución
no determine el nombramiento del mismo. No se requiere la inclusión del acta de
asamblea. Si el representante legal es extranjero debe cargar el documento en
formato PDF que acredite la radicatoria en el país, debiendo constar en el mismo
alternativamente: visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año,
permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida. En su
caso, puede también cargar en formato PDF certificación extendida por la Autoridad
Migratoria Nacional.

Procedimiento para trámite virtual.

Ingresar al portal web www.miempresa.gob.bo, realizar el control de homonimia, llenar el

formulario virtual de inscripción, cargar los documentos respectivos en formato PDF.
Posteriormente cancelar el arancel del trámite ya sea en línea a través de cualquier medio
disponible o de manera física en los puntos autorizados del Registro de Comercio y cancelar el
arancel para la publicación del Testimonio de Apertura de Sociedad Extranjera en la Gaceta
Electrónica del Registro de Comercio.
 Una vez concluido el proceso, el Registro de Comercio verificará el llenado del
formulario virtual de inscripción, revisará las evidencias cargadas, los documentos cargados en
PDF y si corresponde inscribirá la empresa.

El cliente podrá obtener la matrícula de comercio descargando el certificado con código

de validación QR, en el portal www.miempresa.gob.bo o imprimir el certificado en las terminales
de impresión de atención al cliente a nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso que se adviertan observaciones, se enviará un correo electrónico adjuntando

una nota de observación en la que se determinan las razones por las que el mismo ha sido
observado y como puede subsanarse, pudiendo reingresar el trámite subsanado en línea. En
caso de reingreso del trámite, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación o
modificación al instrumento de constitución, se deberá cargar este documento en formato PDF
con firma digital del Notario de Fe Pública y se procederá al análisis jurídico y posterior registro
u observación según corresponda.

¿Qué sucede cuando la sociedad constituida en el extranjero tiene un tipo societario que
no se encuentra reconocido por la legislación nacional? Se solicitará al Juez de turno de Partido
en lo Civil y Comercial, que señale el tipo societario al que la sociedad extranjera se parece más
y se adapta de acuerdo a los tipos reconocidos por nuestra legislación.

El artículo 417 del Código de Comercio nos habla acerca de la autenticación de

documentos que sean otorgados en el extranjero, estas mismas tendrán que ser autenticadas
por los funcionarios competentes del país de origen y legalizados por las autoridades
diplomáticas o consulares de Bolivia acreditadas en dicho país.

La sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo no previsto en este Título (sociedad

constituida en el extranjero), pedirá al Juez que señale el tipo al que más se asimila, con el
objeto de cumplir las formalidades de inscripción, publicidad y otras que le corresponda.
 Una sociedad constituida en el extranjero para su inscripción en el Registro de Comercio
y un ejercicio habitual deberá cumplir los siguientes requisitos:

 Protocolizar, previa orden judicial, en una notaría del lugar designado para su
domicilio en la República, el contrato constitutivo de sociedad, sus modificaciones,
sus estatutos y reglamentos que acrediten su existencia legal en el país de origen,
así como la autorización legal o resolución del órgano administrativo competente de
la sociedad para establecer sucursal o representación permanente en el país, con la
designación de la persona o personas que tengan la representación de la sociedad,
con poderes amplios y suficientes para realizar todos los actos comprendidos en el
objeto social, los mismos que tendrán la representación judicial y extrajudicial de la
sociedad para todos los efectos legales.
 Establecer sucursal o representación permanente, fijando domicilio en un lugar del
territorio de la República; y.
 Acreditar que el capital asignado para sus operaciones en Bolivia ha sido
íntegramente cubierto, sin perjuicio del mínimo necesario señalado por, las leyes
para cierto tipo de actividades y otras garantías previas a su funcionamiento4.

Requisitos del acto de constitución.

 Lugar y fecha de celebración del acto único.

 Nombre y generales de ley de los socios intervinientes (mínimo tres).
 Razón social y domicilio de la Sociedad.
 Objeto social preciso y determinado.
 Monto del Capital Social o Suscrito, indicación del monto mínimo si es Capital
Variable.
 El capital social debe ser suscrito en su totalidad, el cual no debe ser menor al
cincuenta por ciento del capital autorizado.
 Monto del aporte efectuado por cada socio.
 Monto del capital pagado (25%). Cada acción suscrita debe pagarse por lo menos en
un 25% de su valor.

4
Ver Art 416. Ibid.
 Pasos para el asiento contable de una factura de energía eléctrica.
 Término y forma en que deban pagarse los aportes comprometidos (el cual no puede
exceder de dos años).
 Clase, número, valor nominal, naturaleza de la emisión y demás características de
las acciones.
 Plazo de duración que debe ser determinado.
 Forma de organización de la administración:

-Directorio.

-Presidente del Directorio.

-Gerentes.

-Síndicos.

 Reglas de distribución de las utilidades.

 Formas de liquidación.
 Estatutos de la sociedad debidamente aprobados por los accionistas.
 Apertura de cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formación,
donde deban depositarse los aportes de los socios.
 El capital social está dividido en acciones de igual valor, tiene un valor nominal de Bs.
100 o múltiples de cien.
 Los títulos pueden representar una o más acciones, y ser nominativos o al portador.
Estos deben desprenderse de cuadernos, talonarios.
 Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad.
 Se debe llevar un registro de acciones con las formalidades de los libros de
contabilidad, de libre consulta para los accionistas.
 Acciones Ordinarias: Son las que otorgan derecho a voto en las juntas generales.
 Acciones Preferidas: Establecen beneficios preferenciales. No dan derecho a voto en
las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias.

La reserva de nombre para Sociedad Constituida en el Extranjero es de 20 días hábiles.

Documento emitido.

Matrícula de Comercio, Certificado de Registro de Testimonio de Apertura de Sucursal

de Sociedad Constituida en el Extranjero o Certificado de Registro de Testimonio de
Representación Permanente de Sociedad Constituida en el Extranjero y Certificado de Registro
de Testimonio de Otorgamiento de Poder.

(Todos con código de validación QR).

CONCLUSIÓN.