ARTICULO 27 DEL CÓDIGO

FISCAL DE LA FEDERACIÓN
OBLIGACIONES PERSONAS
MORALES FRACCIÓN V Y VI
APARTADO B
La presente exposición aborda dos de las principales modificaciones al
artículo 27, que tienen que ver con obligaciones específicas de las personas
morales, se analizará su relación tanto con otros rubros del mismo
ordenamiento, así como con otras disposiciones legales.
CONTENIDO

I. Introducción
II.Obligaciones de las personas morales.
III.Anotar la clave del RFC en el libro de socios y accionistas y las actas
de asamblea.
IV.Consecuencias de no cumplir con la obligación de anotar en el libro
de socios y accionistas y en cada acta de asamblea la clave del RFC.
V. Aviso de actualización de información de Socios o Accionistas
VI.Personas morales residentes en México con socios o accionistas
residentes en el extranjero.
VII.Consecuencias de no cumplir con la obligación de presentar el aviso
de socios o accionistas estando obligado a ello.
VIII.Conclusiones
I. INTRODUCCIÓN
La obligación relativa a las personas
morales las cuales tendrán que
presentar un aviso en el RFC cada vez
que sus socios o accionistas sean
modificados, atiende a la necesidad
de que se combata la creación de
empresas que se constituyen
únicamente con la finalidad de
facturar o deducir operaciones
inexistentes, las cuales regularmente
están integradas con los mismos
socios o accionistas personas físicas
que se dedican a esta práctica
indebida.
Con las reformas al artículo 27, se eliminó la
salvedad para que los representantes
legales socios o accionistas de las personas
morales con fines no lucrativos, no soliciten
su inscripción en el R.F.C., esto es
trascendente, toda vez que como la Ley no
los obligaba, ello impedía al SAT conocer la
información de las personas morales con
fines no lucrativos, respecto dichos
sujetos, lo cual es fundamental cuando se
realizan acciones de detección de
operaciones inexistentes, dado que estas
personas morales no están exentas de
involucrarse en conductas tendientes a la
defraudación fiscal o desvío de recursos, o
bien, alguno de sus socios o representantes
legales.
I. INTRODUCCIÓN

El artículo 27 del CFF quedó dividido en cuatro apartados:

A.      Sujetos y B.      Catálogo general

obligaciones de obligaciones
especificas (Integrada (Integrada por 10
por 6 fracciones)  fracciones)

C.      Facultades de las
D.      Casos especiales
autoridades fiscales y
(Integrada por 8
(Integrada por 11
fracciones)
fracciones)
 II. OBLIGACIONES DE LAS PERSONAS ES MORALES.
(ART. 27 APARTADO A FRACCIÓN II)

Todas las personas morales están obligadas a:

Presentar un aviso en el registro

federal de contribuyentes, a
Anotar en el libro de socios y
través del cual informen el
accionistas, la clave en el registro
nombre y la clave en el Registro
federal de contribuyentes de cada
Federal de Contribuyentes de los
socio y accionista y, en cada acta
socios o accionistas, cada vez que
de asamblea, la clave de los socios
se realice alguna modificación o
o accionistas que concurran a la
incorporación respecto a estos, en
misma. (Art. 27 Apartado B
términos de lo que establezca el
fracción V)
reglamento de este código. (Art.
27 Apartado B fracción VI).
 III. ANOTAR LA CLAVE DEL RFC EN EL LIBRO DE SOCIOS Y
ACCIONISTAS Y LAS ACTAS DE ASAMBLEA (ART. 27
APARTADO B FRACCIÓN V)

El libro registro de socios es aquel que toda sociedad

de responsabilidad tiene obligación de poseer y
custodiar, con el objeto de anotar en el mismo
quiénes son los socios fundadores de la sociedad y
las transmisiones posteriores de participaciones
sociales, la salida o entrada de algún socio, el
incremento en su capital social, la compraventa de
activos, acciones, etcétera; convirtiéndose en la
comprobación escrita de la historia de la sociedad.
III. ANOTAR LA CLAVE DEL RFC EN EL LIBRO DE SOCIOS Y
ACCIONISTAS Y LAS ACTAS DE ASAMBLEA (ART. 27
APARTADO B FRACCIÓN V)

Las personas morales tienen

la obligación de anotar en el
libro de socios y accionistas,
la clave en el registro
federal de contribuyentes de
cada socio y accionista y,
en cada acta de asamblea,
la clave de los socios o
accionistas que concurran a
la misma.

Dado lo anterior todos los socios, asociados o accionistas de cualquier persona moral
(incluyendo las personas morales con fines no lucrativos) deberán estar dados de alta en el
RFC. (salvo la excepción marcada en el Articulo 27 Apartado A, ultimo párrafo.
IV. CONSECUENCIAS DE NO CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN
DE ANOTAR EN EL LIBRO DE SOCIOS Y ACCIONISTAS Y EN
CADA ACTA DE ASAMBLEA LA CLAVE DEL RFC.

La multa será de $3,450.00

En caso de incumplimiento el
M.N. a $10,380.00 M.N. de
Artículo 79 fracción VII del
conformidad con la fracción V
CFF, lo prevé como infracción
del artículo 80 del Código
relacionadas con el RFC.
Fiscal de la Federación.

Se presume que la infracción se incurre

por cada socio o accionista, por lo que
la multa podría fijarse en relación con
el número de socios, asociados o
accionistas que no tengan completa la
información en cada Asamblea.
V. AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE SOCIOS O
ACCIONISTAS (ART. 27 APARTADO B FRACCIÓN VI)
Las personas morales deberán presentar un aviso en el RFC, a través del cual
informen el nombre y la clave en el RFC de los socios o accionistas, cada vez
que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en
términos de lo que establezca el Reglamento del CFF (Actualmente no existe
disposición expresa que regule esta obligación en el Reglamento).

Puede existir modificación o incorporación de socios o accionistas con los actos

jurídicos siguientes:
Transmisión de propiedad
de acciones o partes
Aumentos de capital Reducciones de capital sociales, lo cual puede
social social y ocurrir por: compra
venta, adjudicación,
donación, herencia, etc.
Es conveniente precisar que en virtud de que la disposición entró en vigor el 1 de enero de 2020, las
personas morales sólo tienen esa obligación respecto de modificaciones o incorporaciones realizadas a
partir de esa fecha, no así las realizadas con anterioridad.
 V. AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE SOCIOS O
ACCIONISTAS (ART. 27 APARTADO B FRACCIÓN VI)

El Código Civil Federal en su artículo 25 señala quienes son personas

morales:

Las demás Los sindicatos, las

corporaciones de Las sociedades asociaciones profesionales
La Nación, los
carácter público civiles o y las demás a que se
Estados y los
reconocidas por la mercantiles; refiere la fracción XVI del
Municipios;
ley; artículo 123 de la
Constitución Federal;

Las asociaciones distintas

de las enumeradas que se
Las personas morales
Las sociedades propongan fines políticos,
extranjeras de
cooperativas y científicos, artísticos, de
naturaleza privada, en
mutualistas; recreo o cualquiera otro fin
los términos del
lícito, siempre que no
artículo 2736.
fueren desconocidas por la
ley.
V. AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE SOCIOS O
ACCIONISTAS (ART. 27 APARTADO B FRACCIÓN VI)

A las personas morales enumeradas en

el artículo 25 del Código Civil Federal
que no tengan socios o accionistas no les
resulta aplicable la obligación del aviso
mencionado, aunque si les puedan
resultar aplicables las obligaciones en El aviso en cuestión no implica informar
materia de RFC tanto porque deban el importe de capital social que tenga
presentar declaraciones periódicas, cada socio o accionista y/o su porcentaje
porque deban expedir CFDI por actos o de participación en dicho capital.
actividades que realicen o por los
ingresos que perciban, por ser patrones,
o bien como retenedores o
recaudadores de contribuciones
federales.
V. AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE SOCIOS O
ACCIONISTAS (ART. 27 APARTADO B FRACCIÓN VI)

La RMF 2020 señala algunos aspectos en relación con el tema en análisis,

tanto en su regla 2.4.19. como en el artículo Cuadragésimo Sexto
transitorio. La regla 2.4.19 de RMF 2020 textualmente señala lo siguiente
“Regla 2.4.19. Para los efectos del artículo 27, apartados A, fracción III y B, fracción
VI del CFF, las personas morales deberán presentar un aviso ante el RFC en la cual
informarán el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas cada vez que se
realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de trámite 29
5/CFF "Aviso de actualización de socios o accionistas", contenida en el Anexo 1 -A,
dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquél en que se realice el supuesto
correspondiente ante la ADSC”. (Administración Desconcentrada de Servicios al
Contribuyente).
V. AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE SOCIOS O
ACCIONISTAS (ART. 27 APARTADO B FRACCIÓN VI)

• La fecha en la que debe ser presentado el aviso (30 días siguientes a que se
actualiza)
La ficha de trámite • Que se presenta cuando se actualiza la estructura accionaria,
295/CFF señala: • Que debe ser un documento protocolizado y digitalizado en el que consten
las modificaciones, así como la incorporación de sus socios o accionistas.

La regla 2.4.19 agrega el plazo en el que debe ser presentado el aviso en cuestión. Sin
embargo, el trámite 295/CFF señala que el aviso se presenta cuando se requiera
actualizar la estructura accionaria, cuyo concepto no se establece en el CFF, señalando
también que debe adjuntarse documento protocolizado, lo cual en movimientos de
capital social de las personas morales no siempre es legalmente obligatorio.
V. AVISO DE ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DE SOCIOS O
ACCIONISTAS (ART. 27 APARTADO B FRACCIÓN VI)

Artículo Cuadragésimo Sexto transitorio de la RMF 2020:

• Para los efectos del artículo 27, apartados A fracción III y B fracción VI del CFF, las
personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas
ante el RFC deberán presentar el aviso a que hace referencia la regla 2.4.19, con la
información correspondiente a la estructura con la que se encuentren en ese
momento. El aviso referido deberá presentarse por única ocasión a más tardar el 30 de
junio del 2020.”

El transitorio hace referencia a estructura accionaria cuyo

concepto no se establece en el CFF además de lo anterior
no es claro el concepto respecto de cuando se tiene o no
actualizada la información, para estos efectos.
VI. PERSONAS MORALES RESIDENTES EN MÉXICO CON SOCIOS
O ACCIONISTAS RESIDENTES EN EL EXTRANJERO.

Los representantes legales, socios y

accionistas de personas morales tienen
obligaciones en materia de RFC,
(Apartado A Fracción III),
La misma ley exime a cumplir en términos del
artículo 27 Apartado A del CFF, a los socios o
accionistas residentes en el extranjero de personas
morales residentes en México, así como los
asociados residentes en el extranjero de
asociaciones en participación, siempre que la
persona moral o el asociante, residentes en
México, presente ante las autoridades fiscales
dentro de los tres primeros meses siguientes al
cierre de cada ejercicio, una relación de los socios,
accionistas o asociados, residentes en el
extranjero, en la que se indique su domicilio,
residencia fiscal y número de identificación fiscal.
VI. PERSONAS MORALES RESIDENTES EN MÉXICO CON SOCIOS
O ACCIONISTAS RESIDENTES EN EL EXTRANJERO.

Sin embargo, el párrafo se abstiene

La excepción exime del cumplimiento
de obligaciones en materia del RFC a
los socios o accionistas residentes en el
extranjero.
de modificar la obligación de
presentar el aviso en el RFC de la
actualización del aviso de socios o
accionistas

Si la persona moral cuenta con socios o

accionistas residentes del extranjero
que no se encuentren obligados a
inscribirse en el RFC el SAT deja claro
que el aviso de actualización deberá
presentarse utilizando los RFC
genéricos EXT990101NI1 personas
morales y EXTF900101NI1 personas
físicas.
VII. CONSECUENCIAS DE NO CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN
DE PRESENTAR EL AVISO DE SOCIOS O ACCIONISTAS
ESTANDO OBLIGADO A ELLO

Es importante considerar que incumplir con los avisos al RFC o hacerlo

extemporáneamente, salvo que se presente de manera espontánea puede
acarrear además de la imposición de multa:

Que se considere como una causal para la restricción temporal en el

uso de los certificados de sello digital, y en caso de agotarse el
procedimiento de restricción temporal sin éxito para el
contribuyente, podría derivar en la cancelación de los mencionados
sellos digitales. Recuérdese que dichos certificados se utilizan en la
expedición de CFDI, tales como los de ingresos, pedimentos en
materia de comercio exterior, recibos de nómina, etcétera.
VII. CONSECUENCIAS DE NO CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN
DE PRESENTAR EL AVISO DE SOCIOS O ACCIONISTAS
ESTANDO OBLIGADO A ELLO

La infracción queda establecida en el Artículo 79 fracción III, el

cual manifiesta que se definirá como infracción no presentar los
avisos al registro o hacerlo extemporáneamente, salvo cuando la
presentación sea espontánea.

Las multas podrán ascender según el Artículo 80 fracción II de

$4,200.00 a $8,390.00.
 VIII. CONCLUSIONES
*La finalidad de estas reformas como primera
consideración es combatir la creación de
empresas que se constituyen con el objetivo de
facturar operaciones inexistentes.
* La pretensión de las autoridades fiscales con
la presentación, por parte de las personas
morales, del aviso de socios o accionistas a
que se refiere el artículo 27 apartado A
fracción II del CFF descrito en la fracción VI del
apartado B de dicho artículo, es diferente a lo
que establecen las disposiciones legales
relacionadas con la materia.
* Si el total de los socios de una persona moral están
debidamente inscritos en el RFC,
*Si la persona moral cuenta con las constancias de
situación fiscal de dichos socios o accionistas,
*Si se han asentado en el libro social respectivo, así como
en cada acta de asamblea realizada y que hayan asistido
sus nombres indicando la clave del RFC correspondiente,
y
*Si no ha habido en lo que va del año 2020, ningún
movimiento en el capital social, se entiende que no se
tendría obligación de presentar el aviso.
*Aunque la disposición es clara en exceptuar a
los contribuyentes cuya información del RFC
de sus accionistas no ha sufrido cambios a
partir de su constitución, la recomendación
final es presentar esta información, toda vez
que el objetivo del SAT es actualizar la
información sobre la estructura de
participación accionaria de las compañías.
VIII. CONCLUSIONES
*La obligación de presentar
el Aviso de actualización de
socios y accionistas es
independiente de las
obligaciones de anotar
tanto en el libro de socios y
accionistas como en las
actas de asamblea el RFC
de cada socio y accionista.
*Conforme a los artículos 73 y 129
de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM), a partir de
2018 las sociedades anónimas, de
responsabilidad limitada y por
acciones simplificada se
encuentran obligadas a hacer
pública la inscripción y traspaso de
partes sociales o acciones en el
Sistema Electrónico de
Publicaciones de Sociedades
Mercantiles (PSM) de la Secretaría
de Economía (SE). De acuerdo con
lo anterior y a fin de evitar
confusiones, es conveniente
precisar que esta obligación
también es independiente a la de
presentar el Aviso de actualización
de socios y accionistas.
*Dado que existe ambigüedad
jurídica en el tema en análisis, que
deriva de lo dispuesto en el CFF y
la RMF 2020, se convierte en un
reto para la autoridad, redactar
nuevas disposiciones legales y
administrativas claras y
congruentes entre ellas; por lo
pronto, se espera, que la
autoridad emita lineamientos de
procedimientos con mayor
claridad que otorguen a los
obligados mayor certeza jurídica.