El Comerciante Colectivo:

SOCIEDADES MERCATILES
(SEGUNDA PARTE)
Elemento formal: Otras disposiciones
El Código de Comercio faculta a los socios para
estipular y ordenar las disposiciones que consideren
necesarias para la sociedad, siempre y cuando no se
opongan al ordenamiento jurídico.
El estatuto constitutivo de la sociedad así como sus
reformas, debe ser inscrito en el Registro Mercantil,
previa publicación en el Diario Oficial (ver
Crearempresa.go.cr , circulares del Registro Nacional)
 Sociedad Irregular
Las formalidades del art.18 se cumplen parcialmente por lo que la
inscripción no es correcta.
El art.22 CdC señala en primer término, que las resoluciones, los pactos y
los documentos sociales, no producirán efectos legales de ninguna especie
que perjudiquen a terceros.
Si se interpreta en sentido contrario esta disposición, deberá entenderse
entonces, que aquellos actos de la sociedad que beneficien a terceros sí se
pueden aceptar legalmente.
Agrega además, el citado artículo que los socios fundadores responderán
solidariamente ante los terceros de las obligaciones que la sociedad
adquiera, salvo que se logre demostrar que se ha intentado o gestionado la
inscripción de la escritura constitutiva.
 Sociedad de Hecho
Se da, cuando simplemente se integra sin mayor formalidad un grupo de
personas para la realización de una actividad económica lucrativa.
El art. 23 CdC señala, con respecto a las sociedades de hecho, que los
terceros interesados cuando no exista escritura social, pueden probar la
existencia de la sociedad por todos los medios probatorios necesarios.
 Personalidad de la sociedad mercantil y
sus órganos de representación
Las sociedades, por ser personas morales o jurídicas, actúan por medio de
sus órganos, quienes ejercen los derechos y obligaciones propias de la
sociedad.
La personalidad jurídica de las sociedades es la capacidad que tienen para
adquirir derechos y contraer obligaciones.
Esa capacidad jurídica se ejerce por medio de los órganos, colegiados o
individuales, integrados por personas físicas capaces de razonar y pensar
por ella.
Dicha capacidad está circunscrita al cumplimiento del objeto para el cual
fue creada la sociedad.
 Fusión y transformación de las sociedades
Fusión
La fusión es la unión de sociedades preexistentes para formar otra sociedad.
Esa sociedad puede ser una nueva, es decir, que en ese momento nace a la vida jurídica o
puede ser que mantenga el nombre, la personalidad y el patrimonio de una de las sociedades
que participaron en la fusión; en el primer caso, la fusión se denomina por creación y en el
segundo, por absorción.
Para fusionarse, los representantes legales de las dos sociedades preparan un proyecto el cual
debe ser sometido por separado a conocimiento de las asambleas generales de socios, de cada
una de las sociedades constituyentes.
Una vez aprobada la fusión, se publicará un aviso en ¨La Gacerta¨ y un mes después de esa
publicación se inscribe.
Los derechos y obligaciones de las sociedades que se fusionan, son asumidos de pleno
derecho por la nueva sociedad. La fusión no afecta los derechos de socios y funcionarios.
 Fusión y transformación de las sociedades
Transformación:

Así como una sociedad puede fusionarse con otra para crear una nueva
sociedad, también se puede transformar, es decir, cambiar de estructura y de
estatutos propios de otro tipo de sociedad, por ejemplo, una sociedad de
Responsabilidad Limitada se puede transformar en una sociedad anónima. En
este caso, los nuevos estatutos deben ser aprobados por la asamblea de socios
e inscribirse en el Registro Mercantil.