¡BIENVENIDOS!

Hoy veremos
Las
Sociedades
Mercantiles.
 ¿CÓMO LO VAMOS A APRENDER?

1. ¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD B. SOCIEDADES DE

COMERCIAL? PERSONAS:
2. CLASIFICACIÓN DE LAS a. Sociedad limitada.
SOCIEDADES: b. Sociedad colectiva.
A. SOCIEDADES DE CAPITAL: c. Sociedad en comandita simple.
a. Sociedad anónima. d. Sociedad o empresa unipersonal.
b. Sociedad por acciones simplificada (SAS) e. Cooperativas.
c. Sociedad en comandita por acciones.
d. Sociedad de economía mixta.
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD COMERCIAL?

La sociedad comercial es una figura que permite que varios socios se agrupen y
concurran a fin de desarrollar actos mercantiles, la producción industrial o la prestación
de servicios, en donde las utilidades o pérdidas del negocio emprendido se distribuyen a
prorrata de su participación en el negocio.

La sociedad comercial es por lo general una persona jurídica que nace de un contrato
social suscrito por quienes la conforman, que pueden ser personas naturales u otras
sociedades comerciales de diferente tipo.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
Se clasifican en dos clases, y cada clase en varios tipos de sociedades, precisando que la
legislación comercial Colombiana no hace una definición de estas clases, sino, que esa
definición se ha hecho a partir de la costumbre mercantil durante siglos:

SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas sociedades en las que lo que importa son los
aportes económicos, las acciones (Títulos valores) y no las personas. Para este tipo de
sociedades no importa en manos de quien están sus acciones, pues son impersonales.

SOCIEDADES DE PERSONAS: Son aquellas sociedades donde lo más importante son

las personas que la conforman, sus socios, y por lo general, están conformadas por
miembros de una familia o por amigos muy cercanos.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA

La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas,

y está conformada por un número plural de socios que tiene un mínimo de socios y su
máximo es ilimitado.
REGLAS
1. No puede ser menor a cinco (5) socios y sin un máximo.
2. El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor. Por
ejemplo, si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000, de
acuerdo a los siguientes conceptos:
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPITAL AUTORIZADO:
Es el capital máximo que puede tener una sociedad de acuerdo a sus estatutos.
CAPITAL SUSCRITO:
Es el capital que el socio se compromete a aportar a la sociedad, por lo tanto, la
suscripción de acciones se convierte en un derecho de la sociedad a cargo del socio.
CAPITAL PAGADO:
Cada socio pagará por lo menos la tercera parte del capital que suscribió. Cada socio
puede suscribir un capital diferente a los demás, dependiendo de las condiciones que se
hayan pactado en el acta de constitución.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA
REGLAS

3. La constitución de la sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública.

4. La dirección y administración de la sociedad anónima estará a cargo de la asamblea
general de accionistas como máximo órgano administrativo.
5. Las funciones básicas de la asamblea general de accionistas, son:
a. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
b. Impartir órdenes a los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
c. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA
REGLAS

6. Las reuniones ordinarias se harán por lo menos una vez al año.

7. En cuanto al quórum y mayorías decisorias, la asamblea deliberará con la mitad más
una de las acciones. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes.
8. Los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de
accionistas.
9. El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de
socios. El representante legal puede ser removido en cualquier momento.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA
REGLAS

10. Los derechos de los accionistas, son:

a. Como titular dentro de la sociedad tiene derecho a las acciones.
b. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en
ella.
c. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
d. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA

REGLAS

e. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días
hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio.
f. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación
y, una vez, pagado el pasivo externo de la sociedad.
g. Las demás que contengan los estatutos y que no estén en contra de la Constitución y la
ley.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

La Sociedad por acciones simplificada puede constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, se crean por documento privado y nace
después del registro en la cámara de comercio. Sin embargo, si en los aportes iniciales se
incluyen bienes inmuebles la constitución debe elevarse a escritura pública también.

REGLAS
1. El único formalismo especial, es la necesidad de autenticar el documento privado de
constitución por todos los que participen en él, autenticación que no es una escritura
pública, sino un simple reconocimiento de firmas ante notario.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS
2. No se establece algún límite a la cantidad de socios que se requieren para constituir
una sociedad por acciones simplificada, la ley solo se limita a señalar que podrá
constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
3. El capital de la S.A.S está conformado por acciones de igual valor, que no puede ser
negociadas en el mercado de valores o bolsa de valores, como es el caso de las
sociedades anónimas.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS

4. La suscripción y pago del capital de la sociedad por acciones simplificada se puede

hacer en la forma en que lo acuerden quienes la constituyen, pues no está sujeta a los
límites que impone el código de comercio para otro tipo de sociedades.
Lo único que impone es un límite de 2 años de plazo para el pago de las acciones, de
manera que los socios tienen amplia libertad para acordar la suscripción y pago de las
acciones.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
REGLAS
5. La ley no impuso la obligación a la SAS de crear una reserva legal en su patrimonio,
ni la remitió a las normas generales, por lo tanto, no están obligadas a constituir reservas
(La reserva legal, es un ahorro con la finalidad de aumentar el patrimonio de la sociedad
para la autofinanciación y cobertura de posibles pérdidas).
La Superintendencia de sociedades indicó que la filosofía que inspiró la creación de las
citadas sociedades es simplificar su funcionamiento y organización, por tanto, la
existencia de la reserva legal no es obligatoria, salvo, que se encuentre estipulada en los
estatutos, al ser los mismos ley para las partes.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS
6. Otra característica de la S.A.S, es que la ley le otorga amplia libertad para que
conforme su estructura organizativa, sin necesidad de apegarse a las normas del código
de comercio aplicables a otras figuras societarias.
En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la
estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta
de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas, en la Ley,
serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán
a cargo del representante legal.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
REGLAS
7. El quorum para que la asamblea pueda deliberar con uno o varios accionistas deberá
ser aquel que represente cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. Y,
para tomar decisiones, estas se adoptarán mediante el voto favorable de un número
singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las
acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior
para algunas o todas las decisiones.
8. La ley no obliga a que las S.A.S. elijan una junta directiva, de manera que será
optativa, y en tal caso, debe constar en los estatutos respectivos. Ante la ausencia de la
junta directiva, dichas funciones serán ejercidas por el representante legal.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS

9. El representante legal de la sociedad por acciones simplificada será nombrado por la

asamblea de accionistas, de acuerdo a lo que los estatus consideren. El representante
legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal,
su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS

10. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por
dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
Esta responsabilidad se extiende a las personas naturales o jurídicas que, sin ser
administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una
actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las
mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS

11. Los socios de una sociedad por acciones simplificada responden hasta por el monto
de sus respectivos aportes. No obstante, esa limitación de la responsabilidad al monto de
los aportes, desaparece cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude
a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren
realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente
por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS

12. Las causales que permiten la disolución y liquidación de una SAS, son:
a. Vencimiento del término previsto en los estatutos, a menos que fuere prorrogado
mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
b. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
c. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
d. Por las causales previstas en los estatutos.
 SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

REGLAS

12. Las causales que permiten la disolución y liquidación de una SAS, son:
e. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único.
f. Por orden de autoridad competente.
g. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
SOCIEDAD LIMITADA

La responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno
aportó al momento de constituir la compañía; esta condición quiere decir que si en algún
caso eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios las deudas adquiridas,
el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el correspondiente a sus
aportes, y en ningún momento, deberán usar su patrimonio personal para cubrir las
deudas de la empresa.
En el caso de las deudas por impuestos, los socios deberán responder solidariamente
independientemente del mondo de sus aportes.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
REGLAS

1. La cantidad de socios es de mínimo 2 y máximo 25, sin embargo, la ley no dice

específicamente el número mínimo de socios; por lo cual, este número surge de la
interpretación de las normas comerciales cuando en ellas se refiere a “los socios”, de lo
cual puede deducirse que no será válida una sociedad anónima de un solo socio, sino de
mínimo 2 de ellos.
2. La razón social deberá ser diferente de otras sociedades, por lo que su denominación
será única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda.”, en el
caso en que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán
responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
REGLAS

3. La responsabilidad de los socios será hasta el límite de sus aportes, aunque Puede ser
de más, cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero
nunca podrá ser menos.
4. El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que resultarán del
capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de la sociedad.
5. En cuanto a las decisiones, cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y
las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes en que
se encuentre dividido el capital de la sociedad.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
REGLAS
6. Se debe constituir mediante escritura pública ante notario, y debe inscribirse en el
registro mercantil de la respectiva cámara de comercio. Esta sociedad se puede constituir
mediante documento privado si tiene máximo 10 trabajadores y activos totales inferiores
a 500 salarios mínimos.
7. Las sociedades de responsabilidad limitada están obligadas a constituir una reserva
legal (10%) en los términos que aplican a las sociedades anónimas.
8. La representación y administración corresponde a todos y cada uno de los socios,
mediante la junta de socios. La administración y representación pueden ser delegadas a
un gerente o administrador, pero en todo caso, el máximo órgano administrativo será la
junta de socios. La sociedad limitada no está obligada a conformar una junta directiva,
pero, tampoco está prohibido, si así lo consideran los socios.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
REGLA
S
9. Por tratarse de una sociedad cerrada de personas, la cesión de cuotas está sujeta a
reglas especiales que limitan o restringen su negociabilidad: en primer lugar, la cesión de
cuotas implica una reforma estatutaria mediante escritura pública y, en segundo lugar,
existe el derecho de preferencia para los demás socios, de manera que, el socio que
quiera ceder sus cuotas, primero debe ofrecerlas a los otros socios, y sólo si estos
rechazan la oferta, se pueden ceder a un tercero.
10. La sociedad limitada es por lo general una sociedad de familia, por lo que, si uno de
sus socios fallece, surge la duda de cómo proceder considerando la naturaleza de este
tipo de sociedad, entonces, se aplicarán los siguientes actos:
 SOCIEDADES DE PERSONAS
REGLA
S
a. Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más
de los herederos del difunto.
b. Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios
pudiera obtener las cuotas del socio fallecido, dentro del término los socios podrán
adquirirlas.
c. Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán
adquirir por el valor comercial de estas al momento del fallecimiento,
 SOCIEDADES DE PERSONAS
COOPERATIVAS
Una cooperativa es una asociación de personas que se unen de forma voluntaria para
atender y satisfacer en común sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales, de
salud, educación y culturales mediante una empresa que es de propiedad colectiva y de
gestión democrática y, son una entidad sin ánimo de lucro, su objetivo es el bienestar del
ser humano. Sus asociados se convierten en dueños de la empresa y aportan trabajo o
dinero quedando todos en igualdad de derechos y obligaciones.
Existen cooperativas especializadas, una actividad en especial (salud, educación,
vigilancia o financieros); multiactivas, se dedican a diversas áreas pero dentro de la
misma empresa (Ahorro, crédito, recreación); integrales, se dedican a áreas del mismo
género aunque dentro de la misma empresa (Transporte de carga área y mantenimiento
de aviones).
 SOCIEDADES DE PERSONAS
COOPERATIVAS

1. Las características que definen una cooperativa son las siguientes:

a. La posibilidad de asociarse y retirarse de ella libre y voluntariamente.
b. Su estructura democrática, con un voto para cada asociado, una toma de decisiones por
mayoría y una gestión electiva responsable ante aquellos.
c. El reparto equitativo, distributivo, proporcional, justo y leal de los excedentes.
d. El tamaño de las cooperativas varía considerablemente, como también los sectores en
los que ejercen sus actividades y la clase de beneficios que obtienen sus asociados y
terceros de sus operaciones.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
COOPERATIVAS

2. Según quienes sean sus miembros, los beneficios perseguidos pueden ser muy
distintos, incluyendo, por ejemplo:
a. Si son agricultores, recibirán como beneficio unos insumos de calidad a precios justos
y unas economías de escala en la siembra, recolección, transformación, comercialización
y distribución de sus productos.
b. Si son consumidores, recibirán como beneficio el acceso a bienes y productos de
calidad, a precios justos. Si son minoristas independientes, unas economías de escala en
la comercialización y distribución y un mayor poder de compra común.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
COOPERATIVAS

c. Si son trabajadores, la participación en la gestión de su empresa y una remuneración

justa (equitativa) de su trabajo conforme los excedentes producidos.
d. Si son productores primarios, el acceso de sus productos a los mercados y un mayor
control del valor agregado.
e. Si son tomadores o prestatarios de crédito, el pago o el cobro de interés limitado al
capital, equitativamente por la obtención o colocación de ayuda económica financiera.
 SOCIEDADES DE PERSONAS
COOPERATIVAS

3. Las cooperativas pueden dividirse en tres categorías según los intereses de sus
principales miembros/propietarios:
a. Cooperativas de asociados-clientes: los clientes de los servicios prestados por la
cooperativa son propietarios de la misma.
b. Cooperativas de productores: los productores poseen la cooperativa para la siembra,
recolección, tratamiento, acopio, secado, comercialización o transformación de sus
productos o servicios o para la compra conjunta de materias primas o de medios de
producción.
 SOCIEDADES DE PERSONAS

COOPERATIVAS

c. Cooperativas de trabajo: los asociados a la cooperativa son propietarios de su trabajo

independiente o autoempleo.
d. Los miembros pueden ser personas físicas o jurídicas. En este segundo caso, las
cooperativas pueden ser una forma eficaz de cooperación en el intercambio de bienes y
servicios, permitiendo, por ejemplo, la creación de redes, el establecimiento de alianzas
estratégicas, situacionales e iterativas o la concesión de franquicias.
¡HASTA LA PRÓXIMA
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