LAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Por:
Darwin González
Klen Caicedo
Erika Giraldo
 EL CONTRATO DE
SOCIEDAD
Dos o Mas Personas
se

Obligan a realizar Aporte

en

(Dinero - Trabajo - Otros Bienes)

para repartirse las

Utilidades de la Empresa o Actividad

la cual

Constituida Legalmente
forma una

Persona Jurídica
 ELEMENTOS DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD
Esencia o De Fondo o de De Forma
Existencia Validez
Los Los necesarios Los que afectan la
indispensables para que el existencia del
para que la figura contrato de contrato ni la validez
contractual se dé, sociedad sea del mismo por
sin que sea valido respecto consistir en meras
posible que el de cada uno de formalidades que la
acuerdo de los asociados. ley exige para que el
voluntades acuerdo de
degenere en otro voluntades produzca
contrato. plenos efectos.
 ELEMENTOS DE ESENCIA O
EXISTENCIA
El negocio jurídico es inexistente cuando se haya
celebrado sin las solemnidades sustanciales que la
ley exige para su formación, en razón del acto o
contrato y cuando falte alguno de sus elementos
esenciales:
•Animo de constituir en Sociedad.
•Pluralidad de personas
•Aportes
•Participación de las utilidades sociales
 ELEMENTOS DE FONDO O DE VALIDEZ
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Para que el contrato de sociedad sea válido
respecto de cada uno de los asociados, será
necesario que de su parte haya capacidad legal
y consentimiento exento de error esencial,
fuerza o dolo y que las obligaciones que
contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.
 ELEMENTOS DE FORMA DEL CONTRATO

La sociedad comercial esta sometida, en

cuanto a forma, a los siguientes requisitos:

•Escritura Pública o Documento Privado

•Inscripción en el Registro Mercantil
 SOCIEDADES DE HECHO

Contrato de palabra que no se encuentra

debidamente registrado, es decir que no se
llevan a escritura pública. Se divide en:

Unión Informal
Temporal

Consorcios
 SOCIEDADES DE DERECHO

Aquella sociedad que se constituye mediante

documento publico o privado en una tercera
persona con un nombre especifico pero que es
ficticio.
Se divide en:

Empresa Sociedades
Unipersonal
 ¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD
COMERCIAL?
También denominada sociedad mercantil y existen dos (2) tipos:

De Capital De Personas

Importa: El Capital, Aportes Económicos,

Importa: Las personas, Sus socios
acciones
(Parentesco, confianza, amistad)
(Primordial es el factor económico)
•Sociedad Anónima * Sociedad Limitada
•Sociedad en comandita x Acciones *Sociedad Colectiva
•Sociedad por acciones simplificadas *Sociedad en comandita simple
*Sociedad Unipersonal
*Cooperativas

Su capital esta representado en Su capital esta representado por

Acciones cuotas o partes de interés social

Siempre son con

animo de lucro
 ACTO UNILATERAL DE SOCIEDAD
• A partir de la entrada de la Ley 1258/2008, la
única sociedad unipersonal que puede
constituirse en Colombia es la SAS.

• Las sociedades unipersonales creadas con

base en el Art. 22 Ley 1014/2006, se estipulo
un término máximo improrrogable de seis (6)
meses, para transformarse en SAS.
 CLASES DE SOCIEDADES
En Colombia existen seis (6) clases de sociedades comerciales:

6. Sociedad por Acciones

Código de Comercio Simplificadas S.A.S.

1.Sociedad Colectiva Ley 1258 de 2008

2.S. En Comandita Simple
3.S. En Comandita por Acciones
4.S. Responsabilidad Limitada y Empresas Unipersonales
5.Sociedad Anónima
Ley 222 de 1995
 CLASES DE SOCIEDADES

Con frecuencia son empleadas la sociedad colectiva y

las sociedades en comandita como empresas familiares
o pequeñas, la sociedad de responsabilidad limitada por
empresas pequeñas y medianas y la sociedad anónima
por empresas grandes.

Hoy la SAS son la alternativa societaria para empresas

familiares y comerciales de cualquier tamaño y
actividad.
 CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES

Código de Comercio Por Escritura Publica

1.Sociedad Colectiva Ley 1014 de 2006

2.S. En Comandita Simple Por Documento Privado
3.S. En Comandita por Acciones
4.S. Responsabilidad Limitada y
5.Sociedad Anónima
Ley 1258 de 2008
Ley 1258 de 2008 Por Documento Privado
Salvo que se aporten bienes
inmuebles, caso en el cual debe
6. Sociedad por Acciones constituirse por Escritura Publica
Simplificadas S.A.S.

Ley 222 de 1995 Ley 222 de 1995

Por Documento Privado
•Empresas Unipersonales Salvo que se aporten bienes
inmuebles, caso en el cual debe
constituirse por Escritura Publica
A64E6BAF.

SOCIEDAD COLECTIVA

Generalmente conformado por los integrantes de una misma familia,

mínimo: 2 socios, máximo: no tiene
Responsabilidad: Ilimitada, solidaria y subsidiaria
Razón Social: Nombre y apellidos de uno o varios socios acompañados
de las siglas “Hmnos”, “&Cia”, “E Hijos”
Socios Capitalistas: Administradores
Socios Minoristas: Colocan Mano de Obra.

Menores de edad: No pueden ser Socios.

El capital de constitución deberá pagarse en su totalidad en cuotas o

partes de interés social.
SOCIEDAD COLECTIVA
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Se debe constituir con mínimo un socio comanditario y mínimo un

socio gestor, máximo 25 socios.
Responsabilidad: Ilimitada (Gestores) y Limitada (Comanditario)
Razón Social: Nombre y apellidos de uno o varios socios
acompañados de las siglas “S en C” o “SC”
Socios Comanditarios o Capitalistas: Aportan bienes y dinero su
responsabilidad es limitada hasta el monto de sus aportes
Socios Gestores o Colectivos: Aportan conocimiento, trabajo y
su responsabilidad es Ilimitada.

Menores de edad: Si pueden ser Socios.

El capital esta constituido en cuotas o partes de interés social.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
Este tipo de sociedad se encuentra conformada por dos tipos de socios,
comanditarios y gestores; los socios responden de forma limitada e ilimitada
respectivamente. Al igual que en la sociedad anónima, deberá constituir con mínimo
5 socios de los cuales uno o mas deben ser Gestores.

Responsabilidad: Limitada (Comanditarios) e Ilimitada (Gestores)

Razón Social: Nombre completo o apellido de el o los socios mas la
sigla & CIA. S.C.A

Socios Comanditarios o Capitalistas: No intervienen en la Administración. Aportan

bienes y dinero su responsabilidad es limitada hasta el monto de sus aportes
Socios Gestores o Colectivos: Administran la sociedad. Aportan conocimiento,
trabajo y su responsabilidad es Ilimitada.
Menores de edad: Si pueden ser Socios.

El capital se encuentra representado en Capital Autorizado, Suscrito y Pagado

SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
 SOCIEDAD LIMITADA

Esta constituida con socios, entre 2 y 25

Responsabilidad: Limitada hasta el monto de sus aportes

Razón Social: Un nombre mas la terminación
.LTDA
Menores de edad: Si pueden ser Socios.

El capital debe pagarse al momento de su constitución

representado en cuotas o partes de interés social.
SOCIEDAD LIMITADA
 SOCIEDAD ANÓNIMA

Es una de las figuras mas utilizadas en la constitución de

empresas y debe ser constituida con mínimo 5 socios y una
cantidad máxima indefinida. Su capital se encuentra
representado en acciones de igual valor y se clasifica en
Autorizado, Capital Suscrito y Capital Pagado.

Responsabilidad: Limitada hasta el monto de sus aportes

Razón Social: Un nombre mas la terminación .S.A
Menores de edad: Si pueden ser Socios.
El capital se encuentra representado en acciones
clasificadas en capital autorizado, suscrito y pagado
SOCIEDAD ANÓNIMA
 EMPRESA UNIPERSONAL
Se encuentra constituida por una sola persona natural o jurídica.
Es una nueva persona que se constituye aparte de su
propietario. Por ello deben estar muy bien definidos tanto los
bienes como el sitio en el cual se va a desempeñar el objeto
social.

Responsabilidad: Limitada hasta el monto de sus aportes

Razón Social: Un nombre mas la terminación .EU o
Empresa Unipersonal.
Menores de edad: Si pueden ser Socios.

El capital se encuentra representado en cuotas o partes de

interés social.
 SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
Es un modelo de empresas muy utilizado actualmente gracias a
los múltiples beneficios que ofrece en muchos aspectos. Podrá
constituirse por una o varias empresas naturales o jurídicas y se
regirá bajo las normas de las sociedades anónimas. Sin
embargo no podrá negociar sus acciones en el mercado publico.
Se constituye con documento privado.

Responsabilidad: Limitada hasta el monto de sus

aportes
Razón Social: Nombre genérico S.A.S.
Menores de edad: Si pueden ser Socios.
Formación del Capital:
1.Autorizado 2. Suscrito 3. Pagado
 SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
Formación del Capital

1.Autorizado: Cuantía fija que determina el tope máximo

de capitalización de la sociedad
2.Suscrito: La parte del capital autorizado que los
accionistas se comprometen a pagar a plazo (máximo 2
años) y debe ser al momento de su constitución no
menos de la mitad del autorizado.
3.Pagado: La parte del suscrito que los accionistas
efectivamente han pagado y que ha ingresado a la
sociedad.
SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS
 SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA

Con este nombre se hace referencia a aquellas

sociedades creadas por la ley o autorizadas por esta,
formadas con capital estatal y capital privado que
desarrollan actividades de índole industrial o
comercial conforme a las reglas del derecho privado.

Se trata de una especie particular de asociación que

integra capital tanto de las sociedades de capital,
totalmente privado y las que por el contrario han sido
formadas con dineros de las entidades publicas.
SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA
 SOCIEDADES EXTRANJERAS

Son sociedades extranjeras las

constituidas conforme a la ley de otro
país y con domicilio principal en el
exterior
SOCIEDADES EXTRANJERAS
 SOCIEDADES AGRARIAS EN
TRANSFORMACIÓN (SAT)
Fue creada por la Ley 811/2003 y tienen por objeto social desarrollar
actividades de pos cosecha y comercialización de productos perecederos
de origen agropecuario y la presentación de servicios comunes que sirvan a
su finalidad.

Son sociedades comerciales y se constituyen por Escritura Publica , bajo

un régimen jurídico y económico especial.

Se requieren mínimo de 3 socios.

Responsabilidad: Limitada hasta el monto de sus aportes

Razón Social: Nombre genérico acompañado de la sigla SAT
Duración: Salvo estipulación estatutaria será indefinida.
 MATRICES Y SUBORDINADAS

• Subordinación
Una sociedad será subordinada o controlada
cuando su poder de decisión se encuentra
sometido a la voluntad de otra u otras personas
que serán su matriz o controlante, bien sea
directamente, caso en el cual aquella se
denominara filial o con el concurso o por
intermedio de las subordinadas de la matriz, en
cuyo caso se llamará subsidiaria. (Articulo 260
Código de Comercio).
MATRICES Y SUBORDINADAS
 MATRICES Y SUBORDINADAS
• Presunciones de Subordinación
Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los
siguientes casos:

1. Cuando mas del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz

2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho

de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de
socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesarios para elegir la
mayoría de los miembros de la junta directiva, si la hubiere.

3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las

subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con
sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de la
administración de la sociedad.
 MATRICES Y SUBORDINADAS

• Grupo Empresarial
Habrá grupo empresarial cuando, además del vinculo
de subordinación exista entre las entidades unidad
de propósito y dirección. Se entenderá que existe
unidad de propósito y dirección cuando la
existencia y actividades de todas las entidades
persigan la consecución de un objetivo determinado
por la matriz o controlante en virtud de la dirección
que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del
desarrollo individual del objeto social.
 FENÓMENOS SOCIETARIOS

En el campo de las sociedades ocurren ciertos

fenómenos de tantas trascendencias, que la ley
los regula en forma expresa; es decir, que son
sometidos a unas normas para su seguimiento:

Existen los siguientes tipos:

Fusión Transformación

Escisión
TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES
Es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una
sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una
sociedad deja la forma que tiene o tenia, para adquirir una
nueva forma. Una sociedad puede antes de disolverse,
adoptar cualquier otra de las formas de sociedad
comercial, mediante una reforma al contrato social.

La transformación no producirá solución de continuidad en

la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en
sus actividades, ni en su patrimonio.
 TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Consideraciones Generales de la Transformación

1. Toda sociedad mercantil a menos que exista estipulación expresa en los estatutos
que lo prohíba, puede antes de su disolución, adoptar cualquier otra forma de
sociedad comercial.

2. La transformación consiste en la conversión de la sociedad en un tipo jurídico

distinto del adoptado antes.

3. No genera cambio de personalidad, pero modifica la responsabilidad de los socios

frente a la sociedad y a terceros.

4. El acuerdo de transformación ha de aprobarse por parte del máximo órgano social

y la escritura respectiva ha de ser otorgada, antes de que la sociedad se disuelva
 Fenómenos Societarios -Transformación de las Sociedades

Causas de la Transformación de las Sociedades

1. No responder a los intereses de los socios.

2. Por necesidades de financiamiento, como puede ser la emisión de
acciones.
3. Aumento del número de socios.
4. Responsabilidad de los socios frente al impuesto.
5. Causas de tipo laboral, como la responsabilidad de los socios frente a los
salarios y prestaciones sociales de los empleados.
6. Variaciones en las circunstancias económicas que existían cuando la
sociedad fue creada.
7. Facilitar la expansión y desarrollo de los negocios.
8. Ampliar o reducir la responsabilidad de los socios.
9. Atracción de posibles inversionistas.
10. Para evitar la disolución y liquidación de la sociedad.
11. Cambio del objeto social.
 ESCISIÓN EMPRESARIAL
Escisión empresarial es el término empleado para significar la
división o partición de una empresa con el fin de crear una nueva. En
ella, la compañía principal cede y se desprende de algunos de sus
activos y pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y
hacer crecer una existente.
FIGURAS BÁSICAS DE ESCISIÓN

Son tres, a saber:

•Incorporación. Se da cuando la parte que se separa pasa a una
sociedad ya constituida.

•Fusión. Se da cuando varias empresas ceden parte de sus activos

para crear una sociedad nueva.

•Escisión interna o propia. Se da cuando una empresa adiciona parte

de su patrimonio para constituir una nueva.
ESCISIÓN EMPRESARIAL
 FUSIÓN DE SOCIEDADES
Hay fusión cuando una o mas sociedades se disuelvan, sin liquidarse,
para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La nueva compañía adquiere tanto los derechos como las obligaciones

de las sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Existen 2 formas de Fusión:

•Fusión por Absorción: Es aquella en la cual la sociedad absorbente o
fusionante existe con anterioridad al proceso.
•Fusión por Creación: Es aquella en la cual dos o mas sociedades se
disuelven sin liquidarse para crear una nueva, que al fin de cuentas es
la que va a incorporar a los socios, bienes y obligaciones de las
absorbidas.

Posee varias etapas, es un fenómeno plural y es una forma de

enajenación.
FUSIÓN DE SOCIEDADES
 DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES

Es la situación que afecta a una sociedad,

cuando por causa legal o estatutaria, cesa
en su actividad ordinaria, entrando en
proceso de liquidación. Así pues, la
disolución conforma el primero de los tres
episodios por los que transcurre
generalmente una sociedad hasta su total
extinción.
 DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES

Causas de la Disolución

Disolución de la sociedad por

decisión de los socios Disolución de pleno derecho

Mediante acuerdo de Junta General, Esto es, de forma automática, sin que,
sin necesidad de que incurra ninguna sea necesario un acuerdo de junta
causa especial que de lugar a dicho general.
acuerdo.

Disolución por causa legitima

Hay otras causas que motivan la

disolución de la sociedad, pero cuya
veracidad debe quedar contrastada en el
Acuerdo de Junta General o mediante
Resolución Judicial.
 DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
Efectos de Acuerdo de Disolución

La disolución de la sociedad, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil y

publicarse, producirá los siguientes efectos:

•Apertura del periodo de liquidación de la sociedad. La disolución de la sociedad

implicara que a partir de este momento la sociedad de je de realizar el objeto social
determinado en los estatutos para pasar a realizar funciones “de liquidación”.
Dichas funciones consistirán prácticamente en cobrar lo que se le deba, pagar a
sus deudores y repartir el remanente resultante de la liquidación entre los socios en
proporción a sus aportaciones.

•La sociedad conserva su personalidad jurídica, dado que esta no se extingue

hasta que, tras la liquidación, se cancelen los asientos registrales del Registro
Mercantil.

•La sociedad añadirá a su denominación la expresión “En Liquidación”.

•La representación de la sociedad pasa a encargarse los liquidadores.

 LIQUIDACION DE SOCIEDADES
• La liquidación es la etapa siguiente a la disolución y es
estrictamente un proceso económico. A través de este
procedimiento el liquidador, cancela todos los pasivos de la
sociedad o realiza las apropiaciones para el pago a los
proveedores, entidades de fiscalización impuestos, etc.

• Una vez realizados estos pagos, el liquidador procede a

repartir los remanentes sociales entre los asociados, a
prorrata de la participación de cada socio en el capital.
Realizados los pagos a los acreedores y repartidos los
remanentes, la persona jurídica desaparece.
 LIQUIDACION DE SOCIEDADES
¿Quién realiza la liquidación?

La liquidación la realiza la persona designada como

liquidador en la reunión donde se tomó la decisión
de disolver la sociedad. En caso de no realizarse un
nombramiento, actuará como liquidador el último
representante legal de la sociedad inscrito en la
Cámara de Comercio. En las sociedades por cuotas
o partes de interés los socios están facultados para
hacer directamente la liquidación si así lo acuerdan.
 LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES

¿Qué debe realizar el liquidador?

• Informar a todos los acreedores y a los terceros, el estado de
liquidación de la sociedad, mediante aviso que se publicará en un
periódico del domicilio social y avisos visibles en las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad.
• Registrar la disolución y liquidación de una sociedad
• Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad.
• Pagar el pasivo externo.
• Distribuir el remanente entre los socios o accionistas, si es el
caso.
• Preparar un documento que contenga el proyecto de liquidación,
el cual deberá someterse a consideración y aprobación del
órgano social competente (Junta de Socios, Asamblea de
Accionistas, etc.) y elaborar el acta en que conste su aprobación
 LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES

Tenga en cuenta que:

• Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio
matriculados, que no van a ser cancelados, estos establecimientos
deberán adjudicarse en el acta que aprueba la cuenta final de
liquidación. De lo contrario, el liquidador deberá solicitar la cancelación
de las matrículas, para lo cual deberá remitir una comunicación de
cancelación o diligenciar el formato respectivo entregado en cualquiera
de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá.

• Si se adjudican bienes inmuebles, se deberá elevar a escritura pública

obligatoriamente la respectiva aprobación de la cuenta final de
liquidación, y por tanto es necesario que se allegue a Cámara de
Comercio, la copia del recibo de pago del impuesto de registro en la
oficina de instrumentos públicos o la certificación de que dicha escritura
fue inscrita en cualquiera de los inmuebles adjudicados en la
liquidación.