UNIVERSIDAD NACIONAL AGRARIA LA MOLINA

FACULTAD DE ECONOMÍA Y PLANIFICACIÓN

DEPARTAMENTO ACADÉMICO DE GESTIÓN EMPRESARIAL

GOBIERNO CORPORATIVO
Por: Ampelio Ferrando Perea
Dirección Estratégica
06/07/2020 1
Ampelio Ferrando Perea
 ¿QUÉ ES EL GOBIERNO CORPORATIVO?

• Es el sistema a través del cual

las empresas son administradas
y controladas.

• Engloba el cumplimiento de
principios de responsabilidad
para con los accionistas y
stakeholders.

• Está basado en principios de transparencia, confianza,

equidad, responsabilidad social, fluidez e integridad de la
información.
 GOBIERNO CORPORATIVO
La forma en que se administran y controlan las
sociedades. Refleja las relaciones de poder entre socios o
accionistas, la junta directiva y la gerencia.

Es la relación entre los grupos de interés que se utiliza

para determinar y controlar la dirección estratégica y el
desempeño de las organizaciones
 EL GOBIERNO CORPORATIVO ES:

Sistema de gestión
(Gobernabilidad)
OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Sólida
Só
s
Sostenible
das
Sosten b es
PROMOVE s
R Competitiv
Compet t vas
EMPRESA as
S Transparent
Transparentes
es
Merecedoras
Merecedorasde
deBuena
Buenafe
fe
GOBIERNO CORPORATIVO
GOBIERNO CORPORATIVO
EL GOBIERNO CORPORATIVO
EL GOBIERNO CORPORATIVO
EL GOBIERNO CORPORATIVO
 IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Protege los derechos de los inversionistas y

stakeholders.
Confianza por parte de los diferentes agentes
en las empresas y su actuación.
Crea un mejor ambiente para realizar
negocios.
Direcciona de manera más eficiente los
recursos financieros dirigidos al sector
productivo.
Promueve la competitividad.
MITOS SOBRE LA IMPLEMENTACIÓN BUENAS
PRÁCTICAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

• Parece costoso y complicado.

• Extra burocracia y procedimientos afectan la

toma de decisiones.

• Exceso de transparencia frente a los

competidores perjudica a la empresa.

• Problema de coordinación. La primera firma

que se someta “pierde” frente a las otras.

• El entorno no lo valora.
LOS DILEMAS QUE DEBE ENFRENTAR EL
GOBIERNO CORPORATIVO

El consejo debe:

 Simultáneamente ser emprendedor e impulsar el

negocio, manteniéndolo bajo control prudente.
 Se requiere estar suficientemente informados sobre el
funcionamiento de la empresa.
 Sea sensible a las presiones de corto plazo, las
cuestiones locales y sin embargo estar informado de
las tendencias más amplias y la competencia.
 Estar centrado en las necesidades comerciales.
 Actuar con responsabilidad hacia sus empleados,
socios comerciales, y la sociedad en su conjunto.
¿POR QUÉ DEBO IMPLEMENTAR PRÁCTICAS
GOBIERNO CORPORATIVO EN MI
DE BUEN
EMPRESA?

Reputación

Talento Eficiencia

Inversión

Confianza
¿POR QUÉ DEBO IMPLEMENTAR PRÁCTICAS
GOBIERNO CORPORATIVO EN MI
DE BUEN
EMPRESA?
 Si bien toda
empresa tiene Costos
Gobierno
Corporativo, lo
que diferencia a
una de otra es la
calidad de éste,
es decir su buen Beneficios
o mal Gobierno
Corporativo.
Gobierno corporativo como factor clave de
protección de la riqueza social y económica
Riesgo
operacio
nal

Empresas

Sectores

Riego Riesgo
económico
s Riesgo
reputacio corporati sistémic
nal vo o

Riesgo
financier
o
 Cuando terminamos creyendo
nuestras propias mentiras…

Fuente: http://bit.ly/wPxrmc

Cuando “dentro de lo legal” caemos

en aquello contrario a lo ético…

Fuente: http://bit.ly/KslxWu
Fuente: http://bit.ly/MblIJm Fuente: http://bit.ly/Kf52RE

Cuando dejamos de considerar al

ambiente y la sociedad en su conjunto
como parte del grupo “Principal”…

Fuente: http://bit.ly/r9F78K
 Fuente: http://bit.ly/Jx1tmb Fuente: http://bit.ly/KspJ8J

Fuente: http://www.dow.com/ Fuente: http://bit.ly/Jx1FSd

 EL GOBIERNO CORPORATIVO

Contar con un buen Gobierno Corporativo es

determinante para la supervivencia de las empresas:
 Contar con una adecuada alineación estratégica

 Lograr que todos los elementos en la dirección

tengan mentalidad empresaria
 Balance entre regulación y efectividad de la
empresa
 Manejo de riesgos.
EL ROL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Responsabilidad del Consejo de Administración:
 Establecer dirección estratégica
 Asegurarse que los líderes siguen la dirección
estratégica
 Supervisar la administración del negocio
 Reportar a los accionistas
Las acciones del Consejo deben estar sujetas a las
leyes, regulaciones y a los accionistas.
 JUNTA DIRECTIVA
◆ “Corazón del Gobierno Corporativo”: sobre él descansa la mayor parte de
los principios del Buen Gobierno.

◆ Labores de direccionamiento estratégico, ejecución, control y seguimiento al

desempeño
de la organización en logro de objetivos.

◆Pieza del engranaje: su objetivo central es prosperidad de

organización.

JUNTA
GESTIÓN DIRECTIVA Eje G
DE EJECUTIVOS del C
DOBLE PRINCIPALES
NIVEL
Cada vez se diferencia más entre el rol que
cumplen los
dueños y la gestión de los
Directores
GOBIERNO CORPORATIVO
 EJEMPLO DE GOBERNABILIDAD
El modelo de ISO 38500 para TI

Estrategia Medio ambiente

de negocio de riesgos

Consejo

Evaluar

Dirigir Supervisar

Procesos de negocio
Proyectos Operación

Basado en ISO/IEC 2008 - 38500

PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 Responsabilidad
 Estrategia
 Adquisición
 Desempeño
 Cumplimiento
 Riesgos
 PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidad
Individuos y grupos en la
Estrategia
Adquisición organización entienden y
Desempeño
aceptan sus
Cumplimiento
Riesgos responsabilidades,
tanto para ofrecer como
para solicitar servicios.
PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidad
La estrategia de negocio de la
Estrategia
Adquisición organización toma en cuenta
Desempeño las capacidades actuales y
Cumplimiento
futuras, y asegura que todos
Riesgos
en la organización la
entienden y trabajan en
función de ella.
PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidad Las adquisiciones se hacen

por razones válidas siempre
Estrategia de acuerdo a un proceso
Adquisición de toma de decisiones
basado en:
Desempeño
• Análisis adecuado
Cumplimiento
• Claro
Riesgos
• Trasparente
PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidad Existe una adecuada

Estrategia medición del desempeño y
Adquisición
las acciones de la dirección
Desempeño
Cumplimiento están enfocadas a mejorar
Riesgos el desempeño tanto
individual como corporativo.
PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidad
Se cumple con los requerimientos de
Estrategia
regulación que sean obligatorios y
Adquisición
Desempeño las políticas y prácticas están:
Cumplimiento  Claramente definidas
Riesgos
 Implantadas

 Se obliga a los involucrados a

cumplirlas
PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Responsabilidad
Estrategia
Se administran los riesgos
Adquisición
Desempeño
a los que está expuesta la
Cumplimiento
Riesgos
empresa de manera integral

y al nivel apropiado de

responsabilidad.
 Gobierno Corporativo - Competitividad

Derechos de los accionistas

Compañías mejor administradas

COMPETITIVIDAD
BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO

Tratamiento equitativo a
los accionistas Menor Riesgo

La función de los Grupos

de Interés
Mejor costo de
financiamiento
Comunicación y
transparencia
informativa

Las responsabilidades del

Directorio

“ Principios de buen gobierno para las Sociedades Peruanas”

Elaboración Propia
 Importancia del GC respecto a temas
financieros

Más de 200 inversionistas institucionales entrevistados en 31 países

Fuente: McKinsey & Company

 PRINCIPALES BENEFICIOS OBTENIDOS POR EL FORTALECIMIENTO DEL
GOBIERNO CORPORATIVO
80%

59%

49% 49%

29% 29%

11%

5%

Aprendizaje e Mayor facilidad Mejora de Minimización de Mayor facilidad Mejora de la Mayor Mejora de la
innovación de acceso al eficiciencia riesgos de acceso a competitividad motivación imagen y la
capital de operacional financieros y no otros países y y marca
trabajo financieros posicionamient compromis
o en el o por parte
mercado de los
empleados

Encuesta realizada a 200 empresas de diversos sectores a nivel mundial

Fuente: Foro Económico Mundial (FEM), 2004
 EL GOBIERNO CORPORATIVO EN LA REGIÓN Y EL MUNDO

5.0

4.0

3.0

2.0

1.0

-
Comportamiento ético Eficacia de las junta Protección de los Fortaleza de los
de las firmas directivas intereses de los estándares de
accionistas auditoría y
minoritarios contabilidad

America Latina y El Caribe Mundo Ex-America

Fuente: Foro Económico Mundial (FEM) 2007-2008

ESFUERZOS EN EL PERÚ

Exigencia a las empresas

listadas en la BVL a publicar
una autocalificación en su
memoria anual.

Concurso de
Buen Gobierno
Corporativo

Escala de ratings
que arroja niveles
de adhesión a las
prácticas.
 GOBIERNO CORPORATIVO - BVL

Visibilidad a las empresas que adoptan buenas prácticas de gobierno

corporativo

Herramienta diseñada para reflejar el comportamiento de las acciones de

empresas listadas que mantienen buenas practicas de gobierno
corporativo
 Pasos a seguir para formar parte del IBGC
Carta de
Validació Cuestionario
2 n
3
y Carta de
Validado Empresa Validación Fecha límite:
último día
r útil de mayo
Validación de la Recepción de
Autocalificación validación
1 Documentos: Documento: 4
Empresa 1. Respuestas a cuestionario de Carta de validación BVL
“Principios de Buen de los PBGC.
Autocalificación Gobierno para las Sociedades Evaluación de
cuestionario de Peruanas” de SMV. las respuestas al
SMV 2. Parámetros de Evaluación. Cuestionario
Documento: Documento:
6 5
Cuestionario de Metodología de
SMV. BV BV selección de
L L Valores
Selección de
Mayor visibilidad IBGC
y valoración de Valores
los inversionistas
Documento: Documento:
Metodología del Metodología de
cálculo del IBGC. selección de
Valores
 Resultados Proceso 2014
Desde del 1 de julio de 2014 hasta el 30 de junio de 2015, la composición del IBGC es la
siguiente:

Empresa Mnemónico
Alicorp ALICORC1
BBVA Banco Continental CONTINC1
Cementos Pacasmayo CPACASC1
Credicorp Ltd. BAP
Compañía de Minas Buenaventura BVN
Compañía Minera Milpo MILPOC1
Edegel EDEGELC1
Ferreyros FERREYC1
Graña y Montero GRAMONC1
Refinería La Pampilla S.A.A. RELAPAC1

Los pesos actualizados de cada uno de los componentes, los puede encontrar en el siguiente enlace:
http://www.bvl.com.pe/susser/ibgc.jsp
 Resultados Proceso 2014
Asimismo, las empresas que poseen buenas prácticas de gobierno corporativo,
que no fueron consideradas en elpero
IBGC por factores de bursatilidad son:
Empresa
AFP Habitat S.A.
AFP Integra
Cavali S.A.I.C.L.V.
Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE
Corporación Lindley S.A.
Empresa Electricidad del Perú - Electroperu S.A.
Manufactura de Metales y Aluminio Record

Diviso Grupo Financiero S.A.

Prima AFP
Profuturo AFP
Rimac Seguros y Reaseguros
Sociedad Minera el Brocal S.A.
Seguros Sura
Telefónica del Perú S.A.A.
Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston
 CONCLUSIONES IBGC

• El IBGC beneficia al inversionista porque cuenta una herramienta adicional

para identificar a las empresas que adoptan adecuadamente el gobierno
corporativo.

• El IBGC beneficia al emisor porque, teóricamente, el inversionista preferirá

comprar acciones de empresas con buenas prácticas de gobierno
corporativo y ello permitirá una mayor valoración de su acción.

• EL IBGC servirá de incentivo para que las empresas busquen mejorar sus
prácticas, pues ahora querrán formar parte del índice ó buscar el
reconocimiento de la BVL.

• El IBGC servirá para evaluar sostenidamente el grado de desarrollo del

mercado de capitales peruano.
La Práctica del
Gobierno
Corporativo
 AVANCES: PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

• Se emitió “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”

• Resultado de la conformación de un Comité de alto nivel, en el que participó el sector público y el sector privado.
2002 • Recogen los Principios de la OCDE de abril de1999.

• La SMV emite Resolución GG N° 096-2003-EF/94.11.

• Modifica Normas Comunes sobre el Contenido de los Documentos Informativos para incorporar:
• Incorpora un anexo llamado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las
2003 Sociedades Peruanas” en las memorias a partir del ejercicio 2004.

• Evaluación de prácticas de buen gobierno - Misión BM FMI: Se publica ROSC.

2004

• La SMV emite Resolución GG N° 140-2005-EF/94.11 (modifica Resolución GG N° 096-

2003-EF/94.11).
• Se modifica normas para incorporar algunas recomendaciones del ROSC.
2005 • Cambiar esquema del anexo sobre el cumplimiento de PBGC incluidos en la memoria.
• Incorporar anexo completo sobre el cumplimiento de PBGC en los Informativos de las ofertas públicas.

43
 AVANCES: PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

• La SMV inicia publicación del documento de evaluación de Principios de Buen

2006 Gobierno Corporativo hasta la fecha.

• La BVL crea el Índice de Buen Gobierno Corporativo.

2008

• Congreso modifica la LMV para mejorar prácticas de BGC en empresas listadas.

2011

• Conformación Comité de Actualización Principios de Buen Gobierno Corporativo

2012 para las Sociedades Peruanas (23 de febrero).

44
 Noviembre de 2013.- Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas

Pilares
El Directorio y la Alta Gerencia
(III) del Código de BGC

Junta General de
Accionistas.
(II) Riesgo y Cumplimiento
(IV)

Los derechos de los

accionistas PBGC Transparencia de la
(I) Información
(V)

El código de BGC es una guía para las empresas peruanas, tanto para aquellas
que se encuentran listadas en la Bolsa de Valores como aquellas que no lo están
45
 PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO – PERÚ

Prácticas de buen
gobierno

Código de Buen Gobierno

Reglamentos de Corporativo para las Sociedades
CONASEV Peruanas
Marco Regulatorio

Es de aplicación voluntaria y
extensible a todas las sociedades
Ley del Mercado con valores inscritos en el RPMV
de Valores

Ley General de
Sociedades
46
 PILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS

 Trato equitativo a accionistas de la misma clase. No promueve acciones

sin derecho a voto.

Protección ante la posibilidad de dilución de los accionistas

 Informe detallado del Directorio con explicación
 Opinión independiente de un asesor externo nombrado por el
 Directorio
 Voto favorable de directores independientes de preferencia

 Punto de conexión con los accionistas

 Oficina de Relación con Inversionistas
 Web corporativa
 Reuniones informativas

 Política de Dividendos
 PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Necesidad de contar con un Reglamento de Junta General de

Accionistas
 Participación y ejercicio de derechos
 Procedimiento para nombramiento del directorio

 Aviso de convocatoria en web, presentación de mociones e

información sobre puntos de agenda con anticipación.

 Habilitar mecanismos para ejercicio del voto a distancia por

medios seguros, electrónicos o postales. (Artículo 21-A LGS-
firma digital almacenamiento en microforma digital)

 Votar por separado los asuntos que sean independientes

(especialmente elección de Directorio)
 PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA
 Contar con un Reglamento del Directorio
 Políticas y procedimientos para funcionamiento
 Funciones y responsabilidades del Presidente
 Regulación de los comités del Directorio

 Directores Independientes, contar con al menos un tercio del

Directorio. Declarar su condición de tales.

 Sugieren evitar la designación de directores suplentes o

alternos

 Comités del Directorio

 Auditoría, Nombramientos y retribuciones, riesgos, Gob.
Corp.
 Deben ser liderados por directores independientes
 Se les debe asignar presupuesto
 PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

 Contar con un Código de Ética

 Se tratan casos de conflicto de interés
 Se prohíben préstamos a miembros del Directorio o Alta Gerencia salvo
con autorización previa del Directorio
 Designación de responsable del seguimiento del cumplimiento del
Código de Ética
 Mecanismos para denuncias garantizando confidencialidad del
denunciante.

 Operaciones con partes vinculadas

 Directorio establece políticas y procedimientos para valorar, aprobar y
revelar estas operaciones

 Delimitación de funciones entre Directorio y Gerencia General.

 Gerente General debe ser evaluado por el Directorio
 Remuneración e incentivos de la Alta Gerencia aprobados en Comité
DESARROLLANDO UN DIRECTORIO EFECTIVO
 PILAR IV: RIESGO Y CUMPLIMIENTO

 Sistema de Gestión de Riesgos

 Directorio debe aprobar una política de gestión integral de
riesgos según complejidad de la empresa
 Gerencia General supervisa riesgos e informa al Directorio.
 Directorio es responsable de que exista un sistema de control
interno y externo, de supervisar su eficacia e idoneidad a
través del Comité de Auditoría.

 Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoria

 Auditoría Externa
 Política de renovación (rotación cada 5 años)
 Una misma empresa auditora para todo el grupo económico
 Contratación de otros servicios debe ser informado a la JGA
 Supervisado por Comité de Auditoria
PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN

 Política de Información.
 Directorio vela porque sea suficiente, verá y oportuna

 Estados Financieros (NIIF) y Memoria Anual

 Información sobre estructura accionaria entre los accionistas

 Informe de Gobierno Corporativo

 Aprobado por el directorio con VoBo de Comité de Auditoría
 REGULACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE
VALORES-SMV

La regulación SMV se basa en la obligación de las sociedades

anónimas con valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de proveer al mercado de información
que revele su grado de implementación de prácticas de
buen gobierno corporativo.

Voluntariedad en Obligatoriedad en la
aplicación de principios revelación de información

54
UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEBE TENER
BALANCE ENTRE MÚLTIPLES PERSPECTIVAS

 Eficiencia organizacional
 Efectividad operativa

 Un consejo y comités ágiles que

aportan valor
 Balance entre regulación y desempeño
 Conocimiento del entorno externo e
interno
ESQUEMA PARA UN ALTO RENDIMIENTO
 EL RRHH EN EL GC
“La estructura sigue a la Estrategia”
Henry MINTZBERG. El proceso
estratégico.

GC busca que el sistema de RRHH

relacione visión y estrategia con las
actividades diarias de los empleados
■ Misión. Para qué existimos.
■ Valores. Qué es importante para nosotros.
■ Visión. Qué queremos ser.
■ Estrategia. Nuestro plan de mediano y largo
■
plazo.
Sistema de Gestión del RRHH. Alineamiento
entre estrategia y las acciones cotidianas de las
personas.
 Personal de la Sociedad

Reconocimiento del valor de las

personas y de las personas como valor

• Proteger y desarrollar el talento

humano.
•
Metodología de selección y vinculación.
• Criterios de remuneración.
• Programas de
capacitación.
•
Desarrollo.
• Gestión y evaluación de
desempeño.
EL ROL DE LA TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN…
POSIBILITADOR FUNDAMENTAL DE NEGOCIOS
 ¡Muchas
gracias!
por
vuestra
Atención...