DERECHO

SOCIETARIO
 LA EMPRESA

- Dinero - Marca de
- Infraestructura producto
- Maquinaria - Marca de
- Materia prima
servicio
- Trabajadores
- Nombre
comercial
- Lema comercial
ECONOMIA Modelo económico y social que busca, a

SOCIAL DE
través de la libre iniciativa y la
competencia, el progreso económico,

MERCADO asegurando a su vez el bienestar social del

país, admitiendo para ello, la intervención del
Estado de manera subsidiaria y en calidad de
árbitro, corrigiendo las fallas en el mercado.
Constitució
n de 1993 Libre iniciativa privada: Derecho que tiene
toda persona a dedicarse a la actividad
económica de su preferencia, que
comprende la producción o comercialización
de bienes o la prestación de servicios, en
concordancia con lo establecido por la
legislación peruana.
LA EMPRESA

Para la Economía:
Es la unidad productora de bienes y
servicios homogéneos que organiza y
combina el uso de los factores de la
producción
Para las Finanzas:
Es la casa mercantil o industrial
fundada para emprender o llevar a
cabo construcciones, negocios o
proyectos de importancia
Para la Contabilidad:
Es la organización que coordina
factores de producción, con el fin de
suministrar bienes y servicios a la
comunidad y obtener un precio

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LA SOCIEDAD
MERCANTIL
Ley General de Sociedades
(LGS) - Ley No. 26887

Entró en vigencia el 1 de
enero de 1998

 Reglas que organicen la

actividad empresarial
Tipos de 1. Sociedad Anónima S.A.
Socieda Sociedad Anónima Cerrada S.A.C.
des Sociedad Anónima Abierta S.A.A.
2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L.
3. Sociedad en Comandita Simple S.C.
4. Sociedad en Comandita por Acciones S. en C.
5. Sociedad Civil Ordinaria S. Civil
6. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
S.Civil de RL.
7. Sociedad Colectiva SC

* Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

E.I.R.L.
 Tipicidad societaria

vs

Libertad contractual y autonomía de la

voluntad de las partes

 Seguridad de los negocios – tráfico

comercial
Objeto de la Sociedad

LGS –
Artículo 1.- La Sociedad
“Quienes constituyen la Sociedad convienen
en aportar bienes o servicios para el ejercicio
en común de actividades económicas”.
LGS

Sociedades
Sociedades Civiles Mercantiles
■ Prima el elemento personal ■ Exclusivo fin lucrativo.
■ Existe fin de lucro ■ Lo relevante es el aporte de
capital y no tiene relevancia
■ Tipos societarios que no son
la identidad, ni cualidades
muy utilizados, pero tienen
personales del socio.
aceptación.
■ Estudios de abogados,
contadores, etc.
EL CONTRATO DE
SOCIEDAD
Origen contractual de la
Sociedad
LGS
Artículo 1.- La Sociedad
“Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio en común de
actividades económicas”.

Acuerdo de voluntades = pluralidad de individuos

Mínimo dos socios - SOCIEDAD
Empresa Individual de Persona natural con
Responsabilidad negocio / Empresa
Limitada E.I.R.L. unipersonal
■ Persona jurídica con ■ No existe distinción entre el
patrimonio propio. patrimonio de la empresa y el
■ Responsabilidad limitada de la persona.
a los aportes que realice ■ El cumplimiento de
al negocio. obligaciones asumidas
estarán garantizadas con el
patrimonio de la persona.
Pluralidad de individuos

LGS
Artículo 4.- Pluralidad de socios
“La sociedad se constituye cuando menos por dos
socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la
sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es
el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley”.
Modalidades de constitución de
sociedades
LGS
Artículo 3.- Modalidades de Constitución
“La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un
solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundación otorgado por los fundadores.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad

comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles
sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto”.
 Modalidades de constitución de
Sociedades
Simultánea
■ Método tradicional.
■ Socios fundadores se reúnen.
■ Aportan bienes dinerarios o no
dinerarios para pagar el capital.
■ Establecen normas del pacto social y
del estatuto.
■ Firman la minuta y la escritura
publica de constitución de la
sociedad.
Por oferta a terceros
■ Exclusiva de la Sociedad Anónima.
■ Proceso que permite que se logre la
financiación de un emprendimiento al
posibilitar la conformación del capital
social de una persona jurídica mediante
invitación a terceros, quienes suscriben y
pagan acciones de una sociedad en
formación.
■Oferta publica a terceros – Sociedad Anónima
Abierta S.A.A. proceso regulado por la
Superintendencia del Mercado de Valores SMV.
LA PERSONALIDAD
JURÍDICA
Acto constitutivo: la Sociedad se
constituye por Escritura Publica

Pacto Social Estatuto

■ Decisión de los fundadores
acerca de la formación de la
sociedad, su capital, los
aportes y el nombramiento de
los primeros administradores.
■ Reglas fundamentales de la
estructura y funcionamiento
de la Sociedad.
Persona jurídica
■ Ente normativo capaz de ser sujeto de derechos
en el sentido de ser pasible de facultades y
obligaciones.

■ De conformidad al artículo 77º del Código Civil, la

existencia de la persona jurídica de derecho
privado comienza con su inscripción en el
registro respectivo. La eficacia de los actos
celebrados en su nombre, antes de su
inscripción, queda subordinada a este requisito.
Inscripció Personalidad
n en el Jurídica
Registro  
LGS

La Inscripción en el Artículo 6.- Personalidad jurídica

registro es un requisito “La sociedad adquiere personalidad

jurídica desde su inscripción en el
constitutivo. Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extinción”.
Luego de la inscripción
la Sociedad obtiene
 La personalidad jurídica genera
personería jurídica. independencia entre la Sociedad y
sus Socios
Desconocimiento de la
Personalidad Jurídica
“Levantamiento del  Finalidad evitar la utilización
abusiva o fraudulenta de una
velo societario” sociedad para cometer delitos o
defraudar intereses de terceros.
La Sociedad en formación.
 
Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción
“La validez de los actos celebrados en nombre de la
sociedad antes de su inscripción en el Registro está
condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de
estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con
quienes hayan contratado y frente a terceros”.
Presociedad = Sociedad irregular

Se sanciona a los administradores, representantes y a

todos quienes actúen en nombre de la Sociedad, con
responsabilidad ilimitada y solidaria por todos los
actos realizados a nombre de la sociedad irregular.
 ■ Denominación Social

Denominaci Sociedades en las que predomina el factor

capitalista. Lo relevante es el aporte de capital y
no tiene relevancia la identidad, ni cualidades
ón o razón personales del socio.

social Sociedades en las que los socios tienen

responsabilidad limitada hasta la perdida total de
sus aportes.
Se puede incluir uno o más nombres de los socios
o nombres de fantasía.
Sociedad Anónima. Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

■ Razón Social
Inclusión de los nombres de uno o más de los
socios que asumen responsabilidad ilimitada
(excepto si se trata de la sociedad civil de
responsabilidad limitada).
Sociedad Colectiva. Sociedad en Comandita.
Sociedad Civil.
La protección del nombre
• Se prohíbe el registro de cualquier denominación o razón
social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente.

• No se pueden adoptar denominaciones que contengan

nombres de organismos o instituciones púbicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad
industrial o elementos protegidos por derechos de autor.

• Los afectados tienen el derecho a demandar la

modificación de la denominación o razón social de la
sociedad infractora.
Reglamento  Artículo 15.- Denominación y
razón social

de Registro ■ No es inscribible la sociedad que

adopte una denominación completa
de o abreviada o una razón social igual
a la de otra preexistente en el

Sociedades índice.

SUNARP ■      Tampoco es inscribible la

sociedad que adopte una
denominación abreviada que no
esté compuesta por palabras,
Resolución No. 200- primeras letras o sílabas de la
2001-SUNARP denominación completa. No es
exigible la inclusión de siglas de la
forma societaria en la
denominación abreviada, salvo
mandato legal en contrario.
Artículo 16.- Igualdad de denominación o de razón social

     Se entiende que existe igualdad cuando hay total

coincidencia entre una denominación o una razón social con
otra preexistente en el Índice, cualquiera sea la forma societaria
adoptada.

     También existe igualdad, en las variaciones de matices de

escasa significación tales como el uso de las mismas palabras
con la adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones,
conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso
de las mismas palabras en diferente orden, así como del
singular y plural.
Reserva de ■ Procedimiento mediante el cual la
persona que se encuentre realizando los

preferencia trámites para inscribir una persona

jurídica en Registros Públicos, pueda
tener la seguridad de que en el tiempo
registral que dure su trámite, el nombre
propuesto para su persona jurídica no
sea adoptado por otra.
 Artículo 18.- Reserva de preferencia registral
■     La reserva de preferencia registral salvaguarda una

Reserva de denominación completa y, en caso de ser solicitada, su

denominación abreviada, o una razón social, durante
el proceso de constitución de una sociedad o de
preferencia modificación del pacto social.

registral Artículo 19.- Personas legitimadas para solicitar la

reserva
■     La solicitud de Reserva puede ser presentada por
uno o varios socios, el abogado o el Notario
Resolución No. 200- interviniente en la constitución de una sociedad o en la
modificación del pacto social, o por la persona
2001-SUNARP autorizada por la propia sociedad, si ésta estuviera
constituida.

Artículo 22.- Vigencia de la Reserva

■     El plazo de vigencia de la Reserva es de treinta
días naturales, contados a partir del día siguiente al
de su concesión.
■     Vencido el plazo, la Reserva caduca de pleno
derecho. La caducidad se produce, antes de este
plazo, a solicitud de quien la pidió o por haberse
extendido la inscripción de la constitución o
modificación del pacto social materia de la Reserva.
 Objeto Social
• Delimitar los fines de la sociedad. ¿Para qué se ha
constituido la sociedad? Uno de los requerimientos mas
importantes.

• Ámbito de actuación de los administradores.

• Reglas claras para los socios, quienes pueden ejercer su

derecho de separación ante cualquier cambio del fin social.

  
 Objeto Social
Artículo 11.- Objeto social
■La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
■La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
■"La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas
indicadas en su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque
no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.”(*)

(*) Párrafo añadido DL 1332

¿Qué pasa si son muchos los negocios de la
sociedad?

La Ley exige que la descripción del Objeto Social sea

debidamente detallada. Pueden ser muchos los negocios
de la sociedad, pero estas deben ser detalladas.

NO se admiten en registro descripciones como: “realizar

toda clase de operaciones que permitan las leyes de
Perú”.
Los actos ■ Todos aquellos actos que
excedan el objeto social.
“ultra
vires” ■ Doctrina en Perú: “Para
determinar si un acto
excede el objeto social, se
considera que debe
interpretarse el estatuto
social en forma amplia y no
rígida”.
DL 1335 – DL que facilita la
constitución de empresas a través de
Centros de Desarrollo Empresarial CDE
■ Centro de Desarrollo Empresarial – Plataformas que facultan la
inscripción de personas jurídicas.