DERECHO EMPRESARIAL

ENAJENACIÓN DE ACCIONES

C.P. Jesús Eduardo Quiroz Cantú

Concepto de acción: es un título nominativo cuyo valor representa una
parte alícuota del capital de una sociedad, el cual sirve para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

Clases de acciones.
• Acciones ordinarias.- son las acciones que tienen igual valor y
confieren idénticos derechos y obligaciones a sus tenedores.

• Acciones preferentes.- tienen derecho a voto solamente en las

asambleas extraordinarias para tratar los siguientes asuntos:
Prórroga de la duración de la sociedad; Disolución anticipada
de la sociedad; Cambio de objeto de la sociedad; Cambio de
nacionalidad de la sociedad; Transformación de la sociedad; y
fusión con otra sociedad. Tienen derecho a un dividendo del
5%. Preferencia sobre las acciones ordinarias. En el contrato
social se podrá estipular que a las acciones preferentes o de
voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones
ordinarias.

• Acciones especiales.- acciones a favor de las personas que

presten sus servicios a la sociedad.
Concepto de partes sociales.- son cada una de las
porciones en que se considera dividido el capital social o
patrimonio de una sociedad, las cuales transmiten la
calidad de socio a sus tenedores.

Concepto de participaciones.- son cada una de las

porciones en que se considera dividido el patrimonio de
una asociación civil, las cuales transmiten la calidad de
asociado a sus tenedores.
 TRANSMISIÓN DE LA ACCIÓN

La acción: es un documento destinado a la circulación, y

entre los derechos del socio en la S.A. cuenta de
manera principal el de transmitir sus acciones.

Se pueden transmitir mediante:

1. Negocio voluntario traslativo;

2. Remate y enajenación forzosa; y

3. Acto de última voluntad.

El artículo 130 LGSM señala que en el contrato social se
podrá pactar que la transmisión de las acciones sólo se
haga con la autorización del consejo de administración.

El motivo de esta disposición consiste en impedir que

ingrese como socio una persona que los demás socios
no acepten, o como una forma de dar preferencia a los
mismos socios de adquirir las acciones del accionista
que quiera vender.
La transmisión de las acciones deben reunir los siguientes
requisitos:

I. de endoso,

II. entrega del título mismo (art. 26 LTOC)

III. inscripción de la transmisión en el libro de registro

de acciones (art. 129 LGSM)
 CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACCIONES

El contrato de compraventa de acciones, en lo no previsto

por las partes se rige:

1. Código de comercio artículos 371 a 386,

2. Supletoriamente por el Código Civil artículos 2248 a

2326.
Deben observarse los siguientes principios:

a). La entrega del documento al comprador y la

transmisión debe de señalarse en el texto del
documento.

b). La transmisión de todos los derechos que se incorporan

en la acción, es decir la calidad de socio.

c). El enajenante responde al adquirente de la validez del

título de la acción, así como de que es su legítimo
tenedor.

d). El vendedor enajenante responde en los casos de

evicción
 Artículo 117 LGSM 2º párrafo

Los suscriptores y adquirentes de acciones serán

responsables por el importe insoluto de la acción
durante 5 años, contados desde la fecha del registro de
traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al
enajenante sin que antes se haga exclusión en los
bienes del adquirente.
 Artículo 134 LGSM

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias

acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago de
créditos de la sociedad.

En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de

tres meses, a partir de la fecha en que legalmente
pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo,
las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la
consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan
las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas
en las asambleas de accionistas.
 DISPOSICIONES FISCALES

El artículo 8 de la LISR señala lo que se considera como

acciones para efectos de LISR:

1. Certificados de aportación patrimonial.

2. Partes Sociales

3. Participaciones en asociaciones civiles.

4. Certificados de participación ordinarios

 Enajenación de acciones por personas morales

En el artículo 20 fracción V de LISR se establece que se

considera como ingreso acumulable la ganancia en la
enajenación de acciones y partes sociales.

El procedimiento para determinar la ganancia por la

enajenación de acciones se encuentra en el artículo
24 de LISR.
Dicho precepto considera tres aspectos importantes:

1. Periodo de tenencia mayor a 12 meses.

2. Periodo de tenencia menor o igual a 12 meses.

3. Periodo de tenencia por una parte no mayor a 12

meses y, por la otra, superior a 12 meses.
Determinación de la ganancia por enajenación de acciones

Ingreso obtenido por acción

(-) Costo promedio por acción

(=) Ganancia por acción

(x) Número de acciones enajenadas

(=) Ganancia por la enajenación de acciones

 Determinación del costo promedio por acción

Monto original ajustado de las acciones

(/) # total de acciones que tenga el contribuyente a la

fecha de la enajenación

( = ) Costo promedio por acción

 Determinación del monto original ajustado de las acciones para
un periodo de tenencia mayor a doce meses

Costo comprobado de adquisición actualizado de las

acciones que tenga el contribuyente de la misma
persona moral
(+) Diferencia entre la CUFIN de la sociedad emisora a la
fecha de enajenación de las acciones y el de la fecha
de adquisición de las acciones

(=) Resultado 1
 Resultado 1

(-) Pérdidas fiscales pendientes de disminuir de la

sociedad emisora de las acciones
(-) Reembolsos pagados de la sociedad emisora de las
acciones
(-) Diferencia negativa de UFIN de la sociedad emisora
de las acciones
( = ) Resultado 2

Todos los datos de esta 2ª. Operación son en la parte que correspondan a las
acciones del contribuyente.
 Aspectos a considerar de las perdidas fiscales

I. Las que la P.M. tenga a la fecha de enajenación.

II. Se actualizaran desde la última actualización hasta

el mes en que se efectúe la enajenación.

III. Las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, sólo

se considerarán por el periodo comprendido desde el
mes de adquisición de las acciones y hasta la fecha
de su enajenación.
 Aspectos a considerar de los reembolsos

I. Serán los que correspondan al numero de acciones

que tenga el contribuyente al mes en que se efectúe
la enajenación.

II. Sólo se considerarán por el periodo comprendido

desde el mes de adquisición de las acciones y hasta
la fecha de su enajenación.

III. Se actualizarán desde el mes en que se pagaron y

hasta el mes de la enajenación
 Determinación de la diferencia negativa de la UFIN

Resultado fiscal

(-) ISR pagado

(-) Partidas no deducibles

(-) PTU pagada en el ejercicio

(=) Diferencia negativa de UFIN

 Aspectos a considerar de la diferencia negativa de la UFIN

I. Será la pendiente de disminuir que tenga la sociedad

emisora a la fecha de la enajenación y que
corresponda al número de acciones que tenga el
contribuyente al mes en que se efectúe la
enajenación.

II. Esta diferencia solo se considerará por el periodo

comprendido desde el mes de adquisición de las
acciones y hasta la fecha de su enajenación.

III. Se actualizará desde el último mes en que se

actualizó y hasta el mes de enajenación de las
acciones.
 Determinación del monto original ajustado

Resultado 2
(+) Pérdidas fiscales que la sociedad emisora haya
obtenido de ejercicios anteriores a la fecha en que
el contribuyente adquirió las acciones de que se
trate y que dicha persona moral haya disminuido
de su utilidad fiscal durante el periodo
comprendido desde que el contribuyente adquirió
las acciones y hasta el mes en que las enajene.
(=) Monto original ajustado de las acciones
 Aspectos a considerar

I. Las pérdidas se asignaran en la proporción que

represente el numero de acciones que tenga el
contribuyente del total de las acciones en circulación
de la emisora, correspondientes al ejercicio en que la
citada P.M. disminuyo dichas pérdidas.

II. Se actualizarán desde el mes en que se actualizaron

por última vez y hasta el mes de la enajenación de
las acciones.
 Artículo 24 Fracc. III 3er. párrafo
Saldo CUFIN a la fecha de Saldo CUFIN a la fecha de
adquisición enajenación

+ Pérdidas fiscales pendientes + Pérdidas fiscales de la

de disminuir de la Sociedad Sociedad emisora que haya
emisora obtenido en ejercicios
anteriores a la fecha en que el
+ Reembolsos pagados de la contribuyente adquirió las
sociedad emisora acciones de que se trate, y que
dicha persona moral haya
Diferencia negativa de UFIN disminuido de su utilidad fiscal
+ durante el periodo
de la Sociedad emisora
comprendido desde el mes en
Resultado A que el contribuyente adquirió
= las acciones y hasta el mes en
que las enajene.

= Resultado B
I. Si el resultado A es menor que el resultado B, no se
realizará ninguna operación.

II. Si el resultado A es mayor que el resultado B, la

diferencia entre ambos se disminuirá del costo
comprobado de adquisición.

III. Si la diferencia de la facción anterior es mayor que el

costo comprobado de adquisición, las acciones de
que se trate no tendrán costo promedio por acción.
 Determinación del monto original ajustado
periodo de tenencia igual o menor a 12 meses

Costo comprobado de adquisición actualizado de las

acciones
- Reembolsos actualizados pagados por la persona
moral emisora de las acciones, correspondientes al
periodo de tenencia de las acciones.
- Dividendos o utilidades actualizados pagados por la
persona moral emisora de las acciones,
correspondientes al periodo de tenencia de las
acciones
= Monto original ajustado de las acciones
Acciones cuyo periodo de tenencia sea por una parte no mayor a
12 meses y, por la otra parte, superior a dicho periodo de tenencia

La ganancia por enajenación de acciones se determinará,

conforme al procedimiento indicado para las acciones
cuyo periodo de tenencia sea superior a 12 meses.
 Enajenación de acciones por personas físicas

Ingresos obtenidos por enajenación de acciones

- Deducciones autorizadas art. 148 LISR
= Ganancia por enajenación de acciones
/ Años transcurridos entre la fecha de adquisición y la
enajenación, sin exceder de 20 años.
= Ganancia acumulable

Este resultado se acumulara a los demás ingresos del

ejercicio y se determinará el ISR correspondiente a los
ingresos acumulables
 Ganancia no acumulable

Ganancia por enajenación de acciones

- Ganancia acumulable
= Ganancia no acumulable
 Tasa ISR aplicable a la ganancia no acumulable

Total ingresos acumulables obtenidos en el año

- Deducciones autorizadas por la LISR, excepto las
señaladas en el art. 176, fracc. I, II y III
= Base del impuesto
x Tarifa del art. 177 LISR
= Impuesto correspondiente

/ Base del impuesto

= Tasa ISR por aplicar a la ganancia no acumulable
 Determinación del impuesto del ejercicio

Ganancia no acumulable

x Tasa de ISR aplicable a la ganancia no

acumulable
= ISR correspondiente a la ganancia no acumulable

ISR correspondiente a los ingresos acum.

+ ISR correspondiente a la ganancia no acumulable

= ISR total del ejercicio