ACTO DE COMERCIO Y

EMPRESA
Acto de Comercio y empresa
Facultad de Ciencias Jurídicas
Universidad Católica de Temuco
 SUMARIO
LA SOCIEDAD ANÓNIMA. PRIMERA PARTE
 - Texto Curso
Instituciones del
Derecho
Comercial, Osvaldo
Contreras,4ta
Edición, Tomo I.

Bibliografía

Primera justificación de su surgimiento
S.A se constituyeron
exclusivamente para
enfrentar negocios de
inmensa magnitud y por
la vía de la suscripción
popular de acciones.
Ej: Construcción de
grandes rutas ferroviarias
del siglo diecinueve,
sobre todo las de EUA,
quedaron entregadas a
S.A cuyo capital se reunió
por suscripción popular.
 Elaboraba una
invitación a todas las
personas a suscribir
acciones para formar una
empresa cuyo capital
fuera lo suficientemente
grande como para
afrontar ese negocio. Soc.
controladas por juntas de
accionistas que su
nombre a la falta de
importancia de
identificación de los
Implementación de la idea socios sobre los capitales
que éstos aportaban.
 En Chile fueron
empleándose también
para actv. tributarias,
para asumir negocios de
tamaño mediano o
pequeño
desnaturalizándose el
objeto de este tipo de
SA.
SA cerradas no
interviene poder Púb. Y
abiertas si interviene el
poder público con
distintos grados.
Ley Nº 18.046 creación de dos tipos de SA
 - Banco de Depósito de
San Marcos, en Venecia
de 1171.
- Banco de Barcelona,
de 1401.
Los grandes
descubrimientos de la
era moderna y la
colonización del Nuevo
Mundo.
Nacen bajo la tutela del
Estado y su promoción.
Estado desempeña sus funciones tutoras en el Ej: Compañía Francesa
desarrollo industrial y económico. de las Indias el
principal accionista era
el propio Rey.

Requisitos exigidos por la SVS
SA. abiertas:
- Inscripción en el registro de
valores de la SVS.
- Proporcionar información
sobre aspectos financieros,
contables y administrativos que
son de interés para cualquier
inversionista.
Disponer la información
requerida por la SVS, para
accionistas y público en general,
en la empresa, en la SVS y en las
bolsas de valores. (Multa por
comprar acciones con
información privilegiada)
Cumplir con leyes, reglamentos,
normas de carácter general y
circulares, vigentes para las
sociedades anónimas.
 - Ley Nº 18.046 de 1981 de
SA.
- Reg. 702- 2011 Nuevo
Reglamento.
- Ley Nº 3.538 de 1980.
Este servicio tiene la
superior fiscalización
sobre las sociedades
anónimas abiertas por la
SVS.
- Ley Nº 20.382 – 2009,
INTRODUCE
PERFECCIONAMIENTOS
A LA NORMATIVA QUE
REGULA LOS GOBIERNOS
Marco Legal CORPORATIVOS DE LAS
EMPRESAS.
 Art. 1º de la Ley
Nº 18.046:"es una persona
jurídica formada por la
reunión de un fondo
común, suministrado por
accionistas responsables
sólo por sus respectivos
aportes y administrada por
un directorio integrado
por miembros
esencialmente
revocables".
Inc. 2: "la SA es siempre
Definición legal de SA mercantil aun cuando se
forme para la realización
de negocios de carácter
civil“.
 La responsabilidad de
Se constituye por la
los accionistas se limita
Es una persona jurídica reunión de un fondo
hasta el monto de sus
común
aportes

Administración
efectuada por un
directorio La sociedad anónima es
integrado por miembros siempre mercantil
esencialmente
revocables
 Art. 1º de la ley Nº 18.046 y del
art. 2064 del Cód. Civ y 2053 inc.
2.
Elementos: una PJ que tiene
voluntad, nombre, domicilio y
patrimonio propio.
Consecuencias:
- La voluntad se expresa a
través de los órganos especiales
que la administran. (Directorio y
la asamblea general de
accionistas).
— El derecho se representa por
acciones, valores mobiliarios
que otorgan un derecho de
Por qué es una PJ naturaleza mueble, a pesar de
que el patrimonio de la sociedad
esté constituido por algunos
bienes raíces.
 Es lo que
denominamos
patrimonio o
capital de la
sociedad, y que
se constituye por
los aportes que
efectúan los
Se constituye por la reunión de un fondo común "accionistas".
 Los socios
(accionistas) en las
sociedades
anónimas tienen
responsabilidad
limitada y no
responden de las
deudas sociales
más allá de sus
aportes, que se
materializan al
La responsabilidad de los accionistas se limita pagar las acciones
hasta el monto de sus aportes que suscriben.
 Las SA sólo son
administradas por un
directorio. Los miembros
son revocables, y por lo
tanto, están sujetos a la
confianza de la mayoría
de accionistas, no de
personas.
No se revoca a un
miembro se revoca a
todo el directorio, lo cual
no excluye la
posibilidad de que
Administración efectuada por un directorio vuelvan a ser elegidos
integrado por miembros esencialmente los antiguos directores o
revocables
parte de los directores.
 Así, al declarar
comercial a toda
sociedad anónima
hace obligatorio
constituirla, en
cualquier caso, de
acuerdo a la ley
comercial y a
funcionar con
sujeción a la misma,
debiendo, por
consiguiente, llevar
libros en forma,
La SA es siempre mercantil someterse a la Ley
Concursal, etc.
 SA abiertas, Sociedades Sociedades

Tercer criterio
Segundo Criterio
Primer criterio

SA cerradas y SA matrices y coligantes y

especiales, (Art. 2º filiales o coligadas
de la ley subsidiarias
Nº 18.046,
modificado
recientemente
por la ley
Nº 20.382 en su
primera
modificación).
 Art. 2º inc. 2 de la LSA:
aquellas que inscriban
voluntariamente o por
obligación legal sus acciones
en el Reg. de Valores.
Letra d) del inciso 2 del art.
5º de la ley Nº 18.045, que
dispone que se deben
inscribir en el Reg. de
Valores las acciones de SA
que tengan 500 o más
accionistas o, al menos, el
10% de su capital suscrito
pertenezca a un mínimo de
100 accionistas (excluidos los
que individualmente o a
I.I - SA. Abiertas través de otras PN o PJ
excedan de dicho
porcentaje).
 Art. 2º de la ley
Nº 18.046 las define en
los arts 126 y sigs como
por leyes especiales,
distintas a la LSA. Ej:
compañías de seguros,
los bancos e
instituciones financieras,
las soc. administradoras
de fondos mutuos, las
soc. administradoras de
fondos de pensiones
I.II- SA especiales
 La ley que no
califican como
abiertas o
especiales. No
están sometidas a
la fiscalización de
la SVS, salvo que
emitan valores de
oferta pública
distintos de sus
acciones.
I.III: SA. Cerradas
Diferencias entre las SA abiertas y las cerradas
Abierta debe inscribirse en
el Reg. de Valores que lleva Los estatutos de una abierta
La abierta queda la SVS. Mayor deber de la no pueden establecer
sujeta a la soc. a dar información al restricción en cuanto a la
público, a la SVS y a sus obligación de repartir el
fiscalización de la accionistas. 30% de la utilidad anual, ni
SVS. Debe contar Las cerradas sólo están se permite limitar la libre
con el sistema de obligadas a inscribirse en cesibilidad de sus
el Reg. cuando reúnan acciones, ni tener un
auditores externos, algún requisito para directorio de menos de 5
lo que no ocurre en estimarlas abiertas por miembros, disposiciones
las cerradas. emitir valores de oferta que no rigen respecto a la
pública distintos de sus cerrada.
acciones.
 Filiales se le controla
directamente o a través de
otra PN o PJ más del 50%
de su K con derecho a
voto, o si se trata de una
soc. de personas, más del
50% de su K o puede
elegir o designar a la
mayoría de sus directores
o administradores.
También la soc. en
comandita que haya
otorgado a la matriz un
II. Sociedades matrices y filiales o subsidiarias poder para orientar o
dirigir la administración
del gestor (art. 86).
 Art. 87 es soc.
coligada con una SA
aquella en la que
ésta, que se
denomina coligante,
sin controlarla, posee
directamente o a
través de otra PN o PJ
el 10% o más de su K
con derecho a voto, si
no se tratare de una
soc. por acciones, o
pueda elegir o
designar o hacer
III. Sociedades coligantes y coligadas elegir o designar por
lo menos un miembro
del directorio o de la
administración.