Análisis de las leyes que regulan la

emisión de valores en el Perú

INTEGRANTES:
ROJAS RODRÍGUEZ, CARMEN ROSA
VERNA VILLAFANA, FLAVIO CÉSAR
VALVERDE LEYVA, LUIS ENRIQUE
Ley del Mercado de Valores
DECRETO LEGISLATIVO N° 861
INCLUYE MODIFICACIONES
Definiciones contempladas en la Ley

1. Valores Mobiliarios

Son aquellos emitidos en forma masiva y libremente

negociables que confieren a sus titulares derechos
crediticios, patrimoniales, o los de participación en el
capital o las utilidades del emisor.

2. Oferta Pública

Es la invitación, adecuadamente difundida, que una o más

personas naturales o jurídicas dirigen al público en general, o a
determinados segmentos de éste, para realizar cualquier acto
jurídico referido a la colocación, adquisición o disposición de
valores mobiliarios.
Definiciones contempladas en la Ley

3. Oferta Privada:

a) La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas

institucionales. Los valores mobiliarios adquiridos
por estos inversionistas no pueden ser transferidos a
terceros, salvo que lo hagan a otro inversionista
institucional o se inscriba el valor previamente en el
Registro Público del Mercado de Valores.

b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o

valor de colocación unitario más bajo sea igual o
superior a doscientos cincuenta mil nuevos soles (S/.
250 000,00).
 Registro Público del Mercado de Valores
Es la Superintendencia de Mercado de Valores (antes CONASEV) la encargada de
llevar el Registro y de determinar su organización y funcionamiento.
Las secciones con las que cuenta el Registro son:

a) De valores mobiliarios y programas de emisión

h) De sociedades titulizadoras
b) De agentes de intermediación en el mercado de
i) De empresas clasificadoras de riesgo
valores
j) De sociedades anónimas abiertas
c) De fondos mutuos
k) De instituciones de compensación y liquidación
d) De fondos de inversión
de valores
e) De sociedades de propósito especial
l) De las bolsas y otras entidades responsables de
f) De sociedades administradoras de fondos de
la conducción de mecanismos centralizados de
inversión
negociación
g) De sociedades administradoras de fondos
m) De árbitros.
mutuos
 Inscripción en el Registro
• En el Registro se inscriben obligatoriamente los valores de oferta pública y los programas de
emisión de valores.
• Para la inscripción de un valor o de un programa de emisión de valores en el Registro se debe
presentar a SMV los documentos donde consten sus características, las del emisor y, en su caso,
los derechos y obligaciones de sus titulares.

• Para inscribirse no es necesario proceder a realizar el examen de la situación económico-

financiera del emisor.
• El plazo que tiene la SMV para inscribir un valor o un programa en el Registro es de 30 días
contados desde la fecha de presentación de la solicitud .En caso de observaciones corregida se
tiene 5 días más.
Inscripción en el Registro
Inscripción parcial de acciones
del capital social
Los accionistas que representen al menos el 25% del
capital social del emisor pueden solicitar la inscripción
de sus acciones.
Estas acciones deberán estar comprendidas en una
nueva clase, el emisor debe realizar las modificaciones
estatutarias respectivas.
La creación de la nueva clase de acciones se rige por la
Ley General de Sociedades.
Valores Representativos de
deuda
Los tenedores de valores representativos de deuda
podrán solicitar la inscripción de dichos valores de
acuerdo a los términos establecidos en el contrato de
emisión
Si no hay norma al respecto , la solicitud deberá estar
respaldada por tenedores de tales valores que representen la
mayoría absoluta del monto de emisión en circulación.
Obligación de Informar

Información Financiera: Estados e indicadores financieros y su

memoria anual.

Transferencia de valores inscritos en el Registro igual o mayor al 1% del

monto emitido.

Informar sobre destrucción , extravío, sustracción o afectación de un

valor o de cualquier medida judicial o acto que afecte al valor a la SMV,.
Información Reservada

Puede asignarse a un hecho o negociación en

curso el carácter de reservado, cuando su
divulgación prematura pueda acarrear perjuicio
al emisor.
 El acuerdo respectivo debe ser adoptado por no
menos de las tres cuartas (¾) partes de los
miembros del Directorio de la sociedad de que
se trate o del órgano que ejerza sus funciones.
En defecto del Directorio o del referido órgano,
el acuerdo de reserva debe ser tomado por todos
los administradores.
Dicho acuerdo debe darse a conocer a la SMV
dentro del día siguiente de su adopación.
Exclusión de un valor
Se puede excluir Solicitud del emisor cuando la inscripción de los valores se haya
un valor del originado por su propia voluntad o del emisor y de los titulares,
Registro cuando respaldada por el voto favorable de las 2/3 partes .
ocurran las
siguientes
Extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate
razones:
total.

Disolución del emisor

Expiración del plazo máximo de suspensión

Deber de reserva
• Los directores, funcionarios y Excepciones
trabajadores de los agentes de
intermediación, sociedades No opera cuando:
administradoras de fondos mutuos de
inversión en valores y de fondos de La información concierne a transacciones
inversión, clasificadoras, emisores no ejecutadas por personas implicadas en el
pueden suministrar información sobre tráfico ilícito de drogas o que se hallen
los compradores o vendedores de los bajo sospecha de efectuarlo.
valores transados en bolsa o en otros
Cuando la información sea solicitada por
mecanismos de negociación sean o no
organismos de control de países con los
centralizados.
cuales la SMV tenga suscritos convenios
• Los directores, funcionarios y de cooperación o por la Unidad de
trabajadores de la SMV también están Inteligencia Financiera del Perú.
obligados a guardar reservas.
Oferta Pública de Valores
Requieren la previa
inscripción de los
mismos en el Registro.
Es obligatoria la
intervención de un
agente de
intermediación.
Se puede suspender la
oferta cuando medie
alguna circunstancia
que, a su juicio, pueda
afectar el interés de los
inversionistas.
Oferta Pública de Valores

Es la oferta de nuevos
Oferta Primaria valores que efectúen las
personas jurídicas.

Oferta Pública de Es aquella que tiene por objeto

Valores la transferencia de valores
emitidos y colocados
previamente.

Oferta Secundaria Ejemplo: Oferta Pública

de Adquisición, Oferta
Pública de compra, Oferta
Pública de venta y la
Oferta de Intercambio.
Oferta Pública Primaria
Para la inscripción en el Registro de un valor que será objeto de oferta
pública primaria, se debe presentar a SMV lo siguiente:
a) Comunicación del representante legal del emisor, con el contenido y
formalidades que SMV establezca
b) Documentos referentes al acuerdo de emisión, donde consten las
características de los valores a ser emitidos y los deberes y derechos de
sus titulares
c) El proyecto de prospecto informativo sobre la emisión
d) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas

El emisor debe obtener la clasificación de riesgo del valor.

Oferta Pública Primaria
¿ Qué información debe contener el prospecto informativo?
a) Las características de los valores, así como los derechos y obligaciones que otorgan a su
titular
b) Las cláusulas relevantes del contrato de emisión o del estatuto para el inversionista
c) Los factores que signifiquen un riesgo para las expectativas de los inversionistas
d) Nombre y firma de las personas responsables de la elaboración del prospecto informativo
e) El detalle de las garantías de la emisión, cuando corresponda
f) El procedimiento a seguir para la colocación de los valores
g) La información complementaria que determine SMV mediante disposiciones de carácter
general.

El prospecto debe estar a disposición del potencial suscriptor o adquiriente para su consulta
antes de la colocación del valor, además un ejemplar del mismo debe ser entregado a la SMV.
Oferta Pública Secundaria
Oferta Pública de Venta

Constituye oferta pública de venta aquella que efectúan una o más personas naturales o jurídicas
con el objeto de transferir al público en general o a determinados segmentos de éste, valores
previamente emitidos y adquiridos.

Requisitos

 Se deberá presentar a la SMV un prospecto que

contendrá la información que mediante
disposiciones de carácter general determine esta
institución.
Oferta Pública de Adquisición y de Compra

a) Oferta Pública de Adquisición de Participación Significativa:

La persona natural o jurídica que pretenda adquirir o incrementar su participación
significativa en una sociedad que tenga al menos una clase de acciones con derecho a voto
inscrita en rueda de bolsa, debe efectuar una oferta pública de adquisición dirigida a los
titulares de acciones con derecho a voto y de otros valores susceptibles de otorgar derecho
a voto en dicha sociedad.
b) Oferta Pública de Compra por Exclusión del Valor del Registro:
La exclusión de un valor del Registro determina la obligación solidaria de quienes fuesen
responsables de la misma, de efectuar una oferta pública de compra dirigida a los demás
titulares del valor. El precio de la oferta no será menor que la cotización establecida de
acuerdo con los criterios fijados por la SMV.
Oferta Pública de Intercambio

• Es oferta pública de intercambio la referida a la enajenación o

adquisición de valores cuando la contraprestación se ofrezca pagar
total o parcialmente en valores.
• El intercambio de valores que se proponga deberá ser claro en cuanto a
la naturaleza, valoración y características de los valores que se ofrezcan
en canje.
• Los valores ofertados en intercambio deberán inscribirse en el Registro.
Emisión de Bonos e Instrumentos
de Deuda
LEY DE MERCADO DE VALORES Y LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Pasos para emitir bonos
1. Elaborar el programa de bonos:
Debe contener lo siguiente:
Si la emisión se realizará en varias etapas o series , las cuales deben estar numeradas.
El monto de dinero (financiamiento) que desea captar con la emisión y si ese monto es
ampliable. (Importe total a pagar por las obligaciones)
El valor nominal de cada bono y por consiguiente el número de bonos a emitir.
La fecha de emisión y de redención.
El número de periodos de capitalización y cupones.
Este programa puede ser elaborado por una empresa Estructuradora o por trabajadores
especializados en el tema de la misma empresa emisora.

2. Presentar el programa a la Junta General de Accionistas para

su aprobación
Artículo 305.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser superior al patrimonio neto de la
sociedad, con las siguientes excepciones:

1. Que se haya otorgado garantía específica

2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisición o construcción hubiese
contratado de antemano la sociedad

3. Determinar las condiciones de la emisión

Estas condiciones deben de ser determinadas por la Junta General de Accionistas e incluyen:

 Constitución de un sindicato de obligacionistas

 Designación de una representante de los obligacionistas, puede ser cualquier persona natural o
jurídica que cumpla con los requisitos establecidos por la SMV. Ejemplo: Empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa.
Concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros
obligacionistas
4. Presentar el programa de emisión juntos al resto de documentos
requeridos a la SMV para que esta determine su aprobación.
5. Elaborar el Contrato de Emisión
El contrato de emisión celebrado por el emisor y el representante de los obligacionistas consigna los
derechos y deberes de éstos, así como los de los futuros obligacionistas.
Tratándose de oferta pública primaria, el contrato de emisión debe contener además de lo señalado en
la Ley de Sociedades, cuando menos, lo siguiente:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad emisora
2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de las distintas series o etapas
de colocación
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las
hubiere y el modo y lugar de pago
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas
5. Las garantías de la emisión, en su caso
6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas fundamentales sobre sus relaciones
con la sociedad
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.
 El contrato de emisión debe contener al menos lo siguiente:

Importe total, series

y cupones Además debe contener las disposiciones
sobre el arbitraje de los conflictos entre la
Valor nominal , plazos,
periodo de gracia, tasa sociedad, los obligacionistas y el
de interés, primas y tasa representante y la información que establezca
Características de reajustada.
la emisión la SMV.
Sorteos , rescates y
garantías
El contrato elevado a escritura pública
Descripción del puede ser inscrito en Registros Públicos
Contrato de
Emisión
programa de
emisión

Información continua
sobre su situación Además de las garantías previstas en la Ley
Restricciones y económico-financiera. General de Sociedades ,se podrá constituir
responsabilidades carta fianza bancaria, depósito bancario,
del emisor Derecho a disponer de
inspecciones y certificado bancario en moneda extranjera,
auditorías. póliza de caución, etc.
La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de emisión.
Si existen garantías inscribibles sólo puede iniciarse después de la inscripción de éstas.
 Bonos Convertibles
• Podrá emitirse, para su colocación por oferta pública o privada, bonos
convertibles en acciones, siempre que la Junta determine las bases y las
modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la
cuantía necesaria.

Los administradores
La solicitud se hará emitirán las acciones El aumento de
Los obligacionistas de acuerdo al dentro de los 3 capital se inscribirá
podrán solicitar en procedimiento y meses siguientes en el Registro
cualquier momento plazo establecidos desde la fecha en Mercantil y sobre él
la conversión. en el contrato de que se comunicó el no existe derecho de
emisión. ejercicio del derecho preferencia
de conversión.
Bonos Convertibles

• Mientras existan bonos convertibles no se podrá acordar una reducción del

capital que implique devolución de aportes a accionistas a menos que se
ofrezca a los obligacionistas la opción de realizar la conversión antes de dicha
reducción.
• Si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o se reduce el
capital por pérdidas, se deberá modificar la relación de cambio de los bonos
por acciones en proporción a la cuantía del aumento o la reducción, para que
afecta de la misma manera a los accionistas y obligacionistas.
• Lo mismo ocurre para aumentos del capital por nuevos aportes.
Instrumentos de Corto Plazo
• Son valores representativos de deuda emitidos a plazos no mayores de un año y
pueden ser emitidos mediante títulos o anotaciones en cuenta.
• Pueden utilizarse como instrumentos de corto plazo únicamente los Papeles
Comerciales previstos en la Ley de Títulos Valores.
• La SMV está facultada para exceptuar de los requisitos y las formalidades exigidas
por la Ley General de Sociedades y otras normas que resulten aplicables a los
valores que constituyan instrumentos de corto plazo.
• De ser representados por anotaciones en cuenta, deberán ser nominativos y se
rigen adicionalmente por lo dispuesto en el Capítulo I del Título VIII de la
presente ley.
Certificados de Suscripción Preferente
• Los titulares de acciones de capital tendrán derecho a suscribir las acciones que
emita la sociedad como resultado de aumentos de capital mediante nuevos
aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en
propiedad.
• Los accionistas de la sociedad tendrán también derecho de suscripción
preferente de los bonos convertibles que emita ésta en proporción a su
participación en el capital social.
• La sociedad cuyas acciones de capital o bonos convertibles estén inscritos o
negocien dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo centralizado,
deberán emitir valores denominados “Certificados de Suscripción Preferente”.
• Estos certificados se negocian en un plazo no menos a 15 días ni mayor a 60.
 Acciones
LEY GENERAL DE SOCIEDADES SECCIÓN III
Pasos para emitir acciones
1. Las acciones se crean el pacto social de la empresa (Minuta de
Constitución) o posteriormente por acuerdo de la Junta General
Accionistas.
En el caso de aumentos de capital, la decisión se toma por acuerdo de la
Junta General de Accionistas.
2. Determinar el precio, valor nominal y número de acciones que se
pondrán en circulación.(monto de financiamiento)
3. Determinar si se le concede a determinadas acciones el derecho a un
rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no.
4. Suscribir y pagar por lo menos el veinticinco por ciento de su valor
nominal.
• La suscripción es un contrato por el cual una persona llamada suscriptor, se compromete a
entrar en la sociedad anónima, en el plazo y condiciones estipuladas, el precio de una cierta
cantidad de acciones adquiridas, y que en cuya virtud este adquiere la calidad de accionista.

• El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.

• La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.

• Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo
que establezca la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general.

• Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como

pérdida de colocación.

• Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.
Disposiciones Generales
Las acciones representan partes
Acciones ¿Qué es? alícuotas del capital, todas tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a
Artículo 82 un voto.

Características Artículo 83-105

• Se crean en el pacto social o por acuerdo de la junta.

• Pueden existir diversas clases de acciones.
• Son indivisibles.
• Deben ser representadas por una sola persona.
• Se considera propietario a quien aparezca en la matrícula.
• Existen acciones con y sin derecho a voto.
Disposiciones Específicas

Artículo
86

Artículo Artículo
110 100

Artículo
84
Artículo Artículo
85 101

Artículo
104
Junta General de Accionistas

• Es el órgano supremo de la sociedad.

• Deciden por la mayoría establecida por ley.
• Se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
• Tiene por objeto: pronunciarse sobre la gestión social, resolver sobre la
aplicación de utilidades, remover miembros del directorio, emitir
obligaciones, etcétera.
Normas Generales sobre el Quórum

• El cuórum es el número mínimo de personas asistentes para que

una junta se lleve a cabo.
• En primera convocatoria la junta queda válidamente constituida si
hay al menos el 50% de las acciones con derecho a voto.
• Para que se adopte válidamente algunos acuerdos es necesaria la
presencia de 2/3 de las acciones.
Emisión de Acciones
• Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y
pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal, salvo en el
aporte en especie (artículo 76).
Importe a pagarse por las Acciones

• Se establece en la escritura pública de constitución o por la junta

general.
• La suma que se obtenga es una prima de capital.
Certificados de representación

• Los certificados deben contener:

- La denominación de la sociedad.
- El monto del capital y el valor nominal.
- Las acciones que representa, clase y derechos y
obligaciones
- Monto desembolsado.
- Fecha de emisión y número.
- Cualquier limitación a su transmisibilidad.
Obligaciones Adicionales al pago
• Puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las
acciones asumen determinadas obligaciones a favor de otros
accionistas. Estas obligaciones podrán ser dinerarias o no, deben
constar en los certificados.
Limitaciones y prohibiciones aplicables
• Las limitaciones no pueden significar prohibición absoluta.

• Es válida la prohibición temporal, no podrá exceder los 10 años.

Adquisición de la sociedad de su propias acciones
• La sociedad puede adquirir sus propias acciones siempre y cuando:
- Amortizarlas sin reducir el capital.
- Amortizarlas sin reducir el capital pero entregando títulos de
participación que otorgan recibir un porcentaje de las utilidades
distribuidas.
- Sin necesidad de amortizarlas, venderse a plazo no mayor
de dos años.
- Sin necesidad de amortizarlas para mantenerlas por un
periodo máximo de dos años
Medidas cautelares sobre acciones

• En caso de acciones sujetas a medida cautelar, el propietario conserva

el ejercicio de los derechos de accionista.
• La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los
dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
Ley General de Sociedades
Emisión de Obligaciones
• La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que
reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
• Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más
etapas o en una o más series si así lo acuerda la junta de accionistas.
• El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser
superior al patrimonio neto de la sociedad con la excepción de:
1. Que se haya otorgado garantía específica
2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya
adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad.
Emisión de Obligaciones
Condiciones Garantías

• Son condiciones necesarias la Las garantías específicas pueden ser:

constitución de un sindicato de
obligacionistas y la designación por la 1. Derechos reales de garantía
sociedad de una empresa bancaria, 2. Fianza solidaria emitida por
financiera o sociedad agente de bolsa entidades del sistema financiero
que, con el nombre de representante de nacional, compañías de seguros
los obligacionistas, concurra al nacionales o extranjeras, o bancos
otorgamiento del contrato de emisión extranjeros.
en nombre de los futuros Los obligacionistas pueden hacer
obligacionistas. efectivos sus créditos sobre los demás
bienes y derechos si la forma societaria lo
permite
Escritura Pública e Inscripción
La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con
intervención del Representante de los Obligacionistas.

El nombre, el capital , el objeto, el domicilio, y la duración de la emisora

Las condiciones de la emisión y las series o etapas de colocación.

El valor nominal , sus intereses, vencimientos , descuentos o primas.

El importe total de la emisión.

Las garantías de la emisión.

El régimen del sindicato de los obligacionistas.

Prelación
• La fecha de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor,
determinará la prelación entre ellas.
• También se puede pactar a favor de alguna emisión o serie en particular
en cuyo caso será necesario que las asambleas de obligacionistas de las
emisiones o series precedentes presten su consentimiento.
• Lo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisión o
cada serie con relación a sus propias garantías específicas.
• Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás
acreedores del emisor, se rigen por las normas que determinen su
preferencia.
Emisiones a ser colocadas en el extranjero
En el caso de emisiones de
obligaciones para ser colocadas
íntegramente en el extranjero,
la junta de accionistas o de
socios, según el caso, podrá
acordar en la escritura pública
de emisión un régimen
diferente al previsto en esta ley,
prescindiendo inclusive del
Representante de los
Obligacionistas, del sindicato
de obligacionistas y de
cualquier otro requisito exigible
para las emisiones a colocarse
en el país.