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LEY 27887
MODALIDADES
EMPRESARIALES
SOCIEDADES
L
SOCIEDADES EY 26887
LEY 26887
S.A S.A.C .
S.A.A
S. ANONIMA
S. COMERCIAL
DE
RESPONSABILID
AD LIMITADA
S.CIVIL
S.CIVIL
DE R. L.
S. CIVIL
S. EN
COMANDITA
PREDOMIN
A EL
DINERO
CAPITALES
DERECHO A PARTCIPAR
ADMINISTRACION
INCORPORACION O
EXCLUSION SOCIOS
APARTE DE
SUS
ACCIONES
APORTAN
CON SU
TRABAJO
PERSONAS
S.
COLECTIVA
CONTITUCION SIMULTANEA: Aplicable a todas las
sociedades excepto S.A.A
CONSTITUCION POR TERCEROS: Es solo aplicable
a S.A.A
APORTAN
ACCIONES
SU
TRABAJO
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD DE CAPITALES
SOCIEDAD DE PERSONAS
Sociedad Annima
Sociedad Colectiva
SOCIEDAD
ANNIMA
DEFINICIN
DENOMINACI
N
Es
una
forma
de
organizacin
de
tipo
capitalista. Todo el capital
se encuentra dividido en
acciones,
las
cuales
representan
la
participacin
de
cada
socio en el capital de la
compaa.
La
sociedad
annima
puede
adoptar
cualquier
denominacin, pero debe
figurar necesariamente la
indicacin
"sociedad
annima" o las siglas "S.A.".
8
SOCIEDAD ANNIMA
RGANOS DE LA SOCIEDAD
DENOMINACIN
Jun
ta
Ge
ner
al
de
Acc
Directorio
ioni
sta
Gerente
s
Sub-gerente
ASPECTOS
RELEVANTES
SOCIEDAD
ANONIMA
SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA
Sociedad
annima o las
siglas S.A.
Sociedad annima
cerrada o las
siglas S.A.C
Sociedad annima
abierta o las siglas
S.A.A.
Accionistas
De 2 hasta un
mximo de 750
De 2 hasta un
mximo tendr 20
socios
Mnimo 2 mximo
mas de 750
Capital y
Responsabilidad:
Representado por
acciones;
Iimitada
Se inscribir todas
Sus acciones en el
RPMV; limitada
Constitucin:
Simultnea
Simultnea
Sucesiva
Derecho de
adquisicin
preferente
Opcional
Obligatorio
No existe
rganos
Junta general de
accionistas
Directorio
gerencia
Junta general de
accionistas
Gerencia
Junta general de
accionistas
Directorio
Gerencia10
Denominacin
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
A)
CONSTITUCIN
SIMULTNEA.La
constitucin
simultnea de la sociedad
annima se realiza por los
fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pblica
que contiene el pacto social
y el estatuto, en cuyo acto
suscriben ntegramente las
acciones.
B) CONSTITUCIN
POR OFERTA A
TERCEROS
La
sociedad
puede
constituirse por oferta a
terceros, sobre la base del
programa suscrito por los
fundadores.
Cuando la oferta a terceros
tenga la condicin legal de
oferta
pblica,
le
es
aplicable
la
legislacin
especial que regula la
materia.
11
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
C)
FUNDADORES
APORTES Y
ADQUISICIONES
ONEROSAS
D)
Aporte:
Slo pueden ser objeto de aporte
los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.
Adquisiciones Onerosas:
Las adquisiciones a ttulo oneroso
de bienes cuyo importe exceda del diez
por
ciento
del
capital
pagado,
realizadas por la sociedad dentro de los
primeros
seis
meses
desde
su
constitucin, deben ser previamente
aprobadas por la junta general, con
informe del directorio.
12
SOCIEDAD AN
NIMA
SOCIEDAD AN
NIMA
Sociedad mercantil en
la que el capital esta
dividido en acciones
SOCIOS
Su obligacin se
limita al pago de sus
acciones
CLASES DE
FUNDACIN
Constitucin
simultanea
la forma ms
rpida de
constituir
Artculo
Contenido
pacto social
Artculo
Contenido
estatuto
CAPITAL
Constitucin
por terceros
Acciones nominativas
Se integra por aportes de
accionistas quienes no
responden personalmente
de las deudas sociales
procedimiento
complejo, lleva varias
etapas
Segn Elas Laroza:
54:
del
55:
del
Personalidad
Jurdica Propia
Responsabilidad Limitada
3 rganos de
administracin
La junta general de
accionistas,
El directorio, y
La gerencia.
13
SOCIEDAD ANNIMA
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
DENOMINACIN
Jun
ta
Ge
ner
al
de
Acc
Directorio
ioni
sta
Gerente
s
Sub-gerente
14
RGANOS DE LA
SOCIEDAD
JUNTA
GENERAL
DE
ACCIONISTAS
Es el rgano supremo de
la sociedad. Que se celebra
en el lugar del domicilio
social.
La junta general se rene
obligatoriamente
cuando
menos una vez al ao
dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin
del ejercicio econmico.
15
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ADMINISTRACIN
DE
LA
SOCIEDAD
La
administracin
de
la
sociedad est a cargo del
directorio y de uno o ms
gerentes.
DIRECTORIO:
Es el rgano
colegiado elegido
por la junta
general.
GERENCIA:
La sociedad cuenta con
uno o ms gerentes
designados por el
directorio, salvo que el
estatuto reserve esa
facultad a la junta
general.
16
DEFINICIN
Lasaccio
nes
son
significa
17
ACCIONE
S
Partes
alcuotas del
capital social
Conjunto de
derechos y
obligaciones
Ttulo o
documento
representativo
de la posicin
de socio
18
CLASES DE
ACCIONES
DERECHOS
QUE
CONFIEREN
A LOS
ACCIONISTAS
ACCIONES
ORDINARIAS
ACCIONES
PREFERENCI
ALES
POR SU
FORMA DE
TRANSMISI
N
ACCIONES
NOMINATIVA
S
ACCIONES AL
PORTADOR
19
DERECHO
DE VOTO
DERECHO DE
CONTROL DE
LA GESTIN
ACCIONES
CON
DERECHO A
VOTO
DERECHO
DEL
ACCIONIST
A
DERECHO DE
INFORMACI
N
DERECHO
PREFERENTE
DE
SUSCRIPCI
N
DERECHO DE
SEPARACIN
ACCIONES
SIN DERECHO
A VOTO
PARTICIPACI
N
INSIGNIFICA
NTE
20
Es el rgano
supremo de
la sociedad.
Los accionistas
constituidos en
junta general
debidamente
convocada y con
el qurum
correspondiente
, deciden por la
mayora.
Todos los
accionistas,
incluso los
disidentes y los
que no
hubieren
participado en
la reunin,
estn
sometidos a los
acuerdos
adoptados por
la junta
general.
21
Junta Obligatoria
Anual
se rene
obligatoriamen
te cuando
menos una vez
al ao.
Junta Universal
22
Administra
cin de la
Sociedad
Gerencia
Se logra
Lo ejecuta
DIRECTORIO
O
GERENCIA
QURUM DE
ASISTENCIA
REQUISITOS
QURUM DE
CONVOCATORIA
EXCEPCIONES
INSCRIPCION EN
LOS REGISTROS
PUBLICOS
AUMENTO DE CAPITAL
FORMAS
REQUISITO
S
SUSCRIPCION Y
PAGO DE LAS
NUEVAS
ACCIONES
CAPITALIZACION EN CREDITOS
CAPITALIZACION DE RESERVAS,
UTILIDADES O PRIMAS DE
CAPITAL
REORGANIZACION DE
SOCIEDADES
EL MONTO EN QUE SE
AUMENTE EL CAPITAL DEBE
ESTAR SUSCRITO Y PAGADO AL
MENOS EN UNA CUARTA
PARTE .
EN CASOS DE CAPITALIZACION
DE RESERVAS, PRIMAS Y
REVALUACIONES ,NO SE
PRODUCE LA SUSCRIPCION.
25
REDUCCION DEL
CAPITAL.
Es la aminoracin del monto en
que los activos sociales
forzosamente deben exceder a
los pasivos de la sociedad.
La reduccin de capital puede
ser voluntaria o impuesta por la
ley.
En la reduccin voluntaria es
importante el consentimiento
de los acreedores.
La reduccin obligatoria
reviste el carcter de una
regularizacin del capital para
adecuarlo a la disminucin de
capital ya producida.
REDUCCION POR REEMBOLSO
DEL VALOR APORTADO
FORMAS
Transferencia de acciones
Auditora Externa
Derecho de Separacin
Exclusin de accionistas
CONASEV
Auditora Externa Anual
Aumento de capital
Derecho de separacin
27
SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA
FORMAS ESPECIALES DE LA
SOCIEDAD ANONIMA
Definicin
Denominaci
n
rganos de
la sociedad
Disposicione
s de
importancia
28
SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA
FORMAS ESPECIALES DE LA
SOCIEDAD ANONIMA
Denominaci
n
Inscripcin y
control
Las Juntas
generales
29
Aumento de
Capital
Aportes no dinerarios
Reduccin de Capital
30
La
Memoria
Dividendos
Solo podrn ser pagados
dividendos en razn de
utilidades obtenidas o
de reservas de libre
disposicin y siempre
que el patrimonio neto
no sea inferior al capital
pagado
Los
Estados
Financieros
A. Externa
Auditora
A. Especial
31
SOCIEDAD
COLECTIVA
32
CONCEPTO
La sociedad colectiva
se
presenta
como
la
sociedad
mercantil
tradicional en la que los
socios
intervienen
directamente en la gestin
y responden personalmente
y de forma ilimitada y
solidaria frente a las
deudas sociales.
33
SOCIEDAD
SOCIEDAD COLECTIVA
COLECTIVA
Mnimo
de 2
Mximo no
establecido
LOS
SOCIOS
RGANOS DE
CONTROL
Ilimitada
Solidaria frente a
deudas sociales
responsabilidad
CARACTERISTICAS
tipos de socios
S. Capitalista : aporta bienes
S. Industrial : aporta industria
Junta de
socios
Junta
directiva
Representan
te legal
34
EJEMPLO
A) CARACTERISTICAS:
Pueden existir socios industriales, que slo
aportantrabajo personal, los que se
caracterizan por que no podrn participar en
la gestin de la sociedad.
El nombre de la sociedad estar constituido
por los nombres de todos sus socios, o de
alguno de ellos, debiendo aadirse en este
ltimo caso la expresin "y Compaa" o su
abreviatura "y Ca."
35
B) ESCRITURA Y ESTATUTO
En la escritura de constitucin de la
sociedad colectiva se deber expresar:
36
C) SOCIOS
Industriales
Capitalista
D) VENTAJAS E INCONVENIENTES
38
Comoinconvenientesse pueden
sealar:
La responsabilidad de los socios es
ilimitada.
Es una forma jurdica poco utilizada.
Necesita unos trmites formales de
constitucin.
La condicin de socio no es
transmisible libremente.
No cabe la unipersonalidad
39
Sociedad civil
40
Concepto:
La Sociedad Civil es un contrato
privado de colaboracin entre dos
o ms personas que desean
realizar
conjuntamente
una
actividad con nimo de lucro.
41
SOCIEDAD CIV
IL
SOCIEDAD CIV
IL
se constituye
una profesin
ofici
o
pericia
prctica
otro tipo de
actividades
personales por
alguno
42
Responsabi
lidad
Limitada
Ordinaria
Tipos:
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA
SOCIEDAD CIVIL
VENTAJAS
Constitucin formal ms sencilla y barata que una
sociedad mercantil, no siendo necesaria Escritura
Pblica ante notario ni inscribirlas en el Registro
Mercantil
Mayor facilidad a la hora de conseguir
prstamos, ya que stos estn, implcitamente,
avalados por todos los socios.
44
DESVENTAJAS
La sociedad civil responder frente a
terceros con todos sus bienes y si stos no
fueran suficientes respondern los socios
con su patrimonio personal.
El beneficio se reparte segn la cuota
pactada por los socios, sin que el socio
pueda percibir una retribucin por el
trabajo
Se paga ms impuestos que con una
sociedad mercantil en el caso de ganar
bastante dinero, ya que se tributa por el
IRPF en lugar de por el impuesto de
sociedades.
45
SOCIEDAD
COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
47
A) CONCEPTO
Sociedad comercial
deresponsabilidadlimitada es
la unin de uno o ms Personas
Naturales o Jurdicas, en que
elcapitalest dividido en
participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en
ttulosvalores, ni
denominarseacciones.
Constituida por un grupo de 2
personas naturales y/o
jurdicas, en nmero mximo de
20.
48
SOCIEDAD RE
SPONSABILID
AD
SOCIEDLAIM
D IT
RA
ED
SP
AONSABILID
AD
LIMITADA
DEFINICION
CARACTERISTICAS
S.R.L.
ORGANOS INTERNOS
49
DEFINICIN
DE SOCIEDADES.
4
50
CARACTERSTICAS
PUEDE ESTAR
CONFORMADA POR
UN MINIMO DE DOS Y
UN MAXIMO DE
VEINTE SOCIOS.
NUMERO
DE
SOCIOS
NO RESPONDEN CON
SU PATRIMONIO
PERSONAL,SALVO SI
SE INCURRE A
CAUSALES DE
IRREGULARIDAD(ART
423 DE LEY GENERAL
DE SOCIEDADES.
BENEFICIOS
CAPITAL SOCIAL ES
EL CONJUNTO DE
APORTES QUE
EFECTUAN LOS
PARTICIPACIONISTAS
A FAVOR DE LA
SOCIEDAD.
CAPITAL SOCIAL
Y
PARTICIPACIONES
51
RGANOS INTERNOS
LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS
ES EL ORGANO
MAXIMO DE DECISION DE LA
SOCIEDAD.ES
OBLIGATORIO
EFECTUAR UNA JUNTA CUANDO
LO SOLICITEN LOS SOCIOS QUE
REPRESENTEN AL MENOS LA
QUINTA PARTE DEL CAPITAL
SOCIAL.
JUNTA DE SOCIOS
LA GERENCIA ES EL
ORGANO DE REPRESENTACION
LEGAL Y DE EJECUCION DE LA
SOCIEDAD.
LA JUNTA DE SOCIOS
PUEDE DESIGNAR A UNO O
MAS GERENTES.
GERENCIA
52
DISOLUCIN
LIQUIDACIN
EXTINCIN
53
SOCIEDAD EN
COMANDITA
SOCIEDAD EN
COMANDITA
Disposicion
es
generales
Las
sociedades
comanditari
as simples
Las
sociedades
comanditari
as por
acciones
54
SOCIEDAD
ENCOMENDITA
Caractersticas principales :
a) La coexistencia de dos clases de socios los colectivos y los
comanditarios.
b)Distinta responsabilidad de los socios, los socios colectivos tienen los
derechos de conducir y administrar la sociedad. Por su parte, los socios
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la
gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos
expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no
signifiquen administracin de la sociedad.
c)Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores
En la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios
comanditarios tienen prohibido ser administradores (aunque se permiten
excepciones estatutarias)
55
56
SOCIEDAD
EN
COMENTI
DA
SIMPLE
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SOCIEDAD EN
COMENDITA
POR
ACCIONES
EN
COMANDITA POR
ACCIONES
SOCIEDADES
EN
COMANDITA SIMPLE
OBLIGACIONES.
SOCIALES
Estn garantizadas
por la responsabilidad ilimitada de
uno o ms socios (solidarios o
comanditantes)
Estn garantizadas
Responsabilidad limitada a una
suma determinada de uno o ms
socios (comanditarios)
ADMINISTRACION
RAZON SOCIAL
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