Instituto Politécnico Nacional
Escuela Superior de Comercio y Administración
Unidad Santo Tomás
UNIDAD II. ESTRUCTURA DE UN MODELO DE
GOBIERNO CORPORATIVO
Actividad 1. Estructura de un modelo de gobierno
corporativo
Unidad de aprendizaje: Auditoría Interna y Gobierno Corporativo.
Asesor: D.R. Fernando Gálvez Méndez.
Alumna: Yessica Mónica León Salinas.
Boleta: 20220A0198.
Grupo: 4CX11.
Ciudad de México, a 27 de febrero de 2024.
- Visión estratégica. - Transparencia en la administración. - Emisión de Código de ética y Principios de responsabilidad
Órgano de gobierno de una - Asegurar mecanismo de control interno y empresarial.
- Vigilar la operación.
sociedad compuesto de calidad de la información. - Consideración de terceros interesados en toma de decisiones.
- Aprobar la gestión.
miembros elegidos por la Junta Sus funciones - Establecer políticas y contratación de expertos - Revelación de hechos indebidos y protección a informantes.
Definición - Nombramiento del director general y altos
General de Accionistas, se (de acuerdo para su opinión. - Planes de contingencia y recuperación de información.
funcionarios (evaluación y aprobación.
encargan de la gestión, con el CMPC) - Mecanismos de identificación, análisis, - Que la sociedad cuente con mecanismos de comprobación de
- Trato igualitario a los accionistas.
administración y representación administración, control y revelación de riesgos. cumplimiento de disposiciones legales.
- Creación de valor para los accionistas y
de dicha sociedad. - Plan formal de sucesión de director general y - Certidumbre y confianza a inversionistas (honestidad y
permanencia.
altos funcionarios responsabilidad).
La elección de miembros es por votación. Las acciones que voluntariamente se agrupen, Es válidamente constituido - Por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión que
Sistema hasta constituir una cifra del capital igual o superior a la que resulte de dividir este cuando a la reunión Acuerdos será convocada por el presidente.
último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que se Constitución concurran la mitad más uno - La votación por escrito y sin sesión solo se admite si
proporcional
deduzcan de la correspondiente proporción. Al realizar esta facultad, las acciones de sus componentes. ningún consejero se opone a ello.
agrupadas no intervienen en la votación de los restantes miembros del consejo.
- Si los estatutos de la sociedad no disponen otra cosa, el Consejo puede designar a su presidente, regular su funcionamiento, aceptar dimisión de
Ahí se llevan los acuerdos y discusiones y
Régimen interno y consejeros y designar una Comisión ejecutiva de uno o más consejeros delegados. Libro de
deben ser firmados por el presidente y
delegación de facultades - La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el consejero delegado y la designación actas
secretarios.
de los administradores requieren voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
- Tres funciones para determinaciones importantes para la sociedad: auditoría; evaluación y compensación; y - El consejo debe estar integrado de entre 3 a 15 consejeros.
finanzas y planeación. - Los consejeros independientes deben ser cuando menos el 25% del total.
Estructura - Conformado por directivos y consejeros independientes que establecen reglas en el papel de cada integrante. - Al menos el 60% del Consejo debe estar integrado por consejeros independientes y por patrimoniales.
- Si en el plazo en que se nombraron los administradores hay vacantes, el consejo puede designar entre los - Se debe crear uno o más órganos intermedios para apoyar al Consejo en sus responsabilidades.
accionistas a las personas a ocuparlas hasta la primera junta general.
CONSEJO DE -Admisión de nuevos miembros.
ADMINISTRACION Evalúa y aprueba la admisión de los intermediarios - Hacer consultas a terceros independientes de acuerdo con decisiones requeridas.
Comité de admisión de miembros financieros que pretendan operar a través de los sistemas Objetivos
- Reportes de actividades, al menos anualmente o cuando se requiera al consejo de Administración y
de negociación de la sociedad en términos de la LMV. Asambleas de accionistas
Vigilancia del mercado a cargo de la Sociedad incluyendo - Coordinar actividades del director de vigilancia. - Imponer sanciones.
Comité de vigilancia violaciones a las normas de ésta, de su reglamento interior Funciones -Reporte anual de actividades al Consejo y Asamblea. - Emitir lineamientos y manuales de las actividades del
y ordenamientos de la BMV. - Presentar opinión y conclusiones de investigaciones. comité.
- Colaborar a solicitud del Comité disciplinario - Colaborar en investigaciones por violaciones de normas.
Comité normativo Establecer y actualizar el marco Funciones - Desarrollar, fomentar y mantener un marco normativo. - Proponer expedición de reformas a leyes que repercuten el mercado de valores.
normativo de carácter regulatorio. - Divulgar oportunamente la entrada en vigor de normas. - Servir como órgano de consulta.
Lleva a cabo el cumplimiento - Dar opinión al Consejo sobre asuntos de LMV. - Solicitar opinión a expertos - Información financiera (auditor externo, políticas)
Órganos de de vigilancia de información - Evaluar y analizar auditores externos. independientes. - Gobierno corporativo (leyes y regulaciones)
Comité
apoyo financiera y su buen control Funciones - Discutir estados financieros y recomendar o no su - Investigar posibles incumplimientos. - Control corporativo (auditor interno en proceso
de Responsabilidad
interno, además de leyes y aprobación - Vigilar en Consejo administrativo de control)
auditoría
reglamentaciones. - Informar del control interno y auditoria interna conforme a lo que dicte la Asamblea - Cumplimiento de normas y regulaciones.
- Designación o remoción del director general y altos Revisar y emitir opinión de: plan Dar opinión al Consejo sobre asuntos de
Vigila la estrategia del negocio, funcionarios, así como su evaluación y estratégico, responsabilidad la LMV, solicitar opinión de expertos
Comité de actividades de promoción y compensación; si hay separación de la sociedad social, Código de ética, evaluar
Mejores independientes, convocar asambleas,
prácticas crecimiento. Se integra con determinar los pagos de éstos. Responsabilidad gobierno corporativo, autorizar Facultad
prácticas elaborar informes sobre políticas,
societarias y/o miembros del Consejo de Admón. -Compensación de consejeros. presupuesto maestro, prevenir
corporativas recomendar selección del director
gobierno Lo preside un consejero - Sistema de sugerencias, quejas y denuncias conflictos de intereses, revisar general, evaluación de desempeño,
corporativo independiente. Convoca asamblea - Plan de sucesión de director general y altos operaciones; y políticas analizar propuestas, mecanismos de
de accionistas y aprueba políticas funcionarios, implementar código de ética corporativas y facultades contratación y dar informe de actividades
Comité de riesgos Se encarga de la administración de riesgos y emite normas de carácter operativo, prudencial y autorregulatorio. Debe presentar en cada sesión del año la situación de los riesgos identificados.
• ¿La relación entre el gobierno corporativo y el Consejo de Administración son
vitales para el crecimiento de la organización?, ¿por qué?
Si, ya que como bien se menciona en la lectura, el comité de prácticas societarias, es
decir, de gobierno corporativo, se encarga principalmente de la estrategia del negocio,
su promoción de actividades y por ende del crecimiento de la empresa. El uso de
mejores practicas corporativas le ayudan al Consejo de Administración a la designación,
evaluación y compensación del director general y de altos funcionarios además de que
implementa un código de ética. Todos estos principios repercuten en la confianza de los
inversionistas ya que observan una adecuada administración de la organización.
• Con base en la lectura, comenta cuáles ideas son convenientes considerar para
integrar un Consejo de Administración.
- Existen tres funciones del Consejo que son determinantes para la sociedad: auditoría;
evaluación y compensación; y finanzas y planeación.
- Debe estar conformado por directivos (familiares y externos) y consejeros
independientes que establecen reglas en el papel de cada integrante.
- Si en el plazo en que se nombraron los administradores hay vacantes, el Consejo
puede designar entre los accionistas a las personas a ocuparlas hasta la primera junta
general.
- El Consejo debe estar integrado de entre 3 a 15 consejeros.
- Los consejeros independientes deben ser cuando menos el 25% del total.
- Al menos el 60% del Consejo debe estar integrado por consejeros independientes y
por patrimoniales.
- Se debe crear uno o más órganos intermedios para apoyar al Consejo en sus
responsabilidades y que estas se cumplan adecuadamente.
• ¿En quién recae la función de vigilancia? Menciona sus responsabilidades, y los
órganos de apoyo para cumplir con sus funciones, así como los órganos de
gobierno.
Recae en el comité de auditoría pues tiene como principal objetivo la vigilancia y
supervisión de la información financiera, así como del control interno de dicha
información además de la legalidad de ésta. También actúa como un canal entre la
presidencia del Consejo, los auditores externos e internos y directores generales y de
alto nivel referente a las prácticas contables de la empresa y los mecanismos que ésta
utiliza para asegurar la calidad de la información financiera.
Sus responsabilidades se centran en:
- La información financiera en donde vigilan al auditor externo, revisan políticas
contables y la fiabilidad de los estados financieros.
- En gobierno corporativo al asegurarse que la empresa cumpla con leyes y
regulaciones corporativas, además de la ética con la que se conduce.
- En control corporativo auxiliándose del auditor interno para el monitoreo del proceso
de control.
- En cumplimiento de normas y regulaciones.
Se apoya del comité de prácticas societarias o de gobierno corporativo ya que éste se
encargará de evaluar las disposiciones contenidas en el código de ética de valores y
reportar cualquier violación relevante observada, así como las medidas que adoptó la
administración en cada caso que se trate.
FUENTES DE CONSULTA
San Martin, L. (s.f.). Lectura 1. Lectura 4. Responsabilidades de los órganos de apoyo
del Consejo. Consultado el 27 de febrero de 2024. Recuperado de:
https://www.nsyp.aulapolivirtual.ipn.mx/pluginfile.php/494925/mod_forum/intro/
lectura4s3_responsabilidades_organos_apoyo_consejo.pdf
Yessica Monica Leon Salinas 1
