EL ARQ UITECTO

Y SU PARTICIPACIN EN LAS DIFERENTES

EMPRESAS SOCIEDADES E INSTITUCIONES

BUENDA RUZ HERRERA LOYOLA JIMNEZ OROZCO LPEZ LPEZ ORTIZ MERAZ VALDES LOPEZ
ADMINISTRACIN 1 CARLOS LAZO UNAM

ND ICE
Introduccin Sociedades mercantiles Disposiciones generales para todas las sociedades mercantiles Persona jurdica Registro pblico de comercio Ejercicio social Representacin de la sociedad Obligaciones de los nuevos socios Reparto de utilidades y prdidas Sociedades cooperativas Organismos cooperativos Sistema cooperativo Sociedades cooperativas de consumidores Sociedades cooperativas de productores Asociaciones civiles Definicin de la Asociacin Civil Constitucin de la Asociacin Civil Objeto social de la Asociacin Civil Del control estatal Normatividad de la Asociacin Civil

Del rgimen fiscal de la Asociacin Civil Caractersticas de las asociaciones civiles Procedimiento de constitucin de la Asociacin Civil Contenido de los estatutos Disolucin de la Asociacin Civil Aspectos especialmente relevantes para consignar en estatutos Obtencin de permiso para recibir donativos deducibles de impuestos Responsabilidades tributarias de la Asociacin Civil El patronato y su relacin con la Asociacin Civil Caractersticas del patronato Constitucin de un patronato Constitucin de la I. A. P. Objeto social Registro fiscal Control estatal Normatividad Instituciones pblicas y privadas Preguntas guiadas Respuestas (segn el compilador) Glosario de trminos Bibliografa y lecturas recomendadas

MATERIAL DIDCTICO DIGITALIZADO PARA LA ENSEANZA DE LA ADMINISTRACIN EN LA ARQUITECTURA (SUBPROYECTO PAPIME EN402003)
RESPONSABLE ACADMICO: DR. JORGE QUIJANO VALDEZ SEMESTRE 2009-2

INT RODUCCIN En muchas ocasiones, el arquitecto en el ejercicio de su profesin realiza su labor participando en instituciones y empresas muy diversas, las cuales deben estar constituidas jurdicamente com o sociedades mercantiles, sociedades cooperativas, asociaciones civiles, e instituciones pblic as y privadas. Indudablemente, al estudiante de arquitectura le conviene conocer las bases leg ales que permiten la creacin y el desarrollo de las mencionadas sociedades.

Examinaremos con detalle los procesos de creacin y las maneras en que operan las sociedades y empresas priv adas cuya existencia es fundamental para el avance de la prctica profesional de un arquitecto. Se describe el objetivo social especfico de ellas y las personas que integran estas sociedades, la manera en que se realiza esta integracin, la forma en que participa cada socio, la s caractersticas indispensables de la correcta constitucin y operacin de cada sociedad y las disposiciones generales que orientan su duracin, incluso su liquidacin, pasando por los est atutos relevantes que organizan su operacin legal, fiscal y contable.

SOCIEDADES MERCANTILES
Una sociedad mercantil es una persona jurdica, un sujeto de obligaciones y der echos, un ser generador de voluntad, cap az de realizar actos jurdicos, titular de un patrimonio, responsable ante tercer os de las consecuencias de la activid ad jurdica. La sociedad mercantil, en cuanto tal, presenta una estructura or gnica que deber delinearse en la respectiva acta de constitucin.

La gran mayora de las empresas en

Mxico se encuentran constituidas com o sociedades annimas, no obstante que en la Ley General de Sociedades Mercantiles se contemplan seis tipos de sociedades.
VASE MARIO E. ALBARRN VELASCO, SOCIEDADES ANNIMAS, EN HORIZONTE FISCAL, MXICO, NMER O 87, NOVIEMBRE DE 1999, P. 16. (TODAS LAS GLOSAS MARGINALES EN ESTE TEXTO SON TRANSCRIPCIO NES O ADAPTACIONES DEL ARTCULO CITADO DE ALBARRN.)

S O C I O S Personas que integran la sociedad, participando en la proporcin que quieran que les corresponda como titulares del capital social. N O M B R E En tanto que persona, toda sociedad deber tener un nombre propio. Este nombre puede definirse de dos maneras: raz n social o denominacin social. Se habla de razn so cial cuando en el nombre de la sociedad se repite completo, o solo por el apellido o los dos apellidos, de alguno o algunos de los socios. Segn la Ley general de sociedades mercantiles. Por otro lado, se llama denominacin al nombre de la so ciedad en el que no figuran los apellidos de los soci os, cuando la denominacin hace referencia al objeto social. O B J E T O S O C I A L Se llama objeto social a la actividad que la sociedad habr de realizar, misma que deber expresarse en la escritura constitutiva. En principio, si un acto ejecutado no est comprendido en el objeto social, el no comprenderse en el objeto lo har ilcito.

TRMINO DURACIN
En tanto que persona, la sociedad tiene u n trmino de vida. En la escritura constituti va deber aparecer marcado el plazo. Mas puede suceder que, antes de su termin acin, dicho plazo sea prorrogado. C A P I T A L S O C I A L Se llama capital social a la suma de los valores de aportaciones de los socios en el momento de la c onstitucin de la sociedad. D O M I C I L I O En tanto que persona, la sociedad deber indicar en el acta constitutiva que cuenta con un domic ilio. Este domicilio, denominado social, podr modificarse en un momento dado, sin no alterar la escritur a constitutiva. Se podrn establecer, adems, domicilios convencionales, aunque no se indique tal facultad en la escritura social. R G A N O S O P E R A T I V O S Para integrar su voluntad y manifestarla frente a terceros, la sociedad requiere de rganos operativo s, los cuales se dividen por sus funciones: el rgano supremo es la asamblea de accionistas , administr acin y vigilancia . N A C I O N A L I D A D En tanto que persona jurdica, a toda sociedad mercantil se le atribuye nicamente la nacionalidad mexica na, aunque participen en ella extranjeros que debern pedir a la Secretara de Gobernacin una a utorizacin para poder asociarse con mexicanos por nacimiento o nacionalizacin.

DISPOSICIONES SOCIALES

La sociedad es una persona moral totalmente di stinta de las personas fsicas que la integran, y to das las operaciones que realiza son operaciones de la propia persona moral y no de sus integrantes, p or lo que los activos de la sociedad son propied ad de la sociedad, nunca de las personas fsicas q ue la integran.

PERSONALIDAD JURDICA El artculo 2 de la Ley general de socieda des mercantiles establece que todas las soci edades mercantiles inscritas en el Registro Pbli co de Comercio tienen responsabilidades jurdi cas distintas a las de cada uno de los socios. 1

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/regla/3.PDF

1 CR. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, VERSIN VIGENTE.

N O T A R I O P B L I C O es la persona Idnea autorizada para reali zar la constitucin de una sociedad an nima y hacer constar las facultades q ue conforme a lo acordado le corresp ondan y, en su caso, poder design ar a los miembros que la administr an. REGISTRO PBLICO DE COMERCIO
Todas las sociedades debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Las sociedades que, aunque no inscritas en este Registro, se hayan exteriorizado como tales frente a terceros, conste o no e n escritura pblica, tendrn personalidad jurdica. A partir de la fecha en que el contrato social se eleve a escritura pblica, firma del y con el notario se tiene un trmino de 15 das para inscribi rlo en el Registro Pblico de Comercio. Para que el notario pueda elevar a escritura pblica y registre a la sociedad, sta deber registrarse y darse de alta en la Secretara de Hacienda y Crdito P blico (SHCP) y obtenga su Registro Federal de Causantes (R. F. C.) con un domicilio fiscal debid amente comprobado. Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad adelantnd ose al registro de la escritura constitutiva, contraern frente a terceros responsabilidad ilimitada y 2 solidaria por dichas operaciones.2
2 LOGOTIPO DE LA NOTARA 62. VASE SU SITIO WEB WWW.NOTARIA62.COM.MX CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA.
STA ES LA SOCIEDAD QUE EXISTE BAJO UNA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL Y SE COMPONE EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS CUYA OBLIGACI N SE LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES.
Sobre los requisitos vigentes (desde el 19 de enero de 2009) para tramitar todo esto, vase el sitio web www.sat.gob.mx/sitio_internet/informacion_fiscal/tramites_fiscale s/registro_t/101_11659.html.

EJERCICIO SOCIAL
La inclusin del artculo 8-A en la Ley general de sociedades mercantiles se hizo para adecuarla al Cdigo Fiscal, ya que ste ordenamiento fue el primero que oblig a todas las sociedades a que su ejercicio fiscal coincidiera con un ao de calendario. La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. La escritura constitutiva de la sociedad anni ma deber contener, entre otros, los siguientes datos: 1. Nombres, nacionalidad, domicilio de las personas fsicas o morales que la constituyan. 2. Objeto. 3. Razn o denominacin social. 4. Duracin. 5. Importe capital social. 6. Parte exhibida del capital social. 7. Expresin de lo que cada socio aporta en dinero o en bienes races cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije. 8. Domicilio. 9. Manera de administrar, facultades de los administradores. 10. Nombramiento de administradores y designacin de los que han de llevar la firma social.

REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD
La representacin de una sociedad mercantil corresponder a su administrador o administradores, qu ienes podrn realizar todas las operaciones pertinentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresam ente establezca la Ley y el contrato social. Para que los poderes que otorgue la sociedad mediante a cuerdo de la asamblea o del rgano colegiado de administracin surtan efecto, bastar con la pro tocolizacin ante el notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debi damente firmada por quienes actuarn como presidente o secretario de la asamblea u rgano de administracin, quienes debern firmar el instrumento notarial o, en su falta, lo podr firmar el del egado especialmente designado para el efecto, como sustituto de los anteriores.
La denominacin se formar lib remente, pero ser distinta de las de cualquier otra sociedad, y a l emplearse ir siempre seguid a de las palabras Sociedad Annima, o de su abreviatura S. A..

DENOMINACIN DE LA SA de CV

A sta se le aadirn siempre las palabras de capital var iable, o su abreviatura, de C. V.. En el contrato constit utivo de la S. A. de C. V. Debern fijarse las condiciones o reglas segn las cual es el capital social aumenta o disminuye. Todo aumento o d isminucin del capital social deber inscribirse en un libro d e registro que al efecto llevar la sociedad. Frecuentemente en las empresas se efectan distribucio nes de las utilidades del ejercicio sin recuperar las p rdidas de ejercicios anteriores. En estos casos, las admini stradoras son responsables de dicho reparto, y los acre edores podrn exigir que dichas utilidades sean reem bolsadas por los accionistas que las reciban o por los administradores que las decretaron.

NOTAESPECIAL
En Mxico, la Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.) es una especie de sociedad mercantil intermedia que surgi par a eliminar las restricciones y exigencias constitutivas de la socied ad annima tradicional. El marco legal de la S. de R. L. so n los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en el artculo 86 se establece la aplicaci n de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo .

En idntica circunstancia se encuentran los administradores r especto de la reserva legal. Existen empresas que, luego de co nstituir originalmente dicha reserva hasta el tope marcado por l a ley, incrementan posteriormente su capital, olvidndose de incr ementar la reserva legal.

Ley de Soc. Mercantiles. http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/doc/70.doc Contrato S.A. http://www.mexicolegal.com.mx/verindividual.php?id=251

SOCIEDADES COOPERATIVAS
La sociedad cooperativa es una forma de organizacin integrada por person as fsicas con base en intereses comunes y en principios de solidaridad, esfue rzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individ uales y colectivas a travs de actividades econmicas de produccin, distribuci n y consumo de bienes y servicios. El Cdigo de comercio distingue dos tipos de sociedades cooperativas: los organismos cooperativos y el sistema cooperativo: 1. Organismos cooperativos. Por stos, el Cdigo entiende a todas aquellas uniones, federaciones y confe deraciones que integran las sociedades cooperativas. 2. Sistema cooperativo. Por ste, el Cdigo entiende la estructura econmica y social que integran las so ciedades cooperativas y sus organismos. El sistema cooperativo es parte integran te del Movimiento Cooperativo Nacional.

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3.pdf Cdigo de Comercio http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143.pdf Ley de Soc. Mercantiles.

Las sociedades cooperativas debern observar los sigu ientes principios en su funcionamiento: a) libertad de asociacin y retiro voluntario de los so cios b) administracin democrtica, c) limitacin de intereses a algunas aportaciones de los soc ios (si se pactara), y d) distribucin de los rendimientos en proporcin a la participacin de los socios.

SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CONSUMIDORES

Sus miembros se asocian con el objeto de conseguir artculos, bienes y/o servicios para sus personas, hogares o sus actividades de produ ccin. Estas sociedades podrn dedicarse a actividades de abastecim iento, distribucin, ahorro y prstamos, as como a la de servicios relacio nados con la educacin y la obtencin de vivienda.

SOCIEDADES

COOPERATIVAS DE PRODUCTORES

Sus miembros se asocian para trabajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, fsico o intelectu al. Independientemente del tipo de produccin a la que estn dedica das estas sociedades, podrn almacenar, conservar, transportar y co mercializar sus productos en los trminos que impone el Cdigo de comercio.

http://www.mitecnolo gico.com/Main/Coope rativasDeConsumo

ASOCIACIONES CIVILES
El marco legal vigente en nuestro pas reconoce dos grandes formas de a sociacin: la mercantil, regida primordialmente por la Ley general de socie dades mercantiles, y la no mercantil, regida por el Cdigo Civil del Distrito Federal y su equivalente en cada entidad de la Repblica. Las PRINCIPALES FIGURAS ASOCIATIVAS no mercantiles son cinco: Asociacin Civil (A. C.), Sociedad Civil (S. C.), Cooperativa, Sociedad de Solidaridad Social (S. S. S.), Instituciones de Asistencia Privada (I. A. P.). Ahora, de entre stas, la Asociacin Civil es la que ofrece las mayores posibili dades para la actuacin grupal.

ASOCIACIN

CIVIL

Asociacin de individuos que convienen en reunirse para llevar a cabo un fin comn no pro hibido por la ley y con un carcter no preponderantemente econmico. CONSTITUCIN DE LA ASOCIACIN CIVIL

Para este fin, se necesita permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores (SER), acta c onstitutiva y estatutos protocolizados ante notario pblico e inscritos en el Registro Pblico de l a Propiedad y el Comercio (RPP).
OBJETO SOCIAL Se caracteriza fundamentalmente por no ser lucrativo. Del rgimen fiscal de la Asociacin Civi l . Est sujeto al Impuesto sobre la renta (ISR), con excepcin de aquellas asociaciones civiles que se dedican a la enseanza (previa autorizacin de la Secretara de Educacin Pblica SEP ), la investigacin cientfica, o a fines polticos, religiosos, culturales, deportivos, etctera. Asimis mo, quedan exceptuados de este rgimen los sujetos del impuesto al activo.

CARACTERSTICAS DE LAS ASOCIACIONES CIVILES Amplia flexibilidad, la cual le garantiza una total autonoma funcio nal, operativa y financiera, con mnima vigilancia gubernamental y posi bilidad de obtener beneficios fiscales. (Su actividad estar acotada por su objeto social, en el cual podrn existir objetivos econmicos, pero no luc rativos.) Posibilidad de realizacin de actividades diversas enfocadas a cumplir su objeto social. El objeto social podr ser cualquiera definido por los asociados, siempre y cuando no est prohibido por la ley.

REGISTROS PBLICOS DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO EN LA REPB LICA MEXICANA

En la solicitud se anotarn tres posibles nombres en orden de prefe rencia. Obtenido el registro, el notario procede a protocolizar, es d ecir, elevar a rango de escritura pblica el acta constitutiva y los estatutos y a inscribirlos en el Registro Pblico de la P ropiedad y el Comercio (lo cual har que tengan efecto fre nte a terceros) asimismo, se inscribirn ante la Secretara de Haci enda y Crdito Pblico (SHCP), a efecto de solicitar la exencin d el ISR. http://www.siger.gob.mx

CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS Los estatutos de la Asociacin Civil deben contener la siguiente informaci n:

1. Nombre, denominacin o razn social. 2. Objeto social, duracin (especific ada) y domicilio destacando, si as se desea, su carcter nacional y establecimiento en diverso s lugares de la Repblica. 3. Patrimonio de la asociacin y aportaciones de lo s socios. 4. Estructura interna (gobierno, administracin, funcionamiento, etctera) y
las facultades y responsabilidades de cada uno. 5. Descripcin de socios y a sambleas. 6. Exposicin de la conformacin, facultades legales y de administracin de la primera mesa directiva, a travs de artculos transitorios. 7. Consignar en el acta constitutiva los nombres de quienes establecen el contrato de asociacin.

http://www.slideshare.net/brian2099/acta-constitutiva Acta Constitutiva http://portaltransparencia.gob.mx/pdf/091713.pdf Ejemplo Acta Constitutiva

DISOLUCIN DE LA ASOCIACIN CIVIL

sta puede ocurrir si est prevista en estatutos, por acu erdo de asamblea, por concluir su periodo legal, por habe r logrado su objeto social, por incapacidad por lograr su objeto social, o, finalmente, por resolucin que dict are la autoridad competente.

RESPONSABILIDADES TRIBUTARIAS 1. Todas las Asociaciones Civiles no contempladas en el artculo 70 de la LISR, in cluyendo a las mercantiles, pagarn este impuesto como cualquier otra asociacin. 2. La diferencia a favor entre ingresos y egresos se denomina remanente, no gan ancia este remanente no puede ser repartido entre los socios, quienes adems po r cualquier percepcin recibida de la Asociacin debern cumplir con sus obligaciones fis cales como persona fsica (ISR e Impuesto al Valor Agregado IVA en todo caso).

LISR http://www.cem.itesm.mx/derecho/nlegislacion/federal/91/128.htm

3. La Asociacin puede contratar empleados, servicios diversos, tener patrimonio en biene s muebles e inmuebles, y prestar servicios diversos a travs de sus miembros o terceros, qu ienes podrn percibir ingresos por ello. Sin embargo, no es conveniente que los directivos sean a su vez pagados como funcionarios de la asociacin. 4. La Asociacin est obligada a cumplir con todas las obligaciones patronales y fiscal es como patrn (impuesto al activo, seguro social, SAR, etctera). 5. Estarn exentas del ISR, entre otras, las asociaciones que se dediquen a la investigacin cien tfica o tecnolgica que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Instituciones Cientfi cas y Tecnolgicas y que realicen labores de preservacin y de investigacin de la flo ra y fauna silvestre y acutica dentro de las reas geogrficas definidas que seale la SHC P.

EL PATRONATO Y SU RELACINCON LA ASOCIACIN CIVIL Patronato significa patrocinar, amparar o proteger a algui en o algo implica la conformacin de un consejo formado con el fin de ejercer dicho patrocinio sobre una fundaci n cualquiera. Para el caso especfico de organizaciones ci viles, como las agrupaciones de colonos o cualquier otro ti po de asociacin ciudadana, el patronato se encargar d e velar por su buen funcionamiento, es decir, constituir el consejo a cuyo cuidado se hallar, en lo sucesivo, la fund acin.

CARACTERSTICAS DEL PATRONATO La legislacin mexicana no contempla al patronato como a un figura jurdica. El patronato forma parte de la personalidad jurdica de la fundacin a la cual patroci na. Para el caso de organizaciones civiles no mercantiles, el patronato podr regirse b ajo la estructura de Asociacin Civil (A. C.) o de una Institucin de Asistencia Privada (I. A. P.) CONSTITUCIN DE UN PATRONATO Un patronato no tiene razn de ser sin la existencia de una asociacin a la cual p atrocina. Por tanto, los miembros del patronato surgirn de entre los asociados a la A. C., y sus funciones, atribuciones y obligaciones se definirn en los estatutos. Los miem bros del patronato sern los responsables de velar por el buen funcionamiento de la asociacin patrocinada, funcionamiento estrechamente vinculado con el cab al cumplimiento del objeto motivo de creacin de la organizacin.

http://201.159.134.50/Estatal/MICHOACAN/Municipios/Uruapan/UruapanReg22.pdf

Ejemplo de Reglamentacin para Creacin de un Patronato

INSTITUCIONES PBLICAS Y PRIVADAS El arquitecto en el ejercicio de su profesin puede contratarse con estas instituciones como asalariado, cobrando igualas u honorarios profesionales previamente pactados. Es m uy importante entender que en estas condiciones de empleo, el arquitecto recibe respal do econmico continuo, lo cual le permite un proyecto diferente de vida en cuanto a lo eco nmico, aunque no responde al ejercicio libre de su profesin.

GLOSARIO Capital de riesgo Dinero utilizado para respaldar un negocio nuevo o un negocio comercial poco comn: el patrimonio propio, riesgo o capital especulativo. Este financiamientos es otorgado a em presas nuevas o ya existentes que exhiben la tasa de utilidad superior a las tasas medianas de l mercado, lo cual significa un potencial para la expansin del mercado y la necesidad de un fin anciamiento adicional para el mantenimiento del negocio o la expansin del mismo. Capital social Es el conjunto de aportaciones suscritas por los socios o accionistas de una empresa, las cu ales forman su patrimonio, independientemente de que estn pagadas o no. El capital social pue de estar representado por: capital comn, capital preferente, capital comanditario, capital comanditado, fondo social (en sociedades cooperativas o civiles), etctera. Cuando el capital social acumula utilidades a prdidas, recibe el nombre de capital contable.

Estados financieros Reportes comnmente requeridos de las personas que solicitan ayuda financiera.

Estado de Cuenta Es un informe que muestra la posicin que tiene la empresa en cuan to a sus activos, pasivos y capital, en determinado momento. Estado de resultados Es el informe que muestra las ganancias y las prdidas del nego cio, es decir los ingresos netos a un tiempo especfico. Flujo de efectivo Es el informe en el cual se analiza la fuente actual y proyectada de la disposi cin de efectivo durante un periodo contable, ya sea pasado o futuro.

Empresa Agrupacin de todos los establecimientos propiedad de una compaa matriz. Una em presa puede consistir en un nico establecimiento independiente o puede incluir sucursale s u otros establecimientos bajo el mismo propietario y el mismo control.
Empresario Es quien asume el riesgo financiero del inicio o apertura, la operacin, gere ncia de un negocio y el control del mismo.

BIBLIOGRAFIA Albarrn Velasco, Mario E., Sociedades annimas , en Horizonte fiscal , Mxico, nmero 87, noviembre de 1999, pp. 16-26. Cervantes Ahumada, Ral, Sociedades mercantiles , Mxico, Editorial Herrero, 1990. Cdigo civil para el Distrito Federal (versin vigente en la Compilacin de leyes y reglam entos que se adjunta en este mismo disco). Cdigo de comercio (versin vigente en la Compilacin de leyes y reglamentos qu e se adjunta en este mismo disco). Ley general de sociedades mercantiles (versin vigente en la Compilacin de leyes y regl amentos que se adjunta en este mismo disco).

@Admonunam