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RESOLUCiN DE CONFLiCtOS Y GENERACiN DE VALOR EN DiRECtORiOS

Los miembros de los Directorios de empresas deben tomar decisiones permanentemente, y a travs de ellas, se vislumbran sus intereses y motivaciones personales. Cmo se lleva adelante una buena negociacin para la toma de decisiones en el ms alto nivel empresarial.
temos definirn en buena medida la Buenos das a todos, dijo Gino continuidad de la empresa: cules Abruzzi, Presidente del Directoson las alternativas de provisin de rio, hijo del fundador de la firenerga para la planta, de manera de ma Fama y dueo del 23% del total evitar que nos siga afectando la inesde las acciones. Estamos dando cotabilidad de la oferta? Cul ser la mienzo a la ltima reunin de Direcpoltica de inversin en investigacin torio antes de la Asamblea Anual Or& Desarrollo (i&D)? Con qu cridinaria de accionistas que ser dentro terio se seleccionarn los proyectos y de 45 das. El Orden del Da, como cmo se les asignar prioridad a los todos ya saben, incluye varias cuesque se elijan? En cunto tiempo y tiones que afectan de manera sensien qu plazos ampliaremos la actual ble la senda de desarrollo de la firma. superficie de plantaciones que nos Cada asunto presenta, como bien lo proveen de materia prima para nuesexpuso en su Informe al Directorio tra produccin? Cunto se invertir Andrs Noriega, Ingeniero Industrial en publicidad? Cul ser la poltica de 47 aos que se desempea como Por Miguel Holmberg y de pago de dividendos para este ejerGerente General de la empresa desde Roberto Luchi (foto) cicio que cerramos?. hace ms de seis aos, varias alternainvestigadores de CONSENSUS Desde que me incorpor al Directivas de solucin. Por eso espero que, torio hace casi dos aos, he tratado ms all de la opinin que cada uno rluchi@iae.edu.ar de influir, a partir de mi mejor juicio tenga respecto de estos puntos, interempresarial, para que las decisiones cambiemos ideas, que las analicemos que se adopten en este cuerpo conduzcan a los mejores juntos y que elevemos, en cuanto sea posible, la calidad resultados: a un delicado equilibrio que atienda y resuelde nuestras decisiones. va el corto y el largo plazo y que satisfaga los intereses El Doctor Alberto Leges, abogado de 71 aos, es el de todos los involucrados. Somos varios los Directores Vicepresidente de la empresa con una tenencia del 6% que no slo debemos rendir cuentas de los resultados de las acciones desde que Abruzzi asumi la presidencia. obtenidos ante los accionistas. tambin debemos hacerAdems, es su amigo desde la infancia. Leges, quien comlos ante nuestros mandantes. Son dos razones poderosas parte con su amigo la visin de lo que la empresa debe para que extrememos nuestro compromiso con lo que, ser, respondi: todos y creo que nadie objetar lo que entendemos, es mejor para la empresa, dijo miguel voy a decir, estamos convencidos de que los temas por monks, mBA de 42 aos, representante de un 12% de tratar son importantes y de que las decisiones que adop90 IAE

la tenencia accionaria en poLa simpata o los antagonismos entre los terna y de dejar de contratar los servicios de Consultora der del Agente de Bolsa BourDirectores pueden, de no ser neutraliza- de ese mismo estudio, nuesse trader S. A. y que aspira a tra obligacin impostergable que lo designen director por dos, deteriorar la calidad de las decisiones e indelegable es la de proveer dos aos ms. a esta empresa de la mejor ignacio Sykes, ingeniero que toman y distorsionar de manera sig- conduccin estratgica de sus Forestal de 56 aos que repreasuntos, y del mejor gobierno senta en el Directorio al panificativa la creacin de valor y el desem- corporativo, de manera que quete de acciones del Andean los beneficios alcancen a toinvestment Group, LLC, con dos sus accionistas de manera peo de la empresa que dirigen. un 12% de propiedad, dijo: transparente y equitativa. Y Concuerdo con monks en debemos hacerlo de manera que hay dificultades para contal que todas nuestras decisiones superen el escrutinio cretar ese objetivo de equilibrio entre el corto y el largo de los organismos pblicos de control, concluy. plazo. He enfrentado, en varias oportunidades, una actitud reactiva por parte de los seores Presidente y Vicepresidente hacia propuestas guiadas por esa aspiracin *** de equilibrio. Ellos no perciben en su real y completa dimensin las implicancias que acarrea haber dejado de El dilogo anterior es ficticio, pero refleja una situaser, hace aos, una empresa familiar y eso los ha inducido cin que podra ser verdadera: los Directores deben toa coincidir de manera persistente, y desde mi punto de mar decisiones. Con ellas se resuelven y se reflejan la covista inadecuada, en los enfoques y en las decisiones que ordinacin o la disparidad de sus criterios. motivaciones se han estado tomando. Para cada uno de los tems por personales mezcladas con decisiones tcticas o estratgiconsiderar, tengo un punto de vista que considera tanto cas son claros exponentes de lo que constituye el conflicsu viabilidad tcnica como su repercusin econmica. to de intereses. La simpata o los antagonismos entre los Debo reiterar que, de no proveer de recursos a los proDirectores pueden, de no ser neutralizados, deteriorar la gramas de i&D y de no ampliar la superficie de nuestras calidad de las decisiones que toman y distorsionar de maplantaciones, habr serias dificultades para mantener el nera significativa la creacin de valor y el desempeo de nivel de desempeo actual. Por supuesto que estoy abierla empresa que dirigen. A los directivos les toca resolver to a la discusin y al intercambio de argumentos con la asuntos con alto contenido tcnico, mezclados con otros salvedad de que, por encima de cualquier otra consideen los que prevalece la subjetividad. racin, estn los intereses de los accionistas a quienes Los individuos toman decisiones basndose en inforrepresento. macin incompleta y, muchas veces, inmersos en la inSykes, usted se excede, espet Lege. No es la pricertidumbre. Los Directorios de las empresas hacen lo mera vez que insina que con Abruzzi sindicamos nuesmismo. Lo que los distingue entre s es que los segundos tras acciones para hacer y deshacer a nuestro antojo. Los operan, adems, con una dinmica de interacciones enaccionistas del mercado abierto no lo ven as. Siguen tre sus integrantes que agrega complejidad a un proceso comprando acciones de esta empresa porque hacemos emprendido precisamente para establecer alguna pauta lo mejor que el contexto permite y les retribuimos su de comportamiento grupal u organizacional que disconfianza pagando dividendos que superan la media del minuya la complejidad y la incertidumbre respecto de las panel general. No s cuantos aos me quedan como incondiciones que los circundan. tegrante de este Directorio, pero tenga la certeza de que durante ese lapso no consentir acusaciones como sa. Supervisar, implementar e interactuar Si usted conociera la empresa, a los que la integran, a Las tres funciones esenciales de un Directorio son: sunuestros proveedores y a nuestros clientes, tanto como pervisar a la gerencia superior; definir, seleccionar e impleAbruzzi y yo, entendera mejor muchas de nuestras dementar la estrategia de la empresa y, por ltimo, cumplir cisiones, continu. una funcin de enlace y de interaccin con la sociedad en Seores, me parece que, como en oportunidades anla que la empresa se desenvuelve. La manera en que cumteriores, no nos estamos concentrando en las cuestiones plan cada una de estas tres actividades prioritarias tiene relevantes, interrumpi el doctor marcos Spondere, de una incidencia cierta en el desempeo de la empresa. El 49 aos, representante de un 12% de acciones en poder xito o el fracaso estarn siempre ligados, en primera insde un Grupo de Bancos Sindicados. Como les dije cuantancia y no en la ltima, a la manera en la que el Directorio do se debati la necesidad de cambiar la Auditora Excumpli con cada una de esas misiones primordiales.
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El Directorio es una instanHay quienes optan por actitudes que tos que saquen provecho indebido (u oportunsticos) de ella. cia ltima de decisin y, para tienden a la conformidad hacia el gru- todos saben que su deber es que cumpla cabalmente con sobreponerse a toda influencia ella, se debe tener en cuenta que pueda disminuir la calidad po con el que interactan, mientras que es natural que se planteen e independencia de su juicio tensiones a partir de una variedad de factores. Cada uno de que otras personas creen que un talante aunque no siempre se logre. ellos aumenta la incertidumbre ms inclinado a la confrontacin que Evitar la distorsin en y la complejidad de las decisiones por tomar. En una reunin las decisiones a la cooperacin es ms efectivo para de Directorio, coexisten las La negociacin provee insdistintas actitudes de sus intetrumentos que permiten enlograr sus objetivos. grantes respecto de la maximifrentar y gestionar todas las dizacin del valor de la empresa ficultades que se describieron cotejado contra el riesgo que ms arriba. Se puede recurrir conlleva su bsqueda. En este aspecto, la propensin o la a ellas para evitar que el proceso de toma de decisiones se aversin al riesgo de cada director influirn en la decisin distorsione y fracase en su objetivo de arribar a las mejores que se adopte. opciones para la empresa. Las tcnicas de la negociacin Un Directorio debe optar, en distintos momentos, por preparan, a quien se propone aplicarlas, para hacer un dar prioridad a decisiones cuyos efectos sean inmediatos, aporte significativo en el mejoramiento de las decisiones de medio o de largo plazo. Debe hacerlo de manera equia tomar. Su aplicacin sistemtica colabora para que los librada: una marcada y persistente preferencia por uno u intereses de todos los representados sean servidos de la otro horizonte temporal socava la solvencia de la empresa manera ms adecuada. Los mtodos de la negociacin y la hace vulnerable a la alternancia de ciclos econmicos permiten, segn sea necesario, que se promueva o se imexpansivos y contractivos, y a las circunstancias del mercapida la formacin de coaliciones a lo largo del proceso do y del sector en el que se ella se desenvuelve. de toma de decisiones en el seno del Directorio. Permiten, tambin, reconducir las deliberaciones introduciendo consideraciones sobre los temas en tratamiento que aporConducir el grupo ten nuevos elementos de juicio o que permitan considerar En las reuniones de Directorio, deben extremarse las aspectos antes soslayados. precauciones para atenuar y conducir positivamente las Las reuniones de Directorio demandan dos niveles de tensiones que pudieran existir entre el cuerpo, o algunos preparacin. El primero se refiere a los temas a considerar: de sus integrantes, con la Gerencia. Como as tambin las concentrarse en los puntos crticos de cada uno de ellos, que existan entre el accionista mayoritario y el resto. Algusometerlos a un anlisis concienzudo recurriendo al bagaje nos de los integrantes de un Directorio pueden, a la vez, de experiencias acumuladas y al mejor juicio empresarial ser dos personas en una: representan a alguien ausente sin para, finalmente, sopesar las alternativas disponibles y las que por ello sus intereses o metas personales dejen de inconsecuencias esperables en caso de adoptarlas. El segundo fluir sobre su manera de interpretar los hechos, la informanivel de preparacin se refiere a manera de conducirse en la cin, y la seleccin que de ellos se hace, con el objetivo de reunin: repasar las actitudes pasadas de los distintos parfundamentar una decisin. Esta dualidad puede ser exacerticipantes para tener presente cmo se comportan y cules bada por caractersticas de la personalidad: las personas pason sus preferencias en cuanto a riesgo y en cuanto a efecdecemos, adems, la influencia de lo que creemos ser y la tos de corto o largo plazo en las decisiones que respaldan. reputacin y el poder que tenemos o que creemos tener. Esto sirve para recordar qu tan propensos son a compartir El Directorio deber enfrentar como grupo y a cada uno informacin o qu tan proclives son, a actuar con reciprode sus integrantes como individuo, cuestiones que de algn cidad ante actitudes positivas o negativas de los dems. modo hacen que la empresa colisione con otros actores involucrados con sus actividades o con sus instalaciones: sus empleados, sus proveedores, sus clientes o la comunidad La persona como parte del grupo que habita en sus alrededores. Lo ms importante para el El ego y la autoestima de cada persona juegan una parte Directorio -pasible a la evaluacin pblica- es que sus deciimportante en el proceso de toma decisiones en grupos resiones tienen efectos, positivos o negativos, sobre el acervo ducidos. Hay quienes optan por actitudes que tienden a la patrimonial de los accionistas. La asimetra en la situacin conformidad hacia el grupo con el que interactan, mienen que se encuentran unos y otros hace imperativa la instras que otras personas creen que un talante ms inclinado trumentacin de mecanismos que eviten comportamiena la confrontacin que a la cooperacin es ms efectivo para
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lograr sus objetivos. Las similiLas herramientas con las que trabaja la ticipantes adquieran hbitos tudes y las diferencias entre los de interaccin con sus pares negociacin proporcionan los medios que conduzcan a procesos ms participantes de la reunin/negociacin son elementos que no ajustados de formacin de deidneos para elevar la calidad de las pueden dejarse de lado en la precisiones y que ellas resultan paracin previa, ya sea porque se de mejor calidad porque se las trata de una marcada afinidad decisiones que se elaboran en un grupo obtienen habiendo evitado que o porque una marcada antipahayan sido distorsionadas por reducido como un Directorio. ta marque las relaciones entre factores inapropiados que pupartes o entre la totalidad de los diesen dejar en segundo plano integrantes del grupo. lo fundamental: efectos sobre la Los intereses de cada parte y de aquellos a quienes repreempresa, sobre los accionistas y sobre los involucrados. sentan no coinciden de manera exacta aunque converjan toLa aplicacin reiterada de las tcnicas de la negociacin dos en afirmar que lo mejor para la empresa es lo mejor para en la conduccin de reuniones de Directorio permite arribar todos. Las interacciones ms positivas son aquellas que se han a decisiones que mejoran la Gobernanza Corporativa y que, preparado con mayor cuidado. En ellas nos proponemos expor ende, crean valor para las empresas. plorar al mximo las posibles maneras de generar valor para No es fcil. Pero, si las decisiones que se toman se elala empresa y, en una segunda instancia, en una etapa relativaboran con el propsito explcito de no crear valor para la mente ms competitiva que la primera, estipulamos un mecempresa a expensas de terceros ajenos a ella y si stas evitan nica de distribucin de los resultados del acuerdo de manera dar un tratamiento favorable a algunos al mismo tiempo de atender satisfactoriamente los intereses genuinos de todos que se deteriora el que se les proporciona a otros, se estarn los representados. tomando decisiones de calidad que crean autntico valor para todos. Las herramientas con las que trabaja la negociacin proporcionan los medios idneos para elevar la calidad de las decisiones que se elaboran en un grupo reducido como un Directorio. Lo destacable es que permiten que todos los par-

Creacin de valor

* Artculo basado en el caso Fama de la Divisin de Investigacin del IAE, Pilar, Buenos Aires, Argentina. Preparado por los profesores Miguel Holmberg, Roberto Luchi y Alfredo Enrione (ESE Universidad Andes-Chile).

El gobierno corporativo
Desde el siglo XIX, es frecuente que la gestin de una empresa no se encuentre directamente en manos de sus propietarios. Cmo lograr que los directivos respondan a los intereses de los accionistas? Una breve introduccin al Gobierno Corporativo. El trabajo de un directivo consiste en tomar decisiones. En algunas, prima el conocimiento tcnico. En otras, manda la subjetividad. Y todas estas decisiones tienen efectos, positivos o negativos, sobre el patrimonio de los accionistas. En empresas de capital pblico, los directores estn en contacto con las operaciones cotidianas y disponen de mayor informacin que los accionistas. Por lo tanto, en ausencia de mecanismos de control, podran aprovechar su situacin para sacar una ventaja indebida y oportunista a expensas de los accionistas. Los casos de Enron, WorldCom, tyco y Arthur Andersen demostraron los riesgos que corre el inversor individual en ausencia de slidas instituciones que regulen las acciones de los directivos. Precisamente, la gobernanza corporativa consiste en una serie de mtodos e instrumentos destinados a evitar que el accionista sea perjudicado por las asimetras de informacin. Veamos algunas de sus caractersticas fundamentales: 1. El Gobierno Corporativo busca proteger los derechos del accionista garantizando el registro cierto de su tenencias, el acceso a informacin precisa, el derecho a participar y votar en las asambleas anuales, a elegir y remover miembros del directorio y, por ltimo, a participar en las ganancias de la empresa. 2. El Gobierno Corporativo considera que, adems de directivos y de accionistas, existen otros stakeholders (por ejemplo, los empleados) con derecho a disponer de informacin sobre las actividades de la empresa. 3. El Gobierno Corporativo plantea la necesidad de que la informacin difundida por las empresas (en lo que se refiere a sus propietarios, situacin financiera y desempeo) sea precisa, que la exposicin sea clara y acorde a los estndares contables internacionales y que exista una auditora anual que asegure que los estados contables reflejen la situacin financiera y el desempeo registrado. 4. El Gobierno Corporativo considera especialmente las responsabilidades de los directivos con el objeto de asegurar que proporcionen la conduccin estratgica que las empresas requieren. El directorio debe ejercer el debido control sobre la gestin y rendir cuentas. En definitiva, el Gobierno Corporativo provee un marco de normas para difundir buenas prcticas de gestin en las organizaciones y, en ltima instancia, promover la transparencia, eficiencia y eficacia de los mercados.
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