BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.

Capital Suscrito Bs. 500.000,00

Capital Pagado Bs. 500.000,00

OFERTA PUBLICA DE SEIS MILLONES QUINIENTAS MIL (6.500.000) ACCIONES COMUNES,

NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR
NOMINAL DE UN CENTIMO DE BOLIVAR (Bs. 0,01) CADA ACCION, DE LA EMPRESA EMISORA
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., (EN LO SUCESIVO BVC) POR UN MONTO DE BS.
65.000,00, DESTINADAS A AUMENTAR SU CAPITAL SOCIAL DE QUINIENTOS MIL BOLIVARES
(BS. 500.000,00), HASTA LOS QUINIENTOS SESENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (BS. 565.000,00),
LUEGO DEL CIERRE DE LA OFERTA PÚBLICA DE LAS NUEVAS ACCIONES. REPRESENTADO EL
CAPITAL SOCIAL EN HASTA CINCUENTA Y SEIS MILLONES QUINIENTAS MIL ACCIONES
(56.500.000).

Las acciones comunes de este aumento de capital serán ofrecidas de acuerdo con lo aprobado en la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 10 de abril de 2024, inscrita por ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha
03 de mayo de 2024, bajo el número 02, tomo 130-A, y autorizada su Oferta Pública e inscripción en el
Registro Nacional de Valores por parte de la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia
Nro. 050 de fecha 10 de mayo de 2024.

El precio de suscripción de las acciones indicadas en el punto 1.2, será el establecido en el punto 1.3.1.3
de este prospecto, así como el derecho de suscripción conforme a lo indicado en el punto 1.3.1.1.

La Oferta Pública de las acciones indicadas en el punto 1.2, literal a, se ejecutará en dos fases (véase
punto 1.3): Una primera fase en la que todos los accionistas de la BVC y/o aquellos terceros a quienes
estos cedan o vendan sus derechos podrán participar en el ejercicio del derecho de preferencia que se
establece en este prospecto y de acuerdo a lo contemplado en el Documento Constitutivo – Estatutario
de BVC; y una segunda fase, la cual se produciría en el supuesto de que en la primera fase no se haya
suscrito el total de acciones ofertadas, pudiendo participar todo accionista o persona que haya participado
en la primera fase de la Oferta Pública.

La Oferta Pública de las acciones indicadas en el punto 1.2, literales a y b, es una colocación directa y
las acciones resultantes serán inscritas en pizarra de cotizaciones de la BVC, y se negociarán de acuerdo
con las reglas de la oferta pública. Los inversionistas que adquieran estas acciones en el mercado
secundario tendrán derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las Asambleas de Accionistas,
derecho a recibir dividendos y la acreditación de la propiedad de sus acciones en el Libro de Accionistas.
Ninguna persona natural o jurídica (independiente de que sea miembro o no) o grupo relacionado, podrá
poseer más del 10% del capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., según lo establecido en
el Artículo 19 del Decreto N° 2.176 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado
en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de diciembre
de 2015.

CERTIFICACION DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO TODAS

LAS DISPOCIONES CONTENDIAS EN EL DECRETO N° 2.176 CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE
LEY DE MERCADO DE VALORES, PUBLICADO EN LA GACETA OFICIAL EXTRAORDINARIA DE
LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA N° 6.211 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 2015, EN LO
QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA LA OFERTA PUBLICA DE LOS
TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION”.
En fecha 10 de mayo de 2024, la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia N°. 050-
2024, aprobó la presente Oferta Pública de Acciones Comunes de Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública 10 de agosto de 2024.

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1.- CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE
ACCIONES.

1.1.- Características Generales de las Acciones.

Las acciones objeto de la presente oferta pública son nominativas, no convertibles
al portador y otorgan iguales derechos y obligaciones a sus titulares. Cada una de
las acciones confiere un voto en la Asamblea de Accionistas y su propiedad es
indivisible respecto a la representación y votación. La titularidad de las acciones y
sus adquisiciones, cesiones y traspasos se evidencian mediante su inscripción en el
Libro de Accionistas respectivo.

La Compañía, desde el momento de inscribir sus acciones en el Registro Nacional

de Valores, quedará sujeta a los requerimientos del Decreto N° 2.176 con Rango,
Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial
Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de
diciembre de 2015 y la normativa dictada por la Superintendencia Nacional de
Valores. La Compañía cumplirá todas las obligaciones como compañía pública
mediante la entrega de la información periódica u ocasional a la Superintendencia
Nacional de Valores.

Después de estar inscritas las acciones en Bolsa, los inversionistas que adquieran
las acciones de la Compañía Bolsa de Valores de Caracas, C.A., que se negocien
en mercado secundario tendrán derecho de voz y voto en igualdad de condiciones
en las Asambleas de Accionistas, derecho a recibir dividendos según las políticas
establecidas por la Compañía y la acreditación de la propiedad de sus acciones en
el Libro de Accionistas.

1.2.- Monto.
El monto de la oferta pública es de hasta seis millones quinientas mil (6.500.000)
acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase,
con un valor nominal de un céntimo de Bolívar (Bs. 0,01) cada acción, las cuales son
ofertadas bajo los siguientes términos:
a.- La cantidad de 6.000.000 de acciones a ser suscritas y pagadas por los
accionistas de la Institución.
b.- La cantidad de 500.000 acciones a ser suscritas y pagadas por parte de
la Fundación Instituto Venezolano de Mercado de Capitales, dirigidas a constituir el
“Plan de Incentivo en Acciones para los Empleados de la Bolsa de Valores de
Caracas, C.A.”

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1.3.- Características de la Oferta Pública de Acciones.
Esta Oferta Pública de Acciones se ejecutará en dos fases: Una primera fase en la
que todos los accionistas de la BVC y/o aquellos terceros a quienes estos sedan o
vendan sus derechos podrán participar en el ejercicio del derecho de preferencia
que se establece en este prospecto y de acuerdo a lo contemplado en el Documento
Constitutivo – Estatutario de BVC; y una segunda fase, la cual se produciría en el
supuesto de que en la primera fase no se haya suscrito el total de acciones ofertadas,
pudiendo participar todo accionista o persona que haya participado en la primera
fase de la Oferta Pública.

La presente Oferta Pública de Acciones es una colocación directa, y las acciones

resultantes serán inscritas en pizarra de cotizaciones de la BVC, y se negociarán de
acuerdo con las reglas de la oferta pública. Los inversionistas que adquieran estas
acciones en el mercado secundario tendrán derecho a voz y voto en igualdad de
condiciones en las Asambleas de Accionistas, derecho a recibir dividendos y la
acreditación de la propiedad de sus acciones en el Libro de Accionistas. Ninguna
persona natural o jurídica (independiente de que sea miembro o no) o grupo
relacionado, podrá poseer más del 10% del capital social de la Bolsa de Valores de
Caracas, C.A., según lo establecido en el Artículo 19 del Decreto N° 2.176 con
Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial
Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de
diciembre de 2015.

Colocación.
La colocación de las acciones objeto de esta oferta pública la hace directamente la
empresa emisora Bolsa de Valores de Caracas, C.A., a sus accionistas, o a aquellos
a quienes éstos sedan o vendan sus derechos de suscripción. Durante el período de
suscripción, los accionistas deberán dirigirse al departamento de gestión de
accionistas a través de los correos: suscripcion@bolsadecaracas.com y/o
efernandez@bolsadecaracas.com, a los fines de manifestar (i) su voluntad de
suscribir y (ii) pagar las acciones que pudieran corresponderles provenientes de la
primera y segunda fase.

La Oferta de Acciones se realizará de la siguiente forma:

1.3.1 – Bases de la Primera Fase
1.3.1.1 – Derechos de Suscripción de los Accionistas
Se ofrecerá a todos los Accionistas la posibilidad de suscribir en la primera
fase al menos una (1) acción nueva conforme a su posición accionaria.

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Con base a las 50.000.000 acciones que conforman hoy día el capital social
de la BVC y lo correspondiente a las 6.000.000 acciones a ser suscritas y
pagadas por los accionistas, conforme a lo establecido en el punto 1.2, literal
“a” del presente prospecto, cada 8,333333 acciones en tenencia generan un
(1) derecho a suscribir una acción, para un total de 6.000.000 derechos (Un
derecho por cada acción nueva).

Los accionistas que no contarán con las acciones correspondientes para la

constitución de un (1) derecho, podrán suscribir al menos una (1) acción en
la primera fase, a través del derecho que les asignará la Bolsa de Valores
de Caracas, C.A., derivado de la sumatoria de todas las porciones no
enteras de la primera fase.

Todo lo anterior, conforme al registro en el Libro de Accionistas de la BVC,

mediante aviso de prensa a ser publicado en un diario de circulación
nacional (el “Aviso de Inicio”) y la pagina de la Bolsa de Valores de Caracas:
www.bolsadecaracas.com. A los fines del ejercicio del derecho de
preferencia, las fracciones resultantes no serán consideradas como una
unidad, salvo lo indicado en el párrafo anterior.

1.3.1.2 – Plazo y Procedimiento.

Para ejercer el derecho de preferencia, los Accionistas dispondrán de un
plazo que será notificado en el Aviso de Inicio. Una vez finalizada la primera
fase, las personas que posean los derechos de suscripción tendrán tres (3)
días hábiles bursátiles para pagar a la Bolsa de Valores de Caracas el monto
correspondiente a la suscripción de las acciones.

Si finalizado el período establecido para pagar la suscripción, hubiera

personas que no hayan presentado el pago de la suscripción, se entenderá
que han renunciado a su derecho a suscribir.

Requisitos para Suscripción.

Los accionistas que deseen suscribir las acciones deberán enviar un correo
electrónico a la dirección: suscripcion@bolsadecaracas.com, acompañado
de la certificación emitida por el SITRAD de la Caja Venezolana de Valores
identificando la cantidad de derechos poseídos y copia de la transferencia
realizada en los términos del punto 1.3.1.4 de este prospecto. También lo
podrán realizar de forma personal en las oficinas de la BVC o a través de
persona autorizada por escrito, presentando la documentación señalada.
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1.3.1.3 – Precio.
a.- Para el tramo de las 6.000.000 acciones a ser suscritas por los
accionistas, el precio de suscripción será igual al valor nominal de las
acciones de la BVC, más una prima de suscripción de acciones que en
conjunto conforman el precio de suscripción, equivalente en Bolívares a 0,10
centavos dólar de los Estados Unidos de América por acción, conforme a la
tasa oficial publicada por el Banco Central de Venezuela.

b.- Para el tramo de las 500.000 acciones a ser suscritas y pagadas por parte
de la Fundación Instituto Venezolano de Mercado de Capitales, dirigidas a
constituir el “Plan de Incentivo en Acciones para los Empleados de la Bolsa
de Valores de Caracas, C.A.”, el precio de suscripción será igual al valor
nominal de las acciones representativas del capital social de la BVC.

1.3.1.4 – Forma y pago del precio.

Según lo indicado en el literal “a” del punto anterior, el precio de suscripción
de las 6.000.000 acciones será de USD. 0,10, el cual podrá ser pagado de
la siguiente forma:
a.- En dólares de los Estados Unidos de América, a través de transferencia
a la cuenta indicada en el Aviso de Inicio, a nombre de Bolsa de Valores de
Caracas, C.A.

b.- En bolívares a la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela dos (2)
días antes del inicio del período de pago correspondiente a la primera fase,
en la cuenta indicada por la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., en el Aviso
de Inicio.

La BVC considerará que los Accionistas que no realicen el pago en la forma

y oportunidad indicados, han resuelto renunciar a su derecho preferente.

1.3.1.4 – Negociabilidad de los Derechos de Suscripción.

Los derechos de suscripción serán libremente negociados a través de la
pizarra de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Caracas, con cambio de
titularidad a través de la Caja Venezolana de Valores y liquidación en la
Bolsa de Valores de Caracas.

Los derechos de suscripción tendrán un tiempo determinado para su

negociación, el cual será de 10 días hábiles bursátiles contados a partir de
la fecha indicada por la BVC en el Aviso de Inicio. Luego de ese período, los
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 derechos serán tomados como base para la suscripción de las nuevas
acciones en la primera fase.

Al ser suscritas las acciones, los derechos se extinguen de forma natural,

por lo que no se verán registrados en la Caja Venezolana de Valores, una
vez asignadas las acciones efectivamente suscritas.

Precio o Valor Teórico del Derecho de Suscripción.

El precio o valor teórico del derecho de suscripción, es la diferencia existente
entre el precio de la acción antes de la ampliación de capital, menos el precio
de la acción después de la ampliación de capital, multiplicado por el número
de acciones requeridas para suscribir una acción.

En nuestro caso:

Donde:
Precio Aj. = El precio de ajuste de la acción luego de la ampliación de
capital.
Precio C. = El precio de cierre de la acción antes de la ampliación de capital.
Acc. Req. = Número de acciones requeridas para suscribir una acción
nueva.
Acc. Nuevas = La acción nueva que se puede suscribir
Precio Susc. = El precio de suscripción (valor nominal + prima de
suscripción de acciones)

Por tanto, el precio o valor teórico del derecho en nuestro caso es:

1.3.2 – Bases de la Segunda Fase.

1.3.2.1 – Determinación de los Resultados de la Primera Fase

Al vencimiento del plazo de ejercicio del derecho de preferencia indicado en
el punto 1.3.1, la BVC determinará los resultados de la suscripción de
acciones en la primera fase e informará de ello a los accionistas que hayan
participado y suscrito acciones.

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Aquellas acciones que en la primera fase no fueron suscritas y pagadas por
los accionistas de acuerdo con el derecho de suscripción poseído, se
ofrecerán a aquellas personas que hubiesen suscrito en la primera fase.

1.3.2.2 – Colocación de las Acciones de la Segunda Fase.

La Segunda Fase versará sobre el remanente de las acciones inicialmente
ofertadas, es decir, la diferencia entre el número máximo de acciones del
tramo de las 6.000.000 acciones y el número de acciones suscritas y
pagadas en la primera fase.

1.3.2.3 – Derecho a Suscribir Acciones en la Segunda Fase.

Solamente podrán participar en la Segunda Fase, aquellos accionistas que
hayan suscrito y pagado acciones nuevas en la Primera Fase.

Aquellos accionistas que deseen suscribir más acciones deberán presentar

su orden de suscripción en el departamento de gestión de accionistas, a
través del correo electrónico: efernandez@bolsadecaracas.com, dentro del
período comprendido entre la última fecha de pago de la primera fase
publicada en el Aviso de Inicio y los tres días hábiles bursátiles siguiente.

1.3.2.3 – Precio.
Las acciones remanentes para suscribir por los accionistas en la Segunda
Fase tendrán un precio de suscripción igual al valor nominal de las acciones
de la BVC, más una prima de suscripción de acciones que en conjunto
conforman el precio de suscripción, equivalente en Bolívares a USD. 0,10.
centavos dólar de los Estados Unidos de América por acción, conforme a la
tasa oficial publicada por el Banco Central de Venezuela.

1.3.2.4 – Forma y pago del precio.

Según lo indicado en el punto anterior, el precio de suscripción de las
acciones será de USD. 0,10, el cual podrá ser pagado de la siguiente forma:
a.- En dólares de los Estados Unidos de América, a través de transferencia
a la cuenta indicada en el Aviso de Inicio, a nombre de Bolsa de Valores de
Caracas, C.A.

b.- En bolívares a la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela dos (2)
días antes del inicio del período de pago correspondiente a la primera fase,
en la cuenta indicada por la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., en el Aviso
de Inicio.

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1.3.2.5 – Plazo y Procedimiento.
Una vez finalizado el plazo indicado en el punto 1.3.2.3 del presente
prospecto, se informará a cada uno de los accionistas la cantidad de
acciones asignadas a suscribir resultado de la Segunda Fase, debiendo
pagar la correspondiente suscripción hasta dos (2) días hábiles después de
la notificación.

De recibir órdenes de suscripción en la Segunda Fase por un monto superior

a la cantidad de acciones remanentes, la asignación se realizará por
prorrateo.

1.3.2.6 – Negociabilidad de los Derechos de Suscripción.

No habrá negociabilidad de los derechos de suscripción en la Segunda Fase.

1.3.2.7 – Aviso de Resultados y Asignación de Acciones.

Una vez finalizado lo señalado en el punto 1.3.2.5, las acciones suscritas en
la Primera Fase y Segunda Fase, serán asignadas a cada uno de los
Accionistas participantes a través de la Caja Venezolana de Valores, a los
dos (2) días hábiles bursátiles siguientes.

Los resultados de la Oferta Pública de las acciones de la Bolsa de Valores

de Caracas serán publicados en (1) un diario de circulación nacional y a
través de su página: www.bolsadecaracas.com

“QUIEN SUSCRIBE, DECLARA QUE ACEPTA A TODOS LOS FINES LEGALES

CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE
EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA
INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCE NINGUN OTRO HECHO O
INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA
APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO, DEL CONTENIDO DE
ESTE PROSPECTO SIMPLIFICADO”. BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.,
OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2024 HORACIO VELUTINI PRESIDENTE
BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.

Horacio Velutini
Presidente
Bolsa de Valores de Caracas, C.A