9 1 6 -S 0 1

26 DE FEBRERO, 2013

JAMES L. HESKETT

ROGER HALLOWELL

Shouldice Hospital Limited (B)1

El 7 de septiembre de 2012, la empresa Centric Health con sede en Toronto anunció que había
llegado a un acuerdo con las familias Shouldice y Urquhart, propietarias del Hospital Shouldice, para
comprarlo. Shouldice era la última de una serie de adquisiciones que Centric Health había realizado
en los últimos dieciocho meses en pos de su objetivo estratégico de crear una compañía nacional
privada e integral del cuidado de la salud en Canadá, un país que contaba con un servicio público de
salud consolidado y de gran alcance.

Los observadores especulaban acerca del rumbo que podría tomar la gerencia de Centric para
impulsar aún más el desarrollo del ya internacionalmente reconocido Hospital Shouldice, que en los
últimos 65 años se había especializado exclusivamente en la reparación quirúrgica de hernias
inguinales. Las especulaciones incluían la expansión geográfica del hospital, que tenía su única sede
en Toronto.

La compra
El precio acordado para la adquisición era de C$ 13,5 millones2 en efectivo y C$ 750.000 en
acciones de Centric Health, que en ese entonces se vendían a C$ 0,64 centavos de dólar canadiense en
el mercado extrabursátil canadiense, todo pagadero al momento del cierre de la operación. A cambio
de esa suma, Centric recibía todos los activos operativos, el nombre Shouldice y las marcas
registradas, todo el equipamiento y un monto convenido de capital corriente. La compra no incluía
las instalaciones físicas ni el terreno sobre el cual se encontraban. Además, Centric aceptó celebrar un
contrato de arrendamiento triple neto con las partes vendedoras por el terreno y los edificios por un
período de hasta 48 meses. En total, el precio de compra representaba un EBITDA3 múltiple ajustado
con un factor de aproximadamente 5,5.

1 Para obtener mayor información acerca del Hospital Shouldice, consultar Shouldice Hospital Limited (versión abreviada) de
James L. Heskett y Roger Hallowell, Caso No 805-002, publicado por HBS Publishing en 2004.
2 Todas las referencias monetarias en este caso son en dólares y centavos canadienses. En el momento en que se redactó este
caso, un dólar canadiense equivalía aproximadamente a un dólar estadounidense.
3 La Dirección de Centric define el EBITDA como los beneficios antes de depreciación y amortización, gastos por intereses,
cambios en el valor razonable de instrumentos financieros derivados, pérdidas por la venta de bienes y equipos, retribuciones
basadas en acciones e impuestos a las ganancias. El EBITDA Ajustado se define como el EBITDA antes de gastos
extraordinarios, costos de transacción relacionados con adquisiciones y cambios en el valor razonable de los pasivos de
contraprestación contingente reconocidos en el estado de resultados. La gerencia considera que el EBITDA Ajustado es un
indicador financiero útil puesto que contribuye a la capacidad de medir el efectivo generado por las operaciones. El EBITDA
(como se lo define arriba) y el EBITDA Ajustado no son indicadores reconocidos por la NIIF (Normas Internacionales de
Información Financiera - IFRS, por sus siglas en inglés).
________________________________________________________________________________________________________________

El caso de LACC número 916-S01 es la versión en español del caso de HBS número 913-405 Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su
discusión en clase y no como para servir de avales, fuentes de datos primarios, o ilustración de una gestión, adecuada o inadecuada, de una
situación determinada.

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en forma alguna: electrónica, mecánica, fotocopiado, grabación u otro procedimiento, sin permiso de Harvard Business School.

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 916-S01 Shouldice Hospital Limited (B)

En el momento del anuncio, Jack Shevell, presidente del directorio de Centric, comentó que
"(Shouldice) se adecúa a la perfección a nuestra división Centros Quirúrgicos y Médicos. La marca
Shouldice ofrece los mismos valores a los que Centric adhiere en su compromiso de proporcionar la
más alta calidad de atención al paciente y los mejores resultados." 4

Según Daryl Urquhart, uno de los portavoces de las dos familias (los Shouldice y los Urquhart)
que vendían Shouldice, "en los últimos años, las familias han estado buscando una compañía
enfocada en la salud que estuviera interesada en hacerse cargo de la clínica y continuar con las
cirugías de hernia".5 Urquhart añadió que "renunciar a la responsabilidad por los pacientes es
emocionalmente agotador, estresante, y desde el punto de vista familiar, muy triste..." pero agregó
que la venta ofrecía mejores perspectivas para Shouldice en los próximos años. "Es una oportunidad
para asegurar un futuro mucho más sólido con una organización que tiene más recursos financieros y
un mejor acceso a recursos humanos en todo el país."

El director de otra organización de atención de la salud, la clínica ejecutiva MedCan de Toronto,

especulaba que uno de los motivos por el cual las familias vendían era que el gobierno canadiense
había restringido las oportunidades de Shouldice de expandir sus servicios para ofrecer
procedimientos más nuevos como técnicas mínimamente invasivas que se podían llevar a cabo en
forma ambulatoria sin necesidad de una estancia en el hospital, en comparación con la estancia
promedio de Shouldice de tres a cuatro noches. A modo de réplica, Urquhart señaló que Shouldice
continuaba realizando alrededor de 7.500 cirugías de hernia por año y que había una lista de espera
de más de 1.200 pacientes. Afirmó que "la experiencia Shouldice demuestra que las empresas con
fines de lucro pueden desempeñar un rol útil en el sistema de salud público."6

Centric Health7
Centric Health era el producto de una combinación de servicios del sistema privado de salud en
Canadá. A través de sociedades operadoras y adquisiciones, la joven compañía y sus 3.400 empleados
habían creado sociedades con más de 10.000 proveedores de servicios de la salud y celebrado
contratos para prestar servicios de atención de salud a más de 50 corporaciones y otros empleadores
así como a más de 600 residencias de ancianos e instituciones de cuidados a largo plazo. Centric
Health prestaba sus servicios en 980 centros. En 2011, el 56% de sus ingresos de C$201 millones
provino de servicios a 45.000 residentes en 454 residencias de ancianos. Otro 10% correspondió a
farmacias que vendían medicamentos a muchas de estas residencias y clínicas de tratamiento de
adicciones. Los servicios quirúrgicos y médicos contribuyeron un 14%. Las ventas minoristas de
equipos médicos para el hogar, como las sillas de ruedas eléctricas para las personas con problemas
de movilidad, representaron 30% de los ingresos. Y el 18% restante correspondió a evaluaciones de
lesiones sufridas en accidentes para compañías de seguros. Este último negocio era el único no
rentable y estaba en proceso de "reestructuración".

La estrategia de la organización se enfocaba en servicios a ancianos (financiados por el gobierno

canadiense), corporaciones (pagados por las aseguradoras) e individuos que requerían servicios
quirúrgicos y médicos (reembolsados por el gobierno, las compañías de seguros y pagos privados).

La estrategia de la gerencia
4 http://www.newswire.ca/en/story/1032073/centric-health-to-acquire-renowned-shouldice-hospital, 7 de septiembre de

2012.
5 Nationalpost.com, 7 de septiembre de 2012. Las citas en este párrafo se atribuyen a la misma fuente.
6 Ibid.
7 La información de Centric Health para el caso fue consultada el 15 de octubre de 2012 en centrichealth.ca.

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El contexto del sistema privado de salud en Canadá se encontraba en un proceso de cambio

rápido en tanto algunas organizaciones buscaban organizar esa parte del sistema de prestaciones de
salud del país que no estaba financiado por el gobierno. La gerencia de Centric Health se había
movido con agresividad para desarrollar una red privada a través de adquisiciones. En 2011, por
ejemplo, alrededor de dos tercios de los ingresos de Centric provinieron de la adquisición de once
entidades. La más grande de ellas, la adquisición de Lifemark por C$ 190 millones, acabó por
representar 47% de los ingresos de Centric en 2011. La adquisición se estructuró de la manera en que
solían hacerse la mayoría de estas operaciones. En ese caso, se retuvieron unos C$107 millones del
precio de compra (el "pago sobre utilidades futuras") como depósito en garantía, pagaderos al fin del
ejercicio en acciones por desempeño de Centric sobre la base del desempeño de Lifemark. En la
práctica, la gestión de Lifemark no cumplió sus objetivos y esto se tradujo en un pago sobre
utilidades futuras de apenas 15%. Si bien esto mejoró el balance general de Centric, la caída en las
utilidades impactó en el precio de sus acciones, que declinaron de C$2,90 por acción al momento de
la adquisición en junio de 2011 a C$1,59 por acción a fin de año. El Anexo 1 incluye rubros
seleccionados de los estados financieros de Centric correspondientes a 2010 y 2011.

Las adquisiciones se habían financiado con una combinación de capital y endeudamiento a corto
plazo. A pesar de que esto sumaba una cantidad importante de fondo de comercio al balance
general, la gerencia apostaba a su capacidad para mejorar el flujo de caja lo suficiente como para
poder obtener deuda a más largo plazo y aliviar pagos de deuda inminentes, algo que había logrado
hacer a principios de 2012. Aun así, y a pesar de la adquisición de Shouldice, en una declaración
emitida junto con sus estados financieros semestrales el 30 de junio de 2012, la gerencia señaló que, a
corto plazo, se enfocaría "en la contención de los costos con una mayor integración, restructuración,
renegociación de los contratos de suministros y el cierre y fusión de algunos centros de evaluación."

Se prestaba una atención especial a los incentivos que resultaban de la tenencia de acciones por
parte de los empleados en Centric Health. La gerencia tenía el objetivo a largo plazo que 30% a 40%
de las acciones de la compañía quedaran en las manos de sus empleados.

La estrategia para Shouldice

Luego de haber llegado a un acuerdo con las familias Shouldice y Urquhart, la gerencia de Centric
podía evaluar una gama de opciones estratégicas, entre ellas, simplemente seguir operando el
hospital de Toronto, sus 89 habitaciones, cinco quirófanos y 160 empleados, incluidos 14 cirujanos, tal
y como ya estaba funcionando. O podía comenzar, de cierta manera, a capitalizar la "marca"
Shouldice que había comprado.

Las alternativas disponibles podían incluir replicar los servicios y las instalaciones de Shouldice en
otros lugares, ya fuera en Canadá o en el extranjero, con o sin socios que podrían invertir en esas
instalaciones e incluso operarlas a través de contratos de franquicia. Otra opción era ofrecer el
afamado Método Shouldice de reparación de hernia en uno o más de sus otros siete centros en
Canadá que proveían servicios quirúrgicos varios, algunos de manera ambulatoria. Los
observadores, entre ellos los antiguos y leales pacientes de Shouldice, aguardaban con interés para
ver qué rumbo tomaba la gerencia de Centric.

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Anexo 1 Rubros seleccionados de los Estados Financieros de Centric Health 2010-2012

2012
2010 2011
(seis meses)

Ingresos (en millones) C$ 62,5 C$ 201,0 C$ 218,4

Ingresos por operaciones 7,4 6,8 11,6
Utilidades antes de gastos por intereses e impuesto a las
5,2 1,3 48,9
ganancias
Beneficios netos (pérdida) 2,3 (9,0)
Por acción (no diluidos) 0,04 (0,11)
Por acción (diluidos) 0,03 (0,11)

EBITDA Ajustado 8,0 21,4 24,2

EBITDA por acción (no diluidos) 0,21 0,27
EBITDA por acción (diluidos) 0,11 0,21

Promedio ponderado del número de acciones (millones) 61,2 80,7

Activo
Corriente
Efectivo y equivalentes 9,2 0,4 3,5
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 12,0 40,4 60,0

No Corriente
Fondo de comercio y activos intangibles 28,3 361,5 382,8
Bienes de uso 1,4 21,2 26,4

Pasivo
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 8,2 44,7 56,5
Porción corriente de deuda 4,4 175,9 13,8
Porción corriente de contraprestación contingente 0,8 63,0 15,5
Deudas no corrientes _ 8,8 201,4

Patrimonio neto
Capital en acciones 9,2 62,1 131,6
Utilidades retenidas 5,0 (12,2) 25,4
Total Patrimonio neto 20,7 61,6 131,8
Total Pasivo y Patrimonio Neto 54,9 436,7 506,3

Fuente: Estados Financieros de Centric Health correspondientes a 2010, 2011, primeros seis meses de 2012.

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