ACUERDO MARCO DE PRECIOS

Este Acuerdo Marco de Precios, en conjunto con los anexos aplicables (en conjunto el “Acuerdo”)
tiene fecha de 14 de junio del 2023 y se celebra entre CENTRIA SERVICIOS ADMINISTRATIVOS
S.A.C., con RUC N° 20516927560, ubicada en Calle Las Begonias 475 Oficina 304-B, distrito de
San Isidro, debidamente representado por el señor Pedro Trinidad Lozada Herrera, identificado con
DNI N° 09343510, con poderes inscritos en la Partida N° 12054282 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima (en adelante el “Cliente”) en su propio nombre y para el beneficio de sus Afiliadas;
y de la otra parte SOFTWAREONE PERU S.A.C., con RUC N° 20546801471, ubicada en Victor
Andres Belaunde 147, torre Real 10, oficina 201, San Isidro, Lima, debidamente representado por
Elard Giancarlo Ancajima Chahua, identificado con DNI N° 40914300, y por Carlos Héctor Alayza
Bettocchi, identificado con DNI N° 08232531, con poderes inscritos en la Partida N° 12774557, del
Registro de Persona Jurídicas de Lima, (en adelante el “SoftwareONE”); en los términos siguientes:

ANTECEDENTES:
El Cliente es una persona jurídica dedicada a la prestación de toda clase de servicios administrativos
en general, tales como archivo, caja, cobranzas, compras corporativas, contabilidad, asesoría legal,
gestión documentaria y de procesos, logística, sistemas, riesgos y seguros y servicios relacionados
a la gestión de recursos humanos

SoftwareONE es una persona jurídica dedicada a reventa de licencias de terceros Licenciantes y a

la prestación de servicios de tecnologías de la información.

El Cliente tiene la intención de adquirir Licencias y servicios asociados a SoftwareONE para sí

misma y para sus empresas Afiliadas y ha solicitado una propuesta a SofwareONE.

SoftwareONE ha presentado una propuesta de Precios, la misma que forma parte integrante del
presente documento como Anexo 2.

Por Afiliada del Cliente se entenderá: “cualquier persona, empresa u otra entidad que ahora o en el
futuro, directa o indirectamente controla, es controlada por o está bajo un control común. Para
propósitos de esta definición, “control” significa con respecto a: (a) una corporación, la posesión,
directa o indirecta del cincuenta por ciento (50%) o más del poder de votación para poder elegir
directores de esta o para propósitos de corporaciones extranjeras, si es menos del cincuenta por
ciento (50%), la cantidad permitida por la ley aplicable; y (b) cualquier otra entidad, el poder de dirigir
la administración de dicha entidad. Ciertos Licenciadores podrían tener requerimientos adicionales
respecto al tratamiento de las Afiliadas, para efectos de determinar niveles de precios o descuentos,
en su caso.

OBJETO:
En consideración de lo anterior las partes acuerdan lo siguiente:
1. El Cliente confirma su intención de adquirir licencias Microsoft y servicios asociados a
SoftwareONE para sí misma y para sus empresas Afiliadas, según el detalle de productos,
 precios y plazos descritos en el Anexo 2, adjunto y que forma parte integrante del presente
Acuerdo.
2. En consecuencia, las partes acuerdan su intención de negociar de buena fe los términos y
condiciones un contrato con una duración de 3 años para la provisión por parte de
SoftwareONE de licencias y servicios (en adelante el " CONTRATO ") en base al Anexo 2.

CONDICIONES:

La vigencia del CONTRATO estará sujeta la entrada en vigencia del Contrato Microsoft Enterprise
Agreement (en adelante “Contrato EA”) entre el Cliente y Microsoft y sus Afiliadas con Microsoft
(se incluye modelo Contrato EA como Anexo 1).

El Cliente y sus Afiliadas se comprometen a cumplir los acuerdos del Contrato EA que suscriban
con Microsoft.

SoftwareONE se compromete, una vez suscrito el CONTRATO, a mantener por tres (03) años los
precios de los productos solicitados por el Cliente de acuerdo con el cuadro de precios por empresa
descrito en el Anexo 2.

Las partes entienden y aceptan que los precios descritos en el Anexo 2 son resultado de la negoción
basada en la información de cantidades y productos otorgados por el Cliente y listados en el Anexo
2, el mismo que podría presentar algunas modificaciones sobre cantidad debido a cambios de último
momento antes de la adquisición mutuamente acordados por las partes.

Cualquier otro acuerdo o contrato sobre precios en el modelo EA firmado entre las partes queda sin
efecto.

Corresponde señalar que este acuerdo está sujeto a la suscripción del Contrato EA antes
mencionado por parte de Microsoft, El Cliente y sus afiliadas, por lo que en caso no llegarán a
suscribir dicho contrato, ni El Cliente ni sus Afiliadas se verán forzados a pagar contraprestación
alguna a SoftwareONE ni asumirán ninguna carga o compromiso por este hecho, liberándolos
SoftwareONE de cualquier responsabilidad frente al presente Acuerdo.

CONFIDENCIALIDAD:
Las partes y sus empleados recibirán y/o tendrán acceso a información propiedad de la otra parte
y sus afiliados que no sea pública, confidencial o de propiedad exclusiva y que sea valiosa para el
emisor de tal información. Dicha información puede divulgarse oralmente o por escrito. Las partes
se comprometen a mantener estrictamente confidencial y a no utilizar para su propio beneficio o
para el beneficio de terceros, dicha información y no reproducirán, publicitarán ni divulgarán dicha
información a ningún tercero a menos que el emisor haya dado su consentimiento previo por escrito.
Estas obligaciones permanecerán vigentes por un período de tres (3) años a partir de la fecha de
firma del presente Acuerdo.
Cada parte garantizará el respeto de sus obligaciones de confidencialidad y uso restringido por parte
de sus empleados, agentes y contratistas y procurará que estén sujetos a las mismas obligaciones
de confidencialidad establecidas en el párrafo anterior.
DURACIÓN:
Este Acuerdo tendrá una duración de seis (06) meses a partir de la fecha de su firma o hasta el
momento en que se suscriba el CONTRATO, lo que ocurra primero. Una vez se suscriba el Contrato,
los términos del CONTRATO prevalecerán y prevalecerán sobre los términos de este Acuerdo.

CONTROVERSIAS:
Cualquier materia derivada de este Acuerdo se regirá por la ley peruana. Los jueces y tribunales de
Lima tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa, controversia o reclamación que
surja de o en relación con este Acuerdo que las partes no hayan podido resolver de manera
amistosa.

Suscrito en la ciudad de Lima, en dos ejemplares de igual tenor, en señal de conformidad, siendo
el 14 de junio de 2023.

____________________ __________________
Centria Servicios Administrativos S.A.C. SoftwareONE Perú S.A.C
Pedro Trinidad Lozada Herrera Elard Giancarlo Ancajima Chahua

___________
SoftwareONE Perú S.A.C.
Carlos Hector Alayza Bettocchi
 Anexo 2

ESCENARIO DE SEGURIDAD PARA EL GRUPO BRECA

Contrato EA del 01/06/2023 al 31/05/2023

1. BRECA

2. CENTRIA AESA

3. CENTRIA AESA REDPATH

4. CENTRIA APORTA
5. CENTRIA BREIN

6. CENTRIA BVO

7. CENTRIA

8. CENTRIA PROTEPERSA

9. CENTRIA URBANOVA
10. CLINICA INTERNACIONAL

11. INTURSA

12. MINSUR

13. QROMA
14. RIMAC

15. TASA