Publishing Agreement - ONErpm

Signed by Andrés Guillermo Garcia barona

(Magicalmusic1@icloud.com)
on behalf of Andrés García La Magia
at 2023-09-09 08:56:31

ACUERDO DE LICENCIA DE DERECHOS EDITORIALES DE OBRAS

MUSICALES

El presente contrato de derechos editoriales de obras musicales (el “Acuerdo”),

suscrito el 2023-09-09 08:56:31 (la “Fecha Efectiva”), se produce por y entre Usted
(el “Licenciante” y/o “Usted”) y ONErpm Publishing Inc. ("ONErpm"). Los términos
en mayúsculas no definidos de otra manera en los términos y condiciones básicos
establecidos a continuación (“Términos Básicos”), tendrán los significados que se les
atribuyen en los términos y condiciones estándar que se adjuntan como Anexo A
(“Términos y Condiciones Estándar”).

Usted entiende que al crear una cuenta con ONErpm y/o al usar cualquiera de
los servicios ofrecidos por ONErpm a través del Sitio, o relacionados con su
cuenta en ONErpm, Usted acepta de manera vinculante los términos y
condiciones expuestos aquí. Si Usted no acepta este Acuerdo en su totalidad,
no acceda al uso de ningún servicio ofrecido por ONErpm. La “Fecha
Efectiva” para efectos del Acuerdo será la fecha en la que por primera vez
Usted aceptó (opt-in) o se registró para recibir los de administración editorial
de obras musicales, para su explotación y uso de la manera autorizada y aquí
descrita.

Términos Básicos

1. Composiciones: Las Composiciones objeto de este Acuerdo incluirán todas las

obras musicales, con sus respectivas letras, si las tiene de titularidad o
controladas por el Licenciante, total o parcialmente, durante el Plazo,
entregadas voluntariamente por el Licenciante a ONErpm a través del Sitio o sus
representantes para que sea cubierta por este Acuerdo.

2. Concesión de Derechos: ONErpm tendrá los siguientes derechos básicos de

acuerdo con los Términos y Condiciones Estándar, además de los derechos
otorgados bajo los Términos y Condiciones Estándar:

a. Derechos exclusivos de administración de las Composiciones;

 b. Derechos NO exclusivos de Sincronización de las Composiciones y los
Fonogramas Afiliados;

c. Derechos exclusivos de “micro-sincronización” de las Composiciones; y

d. Derechos exclusivos de Content ID para las Composiciones.

3. Ingresos: En la consideración completa de los derechos concedidos a ONErpm

en virtud del presente, y condicionada a la plena y fiel ejecución de todos los
términos y condiciones de este por el Licenciante, ONErpm tendrá plenas
facultades de gestión y recaudo de las percepciones económicas de los usos
obtenidos derivados de la concesión de derechos, las cuales serán distribuidas
en los siguientes porcentajes de participación:

a. 85% de los Ingresos Netos para el Licenciante por la administración de las

Composiciones y los Fonogramas Afiliados, incluyendo licencias de “micro-
sincronización”, Content-ID, la porción editorial de las regalías por
comunicación pública y licencias de Sincronización (excluyendo Usos
Autorizados); y el 15% para ONErpm;

b. 50% de los Ingresos Netos recibidos por ONErpm atribuibles únicamente a

Usos Autorizados para el Licenciante y el 50% para ONErpm.

4. Plazo: Este Acuerdo comenzará a partir de la Fecha Efectiva y continuará por

un (1) año desde la Fecha Efectiva (el “Plazo”), luego de lo cual Plazo se
renovará automáticamente, por periodos adicionales, consecutivos y continuos
de (1) año, hasta que se rescinda de acuerdo con los Términos y Condiciones
Estándar.

5. Derechos que sobreviven al Plazo: El derecho exclusivo a recolectar los

Ingresos Netos generados por la explotación de las Composiciones durante un
plazo de doce (12) meses contados a partir de la expiración o terminación del
Plazo (“Periodo de Recolección”).

6. Territorio: Universo.
El presente Acuerdo consistirá en los Términos Básicos, y los Términos y Condiciones
Estándar, así como en todos los formatos o anexos adjuntos a éste. En caso de
cualquier conflicto entre los Términos Básicos y los Términos y Condiciones Estándar,
regirán los Términos Básicos.

El Licenciante entiende que los Términos y Condiciones Estándar contienen

una cláusula compromisoria vinculante en la sección 10(h) de los Términos y
Condiciones Estándar, con reglas de arbitraje que regirán bajo las leyes del
estado de Nueva York y renuncia a recurrir a un proceso judicial ante jurado,
o a una acción colectiva para dirimir cualquier disputa que surja del Acuerdo.
Con su firma, el Licenciante expresamente manifiesta su consentimiento y
aprobación de la sección 10(h) de los Términos y Condiciones Estándar.

Andrés Guillermo Garcia barona

2023-09-09 08:56:31

Anexo A

Términos y Condiciones Estándar

1. Definiciones.

a. “Composiciones” significa el 100% del derecho, título e interés del

Licenciante, incluidos, entre otros, los títulos, las letras y la música de: (i)
las composiciones musicales establecidas como Composiciones en los
Términos Básicos; y (ii) todas las composiciones musicales enviadas por el
Licenciante a ONErpm. Se entenderá que el término “Licenciante” incluye a
cualquier filial del Licenciante, así como a cualquier persona y/o entidad
que ahora o durante el Plazo posea y/o controle (directa o indirectamente) o
 sea poseída y/o controlada por el Licenciante; o cualquier otro accionista,
presente y/o futuro, vinculado a ellas mediante cualquier título de carácter
societario, así como a cualquier cualquier persona o entidad que las posea
y/o controle, directa o indirectamente.

b. “Ingresos Netos” significa todo el dinero recibido por o adeudados a

ONErpm, luego de deducir cualquier comisión de terceros
Subadministradores o agencias de recolección, sociedades de gestión
colectiva (de derechos de comunicación pública o de reproducción
fonomecánica) directamente atribuible a la explotación de las
Composiciones, menos cualesquiera tarifas de procesamiento de
transacciones de transferencia de dinero, impuestos aplicables y
retenciones fiscales requeridas en territorios aplicables, y tarifas de la
escala sindical (cuando sea aplicable). Para evitar dudas, en caso que la
sociedad de gestión colectiva entregue parte de los ingresos directamente
al Licenciante, se entenderá que esos ingresos hacen parte del Ingreso
Neto, con el fin de calcular la participación porcentual de cada una de las
partes.

c. “Uso Autorizado” significa una explotación de una Composición que se da,

como resultado directo y próximo de los contactos y/o esfuerzos de
ONErpm, o su Subadministrador (incluida la promoción general de su
catálogo), por cualquier licencia de reproducción fonomecánica, licencia de
sincronización, u otra licencia, e incluye todas las licencias derivadas de
estas. A los efectos del presente Acuerdo y sin limitar ninguno de los
derechos de ONErpm, los Usos Autorizados incluirán, entre otros, versiones
(“covers”) grabados como resultado de los contactos y/o esfuerzos de
ONErpm o de su Subadministrador que se produzcan con relación a
colaboraciones organizadas por ONErpm o su Subadministrador.

d. “Costos Recuperables” significa cualquiera y todos los costos y gastos de

bolsillo incurridos por ONErpm y directamente atribuibles a la distribución,
explotación, marketing, promoción, o publicidad de las Composiciones aquí
descritas, incluyendo, sin limitación, costos de registro en oficinas de
derecho de autor, costos de recolección, compilación, impresión, arreglo y
costos venta de ediciones impresas de las Composiciones, y cualquier otra
suma pagada a arreglistas, adaptadores o traductores de las composiciones.

e. “Sitio(s)” significa el(los) sitio(s) web de ONErpm.

 f. “Subadministrador” se referirá a todos los subadministradores, subeditores
y agentes de sincronización o representantes de ONErpm, en su caso de
que los hubiere.

g. “Fonogramas Afiliados” significa todas y cada una de las grabaciones de

sonido (o parte de ellas, y en tal caso, únicamente dicha parte) que
incorporan una Composición y son propiedad y/o controladas por el
Licenciante y que no están sujetas a un acuerdo previo con ninguna tercero
por los derechos en cuestión. La existencia de cualquier acuerdo anterior se
dará a conocer a ONErpm por escrito (un correo electrónico cumpliría éste
requisito) antes de la Fecha Efectiva.

h. “Obras” significa los Fonogramas Afiliados y las Composiciones.

2. Concesión de Derechos.

a. Por el presente el Licenciante otorga y licencia a ONErpm de forma

exclusiva, irrevocable y sub-licenciable para ejercer los siguientes derechos,
con autoridad y privilegio en todo el Territorio y durante el Plazo para:

i. Registrar las Composiciones, si el Licenciante aún no lo ha hecho, en

nombre del Licenciante en sociedades de gestión colectiva que defina
el Administrador (p. Ej. Sayco, ASCAP o BMI) y otras sociedades y
agencias de licenciamiento (p. Ej., The Harry Fox Agency) de acuerdo
con los reglamentos de éstas y sus términos y condiciones vigentes. Si
el Licenciante ya está afiliado o registrado, el Licenciante acepta
enviar una o más cartas de instrucción para permitir que ONErpm
administre la cuenta del Licenciante en su nombre durante el Plazo y
el Periodo De Recolección;

ii. Comunicar públicamente, sincronizar y licenciar a otros para

comunicar públicamente las Composiciones, de forma pública o
privada, con fines de lucro o de otro tipo, mediante actuaciones
públicas o privadas, transmisiones de televisión o por cualquier otro
medio conocido o por conocer, o desarrollado en el futuro;
iii. Sustituir el título de cualquier Composición por títulos nuevos, y hacer
cualquier arreglo, adaptación, traducción, dramatización o
transposición de cualquiera de las Composiciones o de los títulos,
letras o música de los mismos, en todo o en parte, y en conexión con
cualquier otro material musical literario o dramático, así como agregar
nuevas letras a la música de cualquier Composición o nueva música a
las letras de cualquier Composición, y realizar obras derivadas basados
en las Composiciones, sin perjuicio de los llamados derechos morales;

iv. Gestionar el registro y protección de los derechos de autor de las

Composiciones en nombre del Licenciante, incluidas todas las
renovaciones y extensiones de las mismas, en todo el universo;

v. Producir o encargar, así como licenciar a otros para producir,

fonogramas, grabaciones maestras, transcripciones, bandas sonoras,
impresiones y cualquier otra reproducción mecánica, eléctrica o de
otro tipo de las Composiciones, en todo o en parte (incluido el derecho
otorgar licencias a terceros autorizando el llamado “muestreo” (
sampling) y/o interpolación de las Composiciones), y usar, publicar,
reproducir, fabricar, distribuir, publicitar, adaptar a medios digitales,
licenciar, vender o explotar tales reproducciones para cualquier fin,
incluyendo, entre otros, actuaciones privadas y públicas, emisiones de
radio, televisión, películas sonoras, radio por cable, fonogramas, y
cualquier otro medio y dispositivo, ya sea conocido o por conocer, o
desarrollado en el futuro;

vi. otorgar licencias, de manera no exclusiva, de cualquier duración para

la grabación y sincronización de las Composiciones y/o los Fonogramas
Afiliados, para cualquier propósito, en conexión con cualquiera y todas
las obras y dispositivos audiovisuales, incluyendo, sin limitación,
películas, producciones de televisión, comerciales y cualquier otro
medio y dispositivo, ya sea conocido o por conocer, o desarrollado en el
futuro;

vii. Administrar y recaudar lo producido por las llamadas licencias de

“micro-sincronización”, como ese término se entiende en la industria
de editorial musical de EE. UU. Las licencias de “Micro-sincronización”
incluyen, a modo de ejemplo y sin limitación, licencias generales para
 el uso de Composiciones (o partes de las mismas, incluyendo letras o
metadatos) en videos, “pistas de arte” y otros contenidos audiovisuales
en plataformas de redes sociales, dentro de videos generados por los
usuarios, presentaciones de diapositivas y proyectos multimedia
similares, en aplicaciones de software y en sitios y servicios de video
como YouTube, Vevo y Vimeo. Con respecto a YouTube, los derechos
de ONErpm incluyen el derecho a identificar, “reclamar” y “monetizar”
videos que contengan las Composiciones al permitir la exhibición de
publicidad, aunque el Licenciante puede ser responsable de revisar
esos videos y confirmar que, de hecho, contienen Composiciones del
Licenciante. Si el canal de YouTube del Licenciante es administrado
por ONErpm y el Licenciante proporciona ONErpm con detalles
precisos para identificar el canal de YouTube del otorgante de la
licencia, luego, sujeto al resto de estos términos, el canal del
Licenciante se incluirá en una lista de autorizados (whitelisted);

viii. Imprimir, publicar, vender y multiplicar, y para autorizar a otros a

imprimir, publicar, vender y multiplicar copias de las Composiciones,
en todas sus formas, incluidas, entre otras, partituras, orquestaciones,
arreglos y otras ediciones de las Composiciones, por separado o junto
con otras Composiciones musicales, incluyendo, sin limitación,
cancioneros, compilaciones, libros de canciones, folios mixtos y
revistas de letras, con o sin música;

ix. Sublicenciar cualquiera o todos los derechos otorgados en este

documento a cualquier persona, empresa o corporación, conforme a
las aprobaciones o restricciones contenidas en este documento;

x. Ejercer y explotar durante el Plazo, exclusivamente, cualquier derecho,

existente ahora o en el futuro, de todas y cualquiera de las
Composiciones protegidas por ley, en especial pero no limitado a las
leyes de propiedad intelectual, incluidos los derechos denominados
“grand-rights” (comunicación pública como parte de una un montaje
escénico) y “small performance rights”, derechos de comunicación
pública sin fines dramáticos;

xi. Recolectar todo el dinero derivado de la explotación de las

Composiciones durante el Plazo en todo el Territorio, hasta la
expiración del Periodo de Recolección; y
 xii. Usar los nombres (reales y profesionales), información biográfica,
logos, marcas comerciales e imagen del Licenciante y los autores de
las Composiciones únicamente en relación con la comercialización y/o
promoción de las Composiciones entregadas en relación con este
Acuerdo.

b. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria al presente, ONErpm no

otorgará, sin la aprobación previa por escrito del Licenciante (siendo
suficientes aprobaciones por correo electrónico y aprobaciones por parte
del abogado del Licenciante u otros representantes debidamente
acreditados) en cada caso, los siguientes derechos a terceros en relación
con las Composiciones entregadas a continuación:

i. Licencias de sincronización para promover y/o respaldar propaganda

política o en anuncios relacionados con alcohol, tabaco, organizaciones
políticas o religiosas o causas o productos de higiene personal o para
su uso en una película u otra obra audiovisual que reciba una
calificación de “NC-17” o “X” o equivalente (que ONErpm sabía o
razonablemente debería haber sabido que tal película recibiría tal
calificación en el momento de dicha licencia);

ii. Sustituir en todo o en parte, cualquiera de las Composiciones, o hacer

arreglos, adaptaciones, traducciones, dramatizaciones o
transposiciones de cualquiera de las Composiciones o de los títulos,
letras o música de los mismos, en su totalidad o en parte, o en
conexión con cualquier otro obra musical, material literario o
dramático, o para agregar nuevas letras a la música de cualquier
Composición o nueva música a las letras de cualquier Composición, o
para producir obras derivadas basadas en las Composiciones, ni
otorgar a terceros un interés de participación en derechos de autor en
las Composiciones por cualquier actividad descrita;

iii. Licencias de “primer uso”;

iv. Licencias de reproducción fonomecánicas a una tasa legal inferior a la

aplicable en ese momento en los Estados Unidos o la tasa vigente en
ese momento en Canadá;
 v. Los llamados “Grand Rights”, o derechos de puesta en escena.

vi. Las llamadas licencias de “muestra” (“samples”).

3. Reserva de derechos. ONErpm no editará, remezclará, resecuenciará ni de otra

manera alterará cualquier Fonograma Afiliado entregado por el Licenciante a
ONErpm en cualquier forma, salvo que se establezca lo contrario en este
Acuerdo. Todos los derechos que no sean específicamente otorgados o
licenciados a ONErpm están expresamente reservados para el Licenciante.

4. Obligaciones del Licenciante.

a. El Licenciante se obliga a:

i. Entregar a ONErpm las Composiciones y los Fonogramas Afiliados, de

propiedad y/o controlados por el Licenciante a partir de la Fecha
Efectiva después de la firma de este Acuerdo por parte del Licenciante
(si no se entregaron previamente a ONErpm);

ii. Entregar a ONErpm durante todo el Plazo cualquiera y todas las

demás Composiciones y los Fonogramas Afiliados correspondientes,
inmediatamente después de su creación o su adquisición, en todo o en
parte, por parte del Licenciante.

iii. Registrarse con una cuenta en ONErpm a través de su Sitio (según lo

indicado por ONErpm) para Entregar las Composiciones a ONErpm y
recibir ingresos pagaderos al Licenciante de conformidad con los
Términos Básicos.

b. Algunos de los servicios proporcionados por ONErpm, incluyendo la

administración de derechos editoriales sobre obras musicales, pueden estar
sujetos al pago de una tarifa única, por adelantado, por parte del
Licenciante a ONErpm. En todo caso, se informará al Licenciante de
cualquier tarifa que este deba asumir, antes de que este se suscriba al
servicio correspondiente. Todas las tarifas se deberán pagar al momento de
la suscripción y los pagos únicamente se realizarán a través del Sitio.
 c. “Entrega” de una Composición significa la recepción real de ONErpm de (i)
su letra (lyric sheet); (ii) un archivo digital de alta calidad, en un formato
elegido por ONErpm que incluya la Composición; (iii) aprobación escrita
satisfactoria del titular de cualquier interpolación incluida en dicha
Composición, así como de cualquier otro elemento de propiedad intelectual
de titularidad de terceros incluido en la Composición; (iv) copias de
acuerdos de coautorías (split sheet) u otros acuerdos con todos los
coautores; (v) cualesquiera otros documentos donde conste información
relevante para la explotación de la Composición, tales como acuerdos con
todos los compositores de la Composición, en especial pero no limitado a
aquellos acuerdos bajo los cuales cualquier compositor controlado sirvió o
será productor (incluyendo pero no limitado a productor vocal) para
cualquier grabación que incorpore una Composición; (vi) nombre de todos
los autores y partícipes en la Composición, su porcentaje de participación,
sus administradores de derechos editoriales musicales (cuando aplique),
título, número de registro de derechos de autor (si corresponde); (vii)
artista intérprete de la grabación, productor, ISRC, fecha de lanzamiento
inicial y compañía discográfica que incorporó las Composiciones en el
fonograma; (vii) una lista con las advertencias de derechos de autor y
créditos a que deben ser utilizados en conexión con las Obras; y (viii)
cualquier otra documentación que ONErpm razonablemente pueda solicitar.

5. Contabilidad.

a. ONErpm deberá contabilizar y pagar, condicionado a que ONErpm

recupere completamente todos los Costos Recuperables de la cuota
correspondiente a los Ingresos Netos del Licenciante, mensualmente la
cuota de los Ingresos Netos del Licenciante que ONErpm reciba a través
del Sitio. Dicha contabilidad incluirá los Ingresos Neto recibidos por
ONErpm de la explotación de las Obras de todas las fuentes especificadas
en este documento en el monto adeudado al Licenciante. Los pagos se
harán al Licenciante a través de Paypal a través del Sitio, o cualquier otro
método utilizado por ONErpm. Los pagos estarán sujetos a los términos y
condiciones del servicio de terceros o de la institución financiera utilizada
para hacer el pago al Licenciante en virtud del presente, y el Licenciante
será responsable por los honorarios cobrados por dichos terceros. Todos los
pagos se realizarán en la moneda del lugar dónde ocurrió la venta. El
Licenciante será el responsable de todos los impuestos aplicables al
Licenciante por todos los ingresos recibidos por el Licenciante en ejercicio
 del Acuerdo. ONErpm tendrá el derecho a confiar en los asientos contables,
cuentas, y otros balances.

b. No se pagarán regalías en ninguna copia promocional de las

Composiciones, copias de las Composiciones vendidas pero no pagadas,
copias de las Composiciones vendidas y devueltas o con fines publicitarios,
a menos que el ONErpm reciba compensación para eso.

c. En el caso de que el Licenciante reciba directamente o se le acredite el

dinero que ONErpm debe haber cobrado de conformidad con los términos
del mismo, el Licenciante retendrá dichos montos en fideicomiso en
beneficio de ONErpm y remitirá a ONErpm dichos montos (junto con
cualquiera y todos acompañan a los estados contables) dentro de los diez
(10) días hábiles posteriores a la recepción de los mismos.

d. En ningún caso el Licenciante tendrá derecho a compartir pagos

anticipados, pagos de garantías o pagos mínimos de regalías que ONErpm
pueda recibir en relación con cualquier acuerdo de cobro, acuerdo de
licencia u otro acuerdo con respecto a las Composiciones; siempre que, en
el caso de que dichos pagos sean específicamente atribuibles a una o todas
las Composiciones, la parte prorrateada del otorgante de dichos pagos se
acredite a la cuenta del Licenciante a continuación.

e. El Licenciante tendrá derecho a contratar un contador público para auditar

los libros y registros de ONErpm exclusivamente en relación con el cálculo
y pago de las sumas a favor del Licenciante, y para verificar la exactitud de
tales declaraciones, no más de una vez con respecto a cada declaración, no
más de una vez en cada año calendario, a costa únicamente del Licenciante,
en el lugar donde ONErpm mantiene tales registros, durante el horario
laboral de ONErpm, y notificando con al menos treinta (30) días de
anticipación, por escrito. Ni el Licenciante, ni ninguna persona natural o
jurídica que actúe para o en nombre del Licenciante podrá revelar o
comunicar a ninguna persona natural o jurídica distinta de los abogados o
contadores del Licenciante, la información obtenida con ocasión de las
auditorias sobre los libros y registros de ONErpm, salvo que se efectúe en
el marco de procedimiento legal dentro de proceso judicial, o cuando sea
requerida por cualquier acción gubernamental o administrativa. El
Licenciante deberá entregar a ONErpm una copia de cualquier informe de
auditoría elaborado como resultado de tal examen de los libros y registros
 de ONErpm, prontamente después de la recepción del mismo. Cualquier
objeción relacionada con cualquier declaración contable, o cualquier
demanda derivada de la misma, debe ser hecha (y cualquier demanda
iniciada), a más tardar un (1) año contado a partir de la fecha en que se
haya rendido la declaración, y el Licenciante renuncia a cualquier término
adicional de prescripción conferido por las leyes aplicables.

6. Confidencialidad. Los términos y condiciones aquí estipulados son

confidenciales y no serán reveladas por el Licenciante a cualesquiera terceros
(exceptuando sus asesores profesionales) sin el previo consentimiento escrito de
ONErpm, excepto que requiera ser revelado por la ley aplicable o proceso legal,
siempre y cuando el Licenciante notifique a ONErpm con al menos cinco (5) días
antes de cualquier revelación requerida por la Ley o dentro de proceso judicial,
para efectos que permitir a ONErpm una oportunidad para proteger tales
términos a través de orden de protección o de otra manera.

7. Declaraciones y Garantías; Indemnización.

a. El Licenciante declara y garantiza que:

i. El Licenciante es el titular de las Obras y de todos los derechos que les

corresponden, bajo el derecho de autor, en todo el Territorio. El
Licenciante tiene y continuará teniendo la capacidad, el poder y la
autoridad para celebrar y ejecutar el Acuerdo en su totalidad. Sin
perjuicio de lo anterior, no se requiere ni se requerirá el
consentimiento de ningún tercero para efectuar la concesión de los
derechos acreditados a ONErpm en virtud del presente Acuerdo, ni el
disfrute por parte de ONErpm de dichos derechos y sus ganancias tal
como se contemplan a continuación.

ii. Toda la información de registro y otra información que el Licenciante

envía a ONErpm es y seguirá siendo completa, veraz y precisa en todos
los aspectos. El Licenciante notificará de inmediato a ONErpm si la
información cambia o necesita ser actualizada.

iii. No existen reclamaciones o amenazas de reclamaciones o litigios que

involucren las Obras, y las Obras están y estarán libres de
reclamaciones, gravámenes o gravámenes adversos de cualquier tipo
 por parte de cualquier persona o entidad.

iv. Ni la música, el título, la letra u otro material que comprenda las

Composiciones y/o los Fonogramas Afiliados, ni ninguna parte de ellos,
es o será una copia de cualquier otra obra protegida por el derechos de
autor, o infringe o infringirá cualquier derecho legal o de derecho
común de cualquier tercero; o viola o violará cualquier ley estatutaria
o común. Sin limitar lo anterior, ninguna Composición incorpora una
parte de una composición musical distinta de composiciones musicales
que han sido autorizadas (por escrito) por todos los terceros aplicables
para su incorporación en la Composición aplicable.

v. Cualquier venta, cesión, transferencia, hipoteca o licencia u otra

concesión de derechos en de intereses del Licenciante en cualquiera
de las Obras estará sujeto a los derechos de ONErpm en virtud del
presente y los términos y condiciones del presente.

vi. El Licenciante deberá elaborar cualquier documento adicional con

ONErpm o su Subadministrador pueda considerar razonablemente
necesario o deseable para llevar a cabo la intención y el contenido de
este Acuerdo. Si el Licenciante falla o se niega a elaborar, firmar y
entregar cualquiera de dichos documentos dentro de los diez (10) días
hábiles posteriores a la solicitud de ONErpm, el Licenciante por este
medio designa a ONErpm y sus Subadministradores como el verdadero
y legítimo defensor legal del Licenciante únicamente para elaborar
dicho(s) documento(s) en nombre del Licenciante y en nombre y en
representación del Licenciante. Tal poder es irrevocable por estar
atado a un interés particular (“coupled with an interest”). ONErpm se
comprometerá a proporcionar al Licenciante copias de los documentos
que firme en nombre del Licenciante, tanto ONErpm como sus
Subadministradores, bajo el entendido que una omisión inadvertida de
hacerlo no constituye una violación de este Acuerdo.

vii. ONErpm no estará obligado a realizar ningún pago de ninguna

naturaleza para, o en relación con, la explotación de las Obras, excepto
como se establece específicamente en este documento. El Licenciante
garantiza y declara que ONErpm no tendrá ninguna obligación de
pagar a los compositores y/o compositores de terceros de las
Composiciones ni a ningún otro tercero ninguna regalía, participación
 en los beneficios y / u otra contraprestación (“regalías de terceros”)
pagaderos para cualquier explotación de las Composiciones, incluidas,
entre otras, las sumas que excedan los montos agregados que ONErpm
debe pagar al Licenciante de conformidad con los términos de la
Sección 5 del presente.

b. El Licenciante se compromete a indemnizar, defender, y mantener indemne

a ONErpm, sus afiliados, sub-distribuidores y licenciatarios y sus directores,
funcionarios, accionistas, agentes y empleados, respecto y contra cualquier
reclamación de terceros, por daños, responsabilidades, pérdidas, costos y
gastos, incluyendo, sin limitación a, honorarios razonables de abogados y
costas judiciales, que surjan o estén relacionados con cualquier
incumplimiento o supuesto incumplimiento por el Licenciante, respecto de
cualquier garantía, manifestación o acuerdo hecho en el presente o
concerniente a cualquier acto, error u omisión cometidos por el Licenciante
o cualquier persona o entidad actuando en representación del Licenciante o
bajo la dirección o control del Licenciante. En el evento que una
reclamación sea hecha o una acción sea iniciada, ONErpm tendrá el
derecho a retener el pago de cualesquiera o todas las sumas de dinero
adeudadas al Licenciante por el presente en montos razonables a tal
reclamación o acción pendiente de su disposición.

c. LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE ONERPM POR CUALQUIERA Y

TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN QUE SURJAN DE O RELACIONADAS
CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ EL MONTO DE DINERO PAGADO
POR ONERPM AL LICENCIANTE EN EL PERÍODO DE DOS (2) AÑOS
ANTERIORES A LA FECHA DEL INCUMPLIMIENTO O DEL
INCUMPLIMIENTO DE ONERPM ALEGADO Y QUE DE ORIGEN A TAL
RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO, ONERPM SERÁ RESPONSABLE
PARA CON EL LICENCIANTE O CUALQUIER TERCERO POR
CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, EJEMPLARES,
INCIDENTALES, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS LOS DAÑOS
POR PÉRDIDA DE UTILIDADES O PERDIDA DE DATOS RESULTANTES O
RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO. LAS LIMITACIONES DE
RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 7(C) SE
APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE LA ACCIÓN BAJO
LA CUAL SE PRETENDEN TALES DAÑOS, SEA POR INCUMPLIMIENTO
CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, U OTRO
AGRAVIO, YA SEA QUE LAS PARTES FUERON O DEBIERON ESTAR
CONSCIENTES O ASESORADAS DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO, Y
 SIN IMPORTAR SI EL REMEDIO FALLA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
LAS PARTES ACUERDAN QUE LAS LIMITACIONES DE ÉSTA SECCION
SON UN ELEMENTO ESCENCIAL DEL ACUERDO Y LOS ACUERDOS
REALIZADOS EN ESTA SECCIÓN REFLEJAN UNA ESTIMACIÓN
RAZONABLE DE RIESGO, Y QUE CADA PARTE NO SUSCRIBIRÁ ESTE
ACUERDO SIN ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD.

8. Terminación; Derechos que sobreviven al Plazo.

a. El término de este Acuerdo puede darse por terminado por escrito por
cualquiera de las partes noventa (90) días antes del final del período actual.

b. ONErpm y sus Subadministradores tendrán el derecho de cobrar durante el

Periodo de Recolección todos los ingresos pagaderos con respecto a las
explotaciones de las Composiciones y Fonogramas Afiliados, regidos bajo
este Acuerdo que fueren generados durante el Plazo, como se establece en
los Términos Básicos.

c. Las Secciones 6, 7, 8(b) y 10 de este Acuerdo seguirán vigentes después de

la terminación de este Acuerdo.

9. Ejecución judicial y extrajudicial de los Derechos de las Composiciones.

a. El Licenciante otorga irrevocablemente a ONErpm el derecho no exclusivo

y sub-licenciable durante el Plazo, a la sola discreción de ONErpm o de sus
Sub Administradores, para hacer cumplir, proteger y defender todos los
derechos de las Composiciones y, en la medida aplicable, los derechos de
autor de éstas. Por la presente, el Licenciante concede irrevocablemente a
ONErpm el derecho durante el Plazo para resolver cualquier disputa
relacionada con las Composiciones, siempre que cualquier acuerdo que
reduzca la participación del Licenciante en los derechos de autor de una
Composición esté sujeto al consentimiento previo por escrito del
Licenciante, y que éste no esté razonablemente condicionado, demorado o
retenido por parte del Licenciante. Sin perjuicio de lo anterior, el
Licenciante deberá contar con aprobación para el inicio de cualquier acción
legal de esta misma naturaleza.
 b. En el caso de una recuperación con respecto a las Composiciones, el
producto de las mismas se dividirá entre el Licenciante y la ONErpm
prorrata de acuerdo con la Sección 5 en los Términos Básicos, después de
la deducción de todas las tarifas del Subadministrador y todas las
deducciones los costos de bolsillo incurridos para obtener dicha
recuperación, incluidos los honorarios razonables de abogados externos, o,
si dichos gastos exceden la cantidad de dinero recuperado, ONErpm puede
recuperar un porcentaje prorrateado de dicho exceso de dinero pagadero al
Licenciante en virtud de dicha recuperación.

c. El Licenciante notificará sin demora a ONErpm cualquier reclamo de

terceros relacionado con las Composiciones y/o los derechos otorgados a
ONErpm en virtud del presente.

10. Misceláneas.

a. Las partes acuerdan y reconocen que la relación entre ellas es de

contratantes independientes. El presente Acuerdo no crea una asociación o
joint venture, y ninguna de las partes será agente, socio o empleado de la
otra.

b. El Licenciante acepta obligarse a los Términos de Uso del(de los) Sitio(s)

(en https://onerpm.com/about/terms), a la Política de Privacidad (en
https://onerpm.com/about/privacy), y otros acuerdos ubicados en el(los)
Sitio(s) y aplicables al Licenciante (los “Acuerdos del Sitio”), en el
entendido de que los mismos son modificados o actualizados de vez en
cuando en el Sitio(s). Sin perjuicio de lo anterior, en caso de cualquier
conflicto entre este Acuerdo y los Acuerdos del Sitio y/o Plataformas de
Terceros, este Acuerdo prevalecerá sobre aquellos sobre aquellas
provisiones que estén en conflicto con el Acuerdo. Este Acuerdo junto con
los Acuerdos del Sitio, contienen el entendimiento total entre las partes en
relación con el asunto aquí referido y reemplaza, de existir, todos los
acuerdos o arreglos previos entre el Licenciante y ONErpm en relación con
cualquier asunto aquí tratado, si es del caso. Sin perjuicio de lo anterior, en
la medida en que este Acuerdo entre en conflicto con otro acuerdo entre las
partes, en especial pero no limitado a lo que respecta a los acuerdo de
distribución y/o administración de derechos fonográficos, los términos de
éste Acuerdo prevalecerá, únicamente sobre aquellas provisiones que estén
 en conflicto. Este Acuerdo sólo puede ser modificado por escrito
electrónicamente aceptado y/o firmado por las partes.

c. Este Acuerdo será obligatorio para los cesionarios, herederos, ejecutores,

afiliados, agentes, administradores y sucesores de cada una de las partes.
ONErpm tendrá el derecho de ceder libremente este Acuerdo en cualquier
momento a cualquier tercero. El Licenciante reconoce y acepta que ni el
presente Acuerdo, ni ningún derecho o interés en virtud del presente, podrá
ser cedido o transferido por el Licenciante sin el consentimiento expreso,
previo y por escrito de ONErpm.

d. Salvo disposición en contrario del presente, todas las notificaciones se

harán por escrito a través de correo certificado, registrado o expreso (por
ejemplo, Federal Express) a las direcciones mencionadas anteriormente o a
cualquier otra dirección que pueda proporcionar una parte por escrito. Una
copia de todas las notificaciones a ONErpm también se enviará vía email:
Jennifer@onerpm.com. En caso de que ONErpm deba dirigir alguna
comunicación a el Licenciante, utilizará la información de contacto
suministrada en el registro en el Sitio, y en caso de que éste no cuente con
una dirección de correo electrónico válida, ONErpm podrá acudir a
cualquier otro medio de comunicación a su entera discreción, incluyendo
per sin limitarse, a publicaciones en la cuenta del Licenciante en el Sitio.
Los avisos se considerarán recibidos: (i) 24 horas después de que se haya
enviado el mensaje de correo electrónico, si no se genera un "error del
sistema" u otro aviso de no entrega o (ii) tras la publicación a través de
otros medios electrónicos, en caso de que se haya podido realizar dicha
publicación. Si la ley aplicable requiere la formalidad de que una
comunicación se realice "por escrito", usted acepta que la comunicación por
correo electrónico, o la publicación en su defecto, serán suficientes para
satisfacer dicho requisito.

e. Si alguna disposición de este Acuerdo o la aplicación del mismo por

cualquier motivo es declarada por una corte o proceso arbitral competente
bajo este Acuerdo como inválida o inaplicable, dicha decisión no tendrá el
efecto de invalidar o anular el resto de este Acuerdo, siendo la intención y
el acuerdo de las partes que este Acuerdo se considerará enmendado
modificando dicha disposición en la medida necesaria para hacerla válida,
legal y exigible preservando su intención o, si tal modificación no es posible,
sustituyéndola por lo tanto otra disposición que sea válida, legal y exigible a
 fin de efectuar materialmente la intención de las partes.

f. Como condición precedente a cualquier afirmación por parte del

Licenciante de que ONErpm está incumpliendo cualquier obligación
contenida en este documento o de otra manera incumpliendo este Acuerdo,
el Licenciante dará a ONErpm una notificación detallada por escrito de
dicho incumplimiento, y ONErpm tendrá un período de treinta (30) días
después de recibida dicha notificación por escrito dentro de la cual
subsanar dicho supuesto incumplimiento o incumplimiento. La falta por
parte de cualquiera de las partes de actuar en caso de incumplimiento de
este Acuerdo por la otra parte no se considerará una renuncia a reclamar
tal incumplimiento o una renuncia a reclamar incumplimientos futuros.

g. Este Acuerdo se considerará que se ha hecho en el Estado de Nueva York,

sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes, y su validez,
construcción, ejecución e incumplimiento se regirá por las leyes del Estado
de Nueva York.

h. Cualquier diferencia o disputa originada por este Acuerdo o

relacionada con éste, será resuelta, de forma definitiva mediante
arbitraje. El arbitraje será realizado y conducido por la American
Arbitration Association en la Ciudad de Nueva York, y seguirá los
procedimientos establecidos bajo sus Reglamentos. El tribunal de
arbitramento estará conformado por uno o más árbitros conforme a
tales Reglamentos. El arbitraje tendrá sede en Nueva York, Estado
de Nueva York, en los Estados Unidos de América; sin embargo, las
partes podrán participar vía telefónica o por video conferencia. El
arbitraje será realizado en idioma inglés bajo las leyes del Estado de
Nueva York. Cualquier diferencia, disputa, acción o procedimiento
será arbitrado individualmente y no se consolidará en ningún otro
arbitraje, ni con ninguna otra reclamación, controversia, diferencia,
disputa acción o procedimiento de cualquier otra parte. En el caso
de una reclamación o disputa, el único remedio del Licenciante se
limitará a una acción legal por daños monetarios, si hay alguno, y el
Licenciante no tendrá derecho a en modo alguno enmendar o
restringir el(los) Sitio(s), servicios u otras actividades de ONErpm.
En cualquier acción o procedimiento para ejecutar o interpretar éste
Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar de la otra
parte los costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de
 abogados) incurridos en conexión con dichas acciones y
procedimientos y la ejecución de cualquier decisión u orden
resultante.

i. Este Acuerdo podrá ser ejecutado en contrapartes e intercambiado por

correo electrónico o facsímil, cada uno de los cuales se considerará un
original y todos los cuales juntos serán considerados como el mismo
instrumento.

El Licenciante reconoce que se le ha aconsejado buscar asesoría legal y de

negocios independiente con respecto a este Acuerdo y que ha solicitado y
obtenido tal consejo o deliberadamente se ha abstenido de hacerlo. El
presente Acuerdo se considerará redactado conjuntamente por las partes y no podrá
interpretarse contra ninguna parte por razón de su preparación o redacción.