CONTRATO DE COLABORACIÓN
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS NECESARIOS PARA LA PRODUCCIÓN DE CONTENIDOS AUDIOVISUALES (EN LO
SUCESIVO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL “PRESTADOR” CUYOS DATOS APARECEN AL CALCE DE
ESTE CONTRATO, Y POR LA OTRA PARTE, N19W99, LIMITED (EN LO SUCESIVO “N19”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el Prestador:
I.1. Que es una persona física o moral, según se especifique
al calce del presente, quien directamente o bien por I.7.
conducto de su representante, según sea el caso, cuenta
con la capacidad para celebrar y obligarse en términos del
presente Contrato, llamarse o denominarse como queda
asentado al calce de este instrumento, junto con su II.
nacionalidad, edad/fecha de constitución, clave de
Registro Federal de Contribuyentes, domicilio y correo II.1.
electrónico, mismo que señala para todos los efectos
fiscales y legales derivados de este instrumento,
manifestando bajo protesta de decir verdad que los datos II.2. Que su representante cuenta con los poderes suficientes
generales son verdaderos, ello para todo los efectos a que
haya lugar .
I.2. Que su actividad cotidiana y profesional es brindar
servicios, a toda persona (clientes) que se le requiera;
gracias a su calidad profesional está dotado de los
conocimientos técnicos, teóricos, científicos, artísticos,
herramientas, equipamiento, materiales, tecnología, y la
experiencia suficiente, a efecto de proveer los servicios
enumerados al calce de este instrumento.
I.3. En caso de que aplique por la naturaleza de los Servicios,
que se encuentra registrado en el Padrón Público de
Contratistas de Servicios Especializados u Obras
Especializadas (el “Padrón”) a que se refiere el artículo
15, párrafo quinto, de la Ley Federal del Trabajo, y cuyo
registro se encuentra vigente y surtiendo sus plenos
efectos.
I.4 En su caso, los servicios que proporciona a N19 de
conformidad a lo establecido en el Contrato, son servicios
especializados toda vez que no forman parte de su objeto
social ni de su actividad económica preponderante.
I.5. Que tiene el deseo de ser considerado por N19 para poder
participar en eventuales proyectos de duración limitada ,
que se realicen durante la vigencia del presente,
relacionados con su actividad profesional y cotidiana; si y
solo sí en la medida que el proyecto propuesto sea de su
interés, cuente con la disponibilidad de tiempo, no
interfiera con la atención de otros clientes en proyectos
similares o conexos y en su caso, sean actividades que
no forman parte de su objeto social ni de su actividad
económica preponderante; además que sus servicios los
brindará de manera autónoma, bajo su criterio,
responsabilidad, metodología y medios propios, en
cualquier lugar y horario, durante única y exclusivamente
en el lapso estipulado para el proyecto que se trate,
previamente aceptado por él.
I. 6. Que los ingresos en contraprestación por concepto de
honorarios que percibirá en virtud del presente Contrato
no son, ni serán, ni comprenderán o representarán su
única fuente de ingresos, que no son indispensables para
garantizar su subsistencia, y no existe una dependencia
económica completa o total de este Contrato, ya que no
representan, conforman o alcanzarán el 50% de sus
ingresos totales o acumulados anuales.
Por así convenir a sus intereses, es su voluntad y está
dispuesto a celebrar el presente Contrato, de conformidad
con los términos establecidos en el mismo.
Declara N19, por conducto de su representante:
Que es una sociedad legalmente constituida conforme a
las leyes del Reino Unido de Gran Bretaña.
para celebrar el presente Contrato, mismos poderes que
a la fecha no le han sido revocados ni modificados.
II.3 La celebración y cumplimiento del presente Contrato, así
como las obligaciones que del mismo se derivan, no
contravienen, ni originan un incumplimiento en relación
con: (I) sus estatutos sociales, (II) cualquier ley,
reglamento, decreto o autorización que le sea aplicable o,
(III) cualquier restricción contractual que le sea obligatoria.
II.4. En virtud de su actividad, necesita contratar de manera
intermitente diversos servicios en producción de
contenidos audiovisuales para eventuales proyectos de
duración limitada, que en su caso no forman parte de su
objeto social ni de su actividad económica preponderante,
que sus clientes le llegasen a contratar durante la vigencia
del presente; por ello si y solo sí contará con la
intervención transitoria del Prestador en el proyecto que
se trate, reconociendo que será en la medida que el
proyecto propuesto sea del interés del Prestador, cuente
con la disponibilidad de tiempo, no interfiera con la
atención de otros clientes en proyectos similares o
conexos y en su caso, que no forman parte de su objeto
social ni de su actividad económica preponderante;
reconoce y acepta que el Prestador le brindará sus
servicios de manera autónoma, bajo su criterio,
responsabilidad, metodología y medios propios, en
cualquier lugar y horario, durante única y exclusivamente
en el lapso estipulado para el proyecto que se trate,
previamente aceptado por el Prestador.
III. Declaran las partes, conjuntamente:
III.1 Que se reconocen mutuamente la personalidad y
capacidad con la que comparecen a celebrar el presente Contrato.
Con base en las declaraciones que anteceden, las partes del
presente Contrato se obligan en términos de las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. OBJETO. N19 podrá encomendar al Prestador durante
la vigencia del presente, el desarrollo de algún servicio, si y solo sí,
previamente el Prestador ha aceptado, y previamente ha valorado si
el proyecto propuesto es de su interés, tiene disponibilidad de tiempo,
no interfiera con la prestación de sus servicios en la atención de otros
clientes en proyectos similares o conexos.
Si fuese el caso, N19 encomendará a el Prestador la prestación de
Servicios que tengan el carácter de especializado u obras
especializadas, por el cual el Prestador deberá de cumplir con todas
y cada una de las obligaciones que se establece en la Ley Federal
de Trabajo para dichos prestadores así como en las disposiciones
que emita la autoridad competente en materia de contratación de
servicios u obras especializadas, asegurándose el Prestador de no
prestar servicios de actividades que forman parte del objeto social ni
de su actividad económica preponderante de N19.
Una vez aceptado el proyecto que se trate por parte del Prestador,
sólo tendrá validez y por tanto se comprometerá a desarrollarlo una
vez se hubiese firmado (autógrafa o electrónicamente) la carta de
asignación de intervención de proyecto, la cual contendrá, de
manera enunciativa más no limitativa, nombre del proyecto, fecha,
cliente de N19, fechas de entrega, penalizaciones en caso de
incumplimiento, garantías, así como términos y condiciones de pago,
descripción de los servicios a brindar, lapso de los mismos,
especificaciones detalladas, requerimientos particulares y la
contraprestación. Cada una de dichas cartas de asignación de
intervención de proyecto deberán ir numeradas cronológica y
sucesivamente (Ej.: A-1, A-2, A-3, A-4, A-5)
Las cartas de asignación de intervención de proyecto serán los
únicos instrumentos válidos con base en los cuales el Prestador
podrá ejecutar sus servicios, por lo que salvo por lo expresamente
señalado en el presente, ninguna otra solicitud, tendrá efecto alguno
si no está respaldada por una carta de asignación de intervención
de proyecto. En tal sentido, el Prestador declara conocer y entender
que N19 no estará en modo alguno obligado a pagar por servicios
adicionales prestados por el Prestador en contravención a lo
establecido en esta Cláusula, es decir, sin la previa celebración de la
carta de asignación de intervención de proyecto en apego al
procedimiento aquí establecido.
Las partes aceptan que la carta de asignación de intervención de
proyecto correspondiente podrá ser firmada electrónicamente
mediante confirmación enviada por medios electrónicos que será
considerada un mensaje de datos para los efectos legales a que haya
lugar y tendrá el mismo valor probatorio que un documento con firma
autógrafa y producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a
dichos documentos, y en consecuencia tendrá el mismo valor
probatorio.
El Prestador realizará la ejecución de los servicios objeto del
presente y se obliga a prestar y llevarlos a cabo bajo su exclusiva
responsabilidad a favor de N19 o a quien N19 designe, siempre
conforme a las especificaciones generales que se detallen en la
carta de asignación de intervención de proyecto, la cual formará
parte integral de este instrumento.
Cada vez que las partes deseen adicionar o modificar los servicios y,
en su caso, las especificaciones, incluyendo fechas de entrega,
penalizaciones en caso de incumplimiento, garantías, así como
términos y condiciones de pago, se precisará en la carta de
asignación de intervención en proyecto correspondiente.
Cualquier contradicción entre este Contrato, la carta de asignación
de intervención en proyecto y cualquiera de sus Anexos,
prevalecerá el Contrato. Inclusive, las partes acuerdan que en caso
de que alguna de las cartas de asignación de intervención en
proyecto contenga términos y condiciones distintos a los dispuestos
en el presente Contrato que modifique o adicione este documento,
dichas provisiones no serán entendidas como aceptadas ni como
parte del presente Contrato, en el entendido que sólo dichas
provisiones deberán ser consideradas como nulas, más no
invalidarán el resto de la carta de asignación de intervención en
proyecto correspondiente.
Las partes acuerdan que todas las cartas de asignación de
intervención en proyecto con relación al objeto del presente
Contrato, estará regida por los términos y condiciones de este
Contrato.
Queda expresamente convenido entre las partes que N19 podrá
solicitar servicios iguales o similares a los Servicios objeto del
presente a diverso(s) proveedor(es), distintos al Prestador.
SEGUNDA. SERVICIOS. El Prestador brindará de manera
independiente los servicios descritos en el calce de este Contrato o
bien en la carta de asignación de intervención en proyecto que
corresponda, bajo su criterio, responsabilidad, metodología y medios
propios, en cualquier lugar y horario, durante única y exclusivamente
en el lapso estipulado en la carta de asignación de intervención
en proyecto, en el entendido de que en caso de que el Prestador
requiera asumir compromisos u obligaciones con terceros a cargo de
N19, el Prestador deberá obtener en forma previa y por escrito la
autorización de N19. El Prestador deberá sacar en paz y a salvo a
N19 y a sus afiliadas o clientes, de cualquier reclamación de daños
que la situación descrita llegase a generar.
El Prestador se obliga a proveer los servicios objeto del presente
Contrato, bajo los estándares especificados en este y en la carta de
asignación de intervención en proyecto, así como en aquellos
lineamientos que N19 establezca por escrito. Si durante la vigencia
de este Contrato, el Prestador no cumpliera con los estándares
señalados, N19 podrá rescindir el Contrato.
La calidad de los servicios prestados será evaluada por N19 o un
tercero que éste designe, con la periodicidad que N19 determine.
TERCERA. PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. En la prestación de
los servicios que se contraten conforme al presente y a cada carta
de asignación de intervención en proyecto, el Prestador se obliga
a:
a) Prestar los servicios con el grado de habilidad y buen juicio
que normalmente ejerce con sus propios clientes. Lo
anterior, dentro de los estándares y prácticas generalmente
aceptadas y requerimientos del proyecto.
b) Emplear, en su caso, personal que cuente con los
conocimientos y experiencia necesaria para ello, así como
los equipos y medios que sean necesarios para su debida
prestación, en el entendido que deberá contar con los
seguros necesarios para cubrir todos los riesgos inherentes
a la prestación de los servicios.
c) Prestar los servicios cumpliendo en todo momento con la
normativa legal, regulatoria, fiscal, laboral, de seguridad
social y otras que regulen las actividades que componen los
servicios y las relaciones con el personal que ocupe para la
ejecución de estos.
d) En su caso, tener y mantener su Registro en el Padrón
vigente y surtiendo sus plenos efectos, e informar de
manera inmediata a N19 en el caso de que Secretaría del
Trabajo y Previsión Social cancele el registro en Padrón.
e) Mantener en su poder, debidamente archivados, todos los
documentos e información relacionados con la prestación de
los servicios y los Entregables.
f) Prestar los servicios directamente, bajo su inmediata
dirección. El Prestador no podrá subcontratar con terceros
para la prestación de los servicios sin la previa autorización
por escrito de N19. No obstante lo anterior, en caso de que
N19 autorice al Prestador para subcontratar, las partes
reconocen que el Prestador será el único responsable frente
a N19 con respecto de los servicios prestados al amparo del
presente Contrato.
g) Garantizar que él y su personal guarde absoluta
confidencialidad y reserva sobre toda información,
documentos y/o, datos (en lo sucesivo, colectivamente la
“Información”) a que tengan acceso como consecuencia de
la prestación de los servicios objeto del presente Contrato.
h) Brindar los servicios contratados hasta su total conclusión,
vigilando que se lleven a cabo de acuerdo con la legislación
aplicable y de forma que no afecten los intereses, la imagen
y el prestigio de N19 o de sus clientes.
i) En su caso, presentar a N19 un informe por escrito del
avance y estado que guarde cada uno de los proyectos a su
cargo, con una periodicidad que no excederá al mes de
calendario, debiendo incluir en dicho reporte una relación
detallada de las actividades realizadas durante el período
inmediato anterior. Asimismo, el Prestador proporcionará a
N19 la misma información en cualquier otro momento en
que así se lo solicite.
j) Obtener por su cuenta y orden, todos los permisos y/o
autorizaciones gubernamentales o de particulares titulares
de derechos de autor, de derechos conexos y de uso de
imagen, según sea aplicable, para poder difundir y/o
comunicar las obras derivadas de los servicios.
k) Otorgar y garantizar a N19 la exclusividad de emisión,
publicación o transmisión de las obras derivadas o que se
puedan derivar de la prestación de los servicios detallados
en la carta de asignación de intervención en proyecto
por cualquier medio y por un período indefinido.
l) No celebrar ningún acuerdo verbal o escrito por el que
pueda obligar en forma alguna a N19, salvo que éste
otorgue su previo consentimiento por escrito.
CUARTA. RESPONSABILIDAD. El Prestador manifiesta conocer el
Código de Ética así como el Protocolo de Prevención, Actuación y
Restauración ante Conductas de Discriminación, Violencia, Acoso
Laboral y Sexual que rige a N19 así como a sus filiales y/o
subsidiarias. Obligándose conforme a los Servicios prestados en
este Contrato, a cumplir cabalmente con lo dispuesto en dicho
Protocolo y Código de Ética, así como con todas las normas y
disposiciones contenidas en reglamentos, manuales, políticas,
procedimientos y códigos de ética vigentes de N19.
El Prestador se obliga a cumplir con la legislación aplicable
relacionada a la prestación de los servicios y las cartas de
asignación de intervención en proyecto. El Prestador informará
oportunamente a N19 sobre cualquier obligación o regulación que
deba cumplirse, ya sea ante autoridades o particulares,
comprometiéndose el Prestador a obtener las autorizaciones y
permisos necesarios, así como a realizar todos los trámites
necesarios, que en su caso se requieran, para la adecuada
prestación de los servicios. En relación con lo previsto en este
párrafo, el Prestador se obliga a sacar en paz y a salvo y a indemnizar
a N19 o a cualquiera de las empresas que forman parte del mismo
grupo de intereses económicos al que pertenece, de cualquier
reclamación que N19 pueda recibir por parte de un tercero
(incluyendo una autoridad), por la prestación de los servicios, la carta
de asignación de intervención en proyecto y/o celebración de
presente Contrato.
A) Responsabilidad Civil
El Prestador es responsable por cualquier responsabilidad civil
derivada de este Contrato, así como por los daños que se generen a
N19 en sus bienes, instalaciones y/o personas derivados de las
actividades que lleve a cabo el Prestador, incluyendo sus empleados
y Subcontratistas, para cumplir con las obligaciones a su cargo, de
conformidad con lo establecido en el presente Contrato, ya que el
Prestador, incluyendo sus Subcontratistas al ingresar a las
Instalaciones de N19, deberán observar todas las normas y/o
políticas y/o reglamentos de seguridad, protección, comportamiento,
limpieza, orden en la zona de trabajo, salubridad e higiene aplicables
por N19, por lo que el Prestador será la única responsable de
cualquier daño o perjuicio que puedan causar por el incumplimiento
de dichas normas. Asimismo, queda convenido que cualquier gasto
que erogue N19 por cualquier concepto de los señalados en esta
cláusula, será por cuenta y a cargo del Prestador, quién se obliga a
reembolsar el gasto o pagar el daño dentro de los 15 (quince) días
naturales siguientes a la fecha en que N19 le notifique y solicite el
pago del concepto correspondiente.
De igual manera, las partes acuerdan que el Prestador se obliga a
realizar los Servicios en la forma y con la diligencia requerida por
N19.
B) Responsabilidad Fiscal.
Conforme a las disposiciones aplicables del Código Fiscal de la
Federación, para el caso que el Prestador (aún sin saberlo) omita
hacer del conocimiento de N19, que ha sido incluida dentro de algún
listado global de contribuyentes publicado en términos del artículo
69-B de dicho Código por el SAT como Empresa Facturadora de
Operaciones Simuladas (EFOS), pudiendo convertir a N19 en una
Empresa que Deduce Operaciones Simuladas (EDOS), El Prestador
acepta que a partir del momento de la publicación respectiva del SAT
en la lista provisional y/o de la notificación en su buzón tributario
realizará todas las acciones necesarias ante el SAT para esclarecer
tal situación y, además, coadyuvará con N19 en proporcionar toda la
información y documentación para acreditar la materialidad de las
operaciones y así, clarificar cualquier efecto fiscal adverso que se le
genere con motivo de dicha publicación.
Derivado de lo anterior, el Prestador se compromete en este acto a
indemnizar a N19 de cualquier impuesto determinado por autoridad
competente derivado de la eventual imposibilidad o rechazo de
deducibilidad o acreditamiento, incluyendo sus accesorios, como
sería, actualización, recargos y/o multas, así como cualquier otro
efecto o consecuencia de carácter fiscal adverso que se genere para
N19 con motivo de la publicación provisional y/o definitiva en el Diario
Oficial de la Federación (DOF), así como en caso de que N19 no
logrará demostrar ante la autoridad la materialidad de la operación
como consecuencia de que el Prestador hubiera sido publicada en la
lista definitiva. Dicho pago, deberá realizarlo dentro de un plazo no
mayor a 30 (treinta) días contados a partir de que N19 le realice la
notificación.
De igual forma, el Prestador acepta en este acto que a partir del
momento de la publicación respectiva del SAT en la lista provisional
en el DOF y/o de la notificación en su buzón tributario, N19
suspenderá el pago de todas aquellas cantidades que adeude al
Prestador, excepto por aquellas que hayan sido emitidas con
anterioridad a la fecha en que el Prestador aparezca en la lista
provisional, hasta en tanto éste último aclare su situación fiscal ante
el SAT de conformidad con la ley aplicable. En caso de que el
Prestador fuera publicado en la lista definitiva emitida por el SAT en
el DOF y N19 no logre acreditar la materialidad de las operaciones,
el Prestador acepta en este acto que N19 sin responsabilidad alguna,
suspenda cualquier obligación de pago hacia el Prestador por las
cantidades incurridas o servicios prestados, hasta en tanto el
Prestador pague todas y cada una de las cantidades a que se refiere
el segundo párrafo del presente inciso.
Asimismo, si en el transcurso del desarrollo de los Servicios objeto
de este Contrato, el Prestador llegara a realizar alguna conducta o
hecho que lo haga incurrir en la lista definitiva publicada por el SAT
en el DOF, acepta que N19 realizará una evaluación y tendrá en todo
momento el derecho a dar por terminado el presente Contrato,
mediante simple aviso por escrito al Prestador, sin declaración
judicial previa y sin responsabilidad alguna para N19, quedando
además obligado el Prestador a seguir coadyuvando con N19 en el
esclarecimiento del asunto hasta su conclusión y, en su caso, a
indemnizarlo en los mismos términos establecidos en la presente
inciso. En el caso de terminación de Contrato conforme a este
párrafo, N19 no tendrá la obligación de pagar ningún cargo por
trabajos o servicios a la fecha de dicha terminación.
En el caso de que se aplicable, el Prestador, en cumplimiento a lo
establecido en el Código Fiscal de la Federación deberá cumplir
cabalmente con todos y cada uno de los requisitos para poder dar
efectos fiscales de deducción o acreditamiento a los pagos o
contraprestaciones por subcontratación de servicios especializados
o la ejecución de obras especializadas. Asimismo, el Prestador
acepta y está de acuerdo en que deberá sacar en paz y a salvo y en
su caso indemnizar a N19 en caso de que este último llegue a ser
determinado como un responsable solidario con motivo de cualquier
incumplimiento del Prestador a las obligaciones inherentes en su
cargo como prestador de servicios especializados, de conformidad a
lo establecido en el Artículo 26 Fracción XVI del Código Fiscal de la
Federación.
Del mismo modo, y en caso de que sea aplicable, el Prestador se
obliga a entregar la información y documentación a que se refieren
los artículos 27, fracción V, tercer párrafo de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta y 5 fracción II, segundo párrafo de la Ley del Impuesto
al Valor Agregado, o cualquier otra información o documentación
requerida por N19 por la prestación de servicios especializados.
Si fuese el caso, el Prestador se obliga a no utilizar esquemas
simulados de prestación de servicios especializados o la ejecución
de obras especializadas, descritas en el artículo 15-D, penúltimo
párrafo, del Código Fiscal de la Federación, o realizar la
subcontratación de personal a que se refiere el primer y segundo
párrafos de dicho artículo.
QUINTA. CONTRAPRESTACIÓN. N19 se obliga a pagar al
Prestador la cantidad pactada en la carta de asignación de
intervención en proyecto respectiva más el impuesto al valor
agregado, menos las retenciones de impuestos correspondientes,
previa presentación por parte del Prestador del comprobante que
reúna los requisitos fiscales que señale la normatividad vigente.
Cualquier gasto o erogación que realice el Prestador para el
cumplimiento de las obligaciones que asume conforme al presente
Contrato, será por cuenta exclusiva del propio Prestador, en el
entendido, sin embargo, que el Prestador acepta y está de acuerdo
que no se devengará contraprestación alguna a su favor durante los
días en que no le sea posible proporcionar los Servicios, aun y
cuando fuere por caso fortuito o fuerza mayor.
El Prestador garantiza que otorgará a N19 los precios más bajos y
las condiciones más favorables que ofrece a cualquier otro cliente
por la prestación de servicios similares a los servicios que son objeto
del presente Contrato. En caso de una ampliación en el alcance de
los servicios y el costo correspondiente que no esté contemplado en
la carta de asignación de intervención en proyecto
correspondiente, el Prestador se obliga a emitir una nueva propuesta
que contemple dicho alcance, en el entendido de que los costos
incluidos en la nueva carta deberán calcularse bajo un principio de
proporcionalidad con base en la forma en que fueron calculados
originalmente.
Cualquier gasto o erogación que realice el Prestador para el
cumplimiento de las obligaciones que asume conforme al presente
Contrato, serán por cuenta exclusiva del propio Prestador, por lo que
las partes aceptan que la contraprestación por los servicios que al
efecto se pacte en términos de las cartas de asignación de
intervención en proyecto correspondientes, incluirá de manera
enunciativa, el uso equipos y materiales que se empleen en la
ejecución de los servicios, así como los gastos de mano de obra,
herramientas, transporte de materiales, de equipo y de personal;
carga y descarga de los materiales y equipos; gastos de vigilancia,
pagos de impuestos, cuotas labores y de seguridad social; así como
utilidades, administración y demás servicios y materiales necesarios
o convenientes para la correcta ejecución de los servicios, incluido
indirectos. El Prestador se obliga siempre a llevar a cabo la totalidad
de los servicios encomendados por el importe pactado, en el
entendido de que si por cualquier razón, como son las de índole
económico (inflación, cambios en la paridad cambiaria, pacto
económico, entre otros) los costos del Prestador cambian, éste
deberá llevar a cabo la totalidad de las servicios al precio establecido,
por lo que cualquier gasto que tenga que erogar el Prestador con
motivo del cumplimiento de los servicios prestados, no podrá exigir
de N19 cantidad alguna adicional o complementaria.
En el supuesto de que el Prestador no cumpliera con las obligaciones
a su cargo derivadas de este Contrato y en adición a cualquiera de
las penas que las partes pacten en términos de las cartas de
asignación de intervención en proyecto, N19 tendrá derecho a
exigir al Prestador el reembolso de aquellas cantidades que hubiese
pagado bajo los términos de esta Cláusula, en el entendido de que si
el incumplimiento es parcial, N19 solicitará la devolución parcial de
tales cantidades atendiendo al valor de los servicios no prestados
bajo los términos de este Contrato y de la carta de asignación de
intervención en proyecto correspondiente. Lo anterior, es
independiente de la facultad de N19 de rescindir el presente Contrato
por causas imputables a el Prestador, así como exigir el pago de los
daños y perjuicios que dicha situación le ocasione (en los casos en
los que las partes no hubieren pactado una pena convencional
específica).
Asimismo, las partes acuerdan que para el pago de las cantidades
que resulten adeudadas por el Prestador a N19, conforme a los
términos y condiciones del presente Contrato, incluyendo más no
limitado a penalizaciones, reembolsos, o bien descuentos por
incumplimiento a los servicios, N19 podrá realizar mediante una
compensación contra el importe de cualquier pago que N19 tenga la
obligación de realizar al Prestador, incluyendo sin limitarse a
contraprestaciones conforme a este Contrato, las cartas de
asignación de intervención en proyecto, o cualquier otro contrato
celebrado entre las partes. En caso de que no sea posible realizar la
compensación, el Prestador deberá pagar a N19 las cantidades
correspondientes en fondos inmediatamente disponibles dentro de
los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes al evento que origine el
adeudo de dichas cantidades.
SEXTA. TIEMPO, FORMA Y LUGAR DE PAGO. El pago a que se
refiere la cláusula inmediata anterior, lo realizará N19 mediante
transferencia electrónica, efectivo o cheque a entregarse en el
domicilio de N19, salvo que en la carta de asignación de
intervención en proyecto se especifique otra forma y lugar de pago
y siempre conforme a las políticas de pago que al efecto se
especifiquen.
El pago de cualquier cantidad está condicionada a la entrega por
parte del Prestador de la factura que reúna los requisitos que
establece la legislación fiscal vigente.
SÉPTIMA. INFORMACIÓN. Con el objeto de que el Prestador esté
en posibilidades de cumplir con los servicios pactados en la carta de
asignación de intervención en proyecto, N19 se compromete a
proporcionarle al Prestador toda la información que necesite para
ello, en el entendido, sin embargo, que el Prestador deberá solicitar
dicha Información a N19 por escrito. El Prestador reconoce que toda
la información que N19 le proporcione en los términos de la presente
cláusula será propiedad exclusiva de N19 y/o de sus clientes,
obligándose por tanto el Prestador a conservarlos, administrarlos y,
en su caso, actualizarlos de conformidad con las instrucciones que
para tal efecto le gire N19, de tiempo en tiempo.
OCTAVA. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Ambas partes
reconocen y convienen que toda la información que N19 le precise
que es un Secreto Industrial y así se le proporcione al Prestador, ya
sea en forma oral, escrita o electrónica, contenida en documentos,
medios magnéticos o de cualquier otra forma, será considerada
como estrictamente confidencial y un Secreto Industrial en los
términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial,
y, por tanto, el Prestador queda obligado a no revelarla, apoderarse,
apropiarse para si o para terceros, , divulgarla a terceros, ni permitir
que terceros la usen para su propio beneficio. El Prestador podrá
comunicar dicha Información Confidencial únicamente a sus
ejecutivos, empleados y subcontratistas que lo asistan en la
ejecución de los servicios objeto del presente Contrato, debiendo de
manera previa firmar con estos acuerdos de confidencialidad. En
tales casos, el Prestador deberá ratificar frente a sus ejecutivos,
empleados y subcontratistas, el carácter confidencial de la
Información Confidencial proporcionada. El Prestador será
responsable por el uso que sus ejecutivos, empleados y
Subcontratistas hagan de la Información Confidencial. Por lo anterior,
el Prestador se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo a N19
de cualquier daño, perjuicio, contingencia y/o gasto que pudiera
generarse con motivo del apoderamiento, uso, apropiación,
divulgación de la Información Confidencial. El Prestador será
solidariamente responsable por el incumplimiento a las obligaciones
establecidas en la presente Cláusula, por parte de las personas a
que se refiere esta Cláusula.
Para efectos del presente Contrato, se considerará como información
confidencial o secreto indistrial toda aquella información escrita, oral,
gráfica o contenida en medios electromagnéticos propiedad de N19
incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa; Datos
Personales (según dicho término se define más adelante),
información comercial, financiera, técnica, industrial, de
mercadotecnia, estratégica, de negocios, ofertas de negocios,
nombres e información de clientes, estrategias de negocios,
estructura organizacional, estados financieros, balances y demás
documentos relacionados con las finanzas y contabilidad, contratos,
convenios, proyecciones de mercado o estratégicas, programas de
computación y cualquier otra información industrial, investigaciones,
datos de ventas, distribución y participación del mercado, tecnología
desarrollada y en desarrollo, precios, diseños, marcas, nombres o
avisos comerciales, know-how, invenciones, patentes, permisos o
licencias, modelos de utilidad, diseños industriales, fórmulas,
mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos, dibujos y datos
técnicos, nombres, papeles, figuras, estudios, sistemas de
producción, análisis, ideas, creaciones, presupuestos, campañas,
reportes, planos, planes, proyecciones, documentos de trabajo,
compilaciones, comparaciones, obras de cualquier naturaleza,
estudios, cruces de información realizados o a realizarse u otros
documentos que contengan o reflejen dicha información, a la cual el
Prestador tenga acceso en virtud de este Contrato (la “Información”
o “Información Confidencial”).
En caso de que el Prestador o sus empleados, colaboradores,
Subcontratistas o cualquier tercero relacionado con éste,
contravenga las disposiciones establecidas en la presente Cláusula,
N19 estará facultado para rescindir el presente Contrato de manera
inmediata, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad
alguna para N19 por dicha rescisión, más que la de pagar por los
servicios efectivamente recibidos por parte del Prestador, así como
a reclamar los daños y/o perjuicios que pudieran derivarse con
motivo de dicho incumplimiento, e incluso iniciar las acciones legales
que así correspondan. De igual forma, el Prestador se obliga a
reembolsar a N19 cualquier cantidad que razonablemente erogue
por concepto de representación legal en juicio y/o cualquier otro
procedimiento judicial o administrativo que derive de dicho
incumplimiento.
El Prestador se hace sabedor de lo dispuesto en materia de secretos
industriales así como lo previsto en los artículos 163 a 169 de la Ley
Federal de Protección a la Propiedad Industrial, así como las
responsabilidades y sanciones previstas en los artículos 386 y 402
de la propia Ley y en el artículo 213 del Código Penal para el Distrito
Federal (hoy Ciudad de México), sus correlativos en los Estados de
la República Mexicana y demás leyes aplicables, en lo referente a
revelación de secretos; mismas que le serán aplicadas en el caso de
incumplir la obligación de confidencialidad estipulada en la presente
cláusula.
No quedará comprendido dentro de la Información Confidencial, en
los términos de la presente cláusula, la Información que:
a) Sea conocida por el Prestador con anterioridad a la
celebración del presente Contrato que no pertenezca a N19.
b) Sea o llegase a ser del dominio público por causas ajenas al
Prestador.
c) Sea legalmente divulgada por terceras personas, sobre bases
no confidenciales.
d) Sea revelada por el Prestador con motivo de un requerimiento
judicial.
e) Sea revelada por el Prestador previa autorización por escrito
a N19.
La violación a lo previsto en esta cláusula significará incurrir en las
responsabilidades legales, incluyendo las de carácter penal a que se
refieren los artículos 166, 167, 402, 403, 404, 405, y 406 y demás
relativos y aplicables de la Ley Federal de Protección a la Propiedad
Industrial, así como los artículos 210 y 211 del Código Penal Federal.
El Prestador se obliga a sacar en paz y a salvo a N19, sus afiliadas,
subsidiarias, accionistas, administradores, miembros del órgano de
administración, directivos, apoderados, representantes, empleados y
asesores en contra de cualquier demanda, denuncia, reclamación,
queja o procedimiento, interpuesto en su contra como consecuencia
de un incumplimiento del Prestador a lo establecido en la presente
Cláusula. Asimismo, el Prestador se obliga a pagar a N19 los daños
y perjuicios resultantes de dicho incumplimiento, incluyendo sin
limitar, los honorarios razonables de asesores en materia de
seguridad, así como en otras áreas y abogados.
Las partes acuerdan que en caso de que el Prestador realice
cualquier conexión ya sea de software o de hardware a los equipos,
sistemas o red de N19, lo hará siempre y cuando cuente con una
autorización previa y por escrito por parte de N19, debiendo hacerse
responsable de cualquier daño o perjuicio que pudiera resultar por
este motivo.
El Prestador se obliga a respetar las disposiciones contenidas en la
presente cláusula, aún después de que hayan concluido las
presentaciones de los servicios profesionales, o se haya dado por
terminado este Contrato anticipadamente, quedando subsistente su
obligación de no revelar la información que haya llegado a conocer
sin limitación temporal alguna.
NOVENA. PROPIEDAD INTELECTUAL. Cada una de las partes,
por virtud de los Servicios, tendrá acceso a cierta propiedad
intelectual (propiedad industrial y derechos de autor) y secretos
industriales correspondientes a la otra Parte, mismos que han sido
registrados, o se encuentran en proceso de registro, ante las
autoridades competentes o debidamente protegidos y resguardados
para el caso de los secretos industriales. Por lo anterior, las partes
aceptan que para todos los efectos a los que haya lugar, dicha
propiedad intelectual y secretos industriales continuarán siendo
propiedad exclusiva de la Parte propietaria de los derechos de
propiedad intelectual.
De ser necesario y resultar aplicable, el Prestador cede de antemano
a N19 todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con
los servicios, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa,
los derechos de propiedad intelectual sobre los resultados de los
servicios.
El Prestador reconoce que en la ejecución de los servicios y en el
cumplimiento de las obligaciones que asume conforme al presente
Contrato y a las cartas de asignación de intervención en proyecto
que se suscriban, podrá realizar actividades que pudieran ser
calificadas de inventivas o creativas de conformidad a lo previsto a la
Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial y la Ley Federal
del Derecho de Autor, por lo que, en su caso, el Prestador acepta
que:
a) Todos los conocimientos y documentos susceptibles de
ser protegidos con títulos de propiedad
intelectual/industrial que se deriven de los trabajos
realizados con motivo del presente Contrato son y serán
propiedad de N19 o de quien este designe.
b) La titularidad de todos los trabajos producto de su propio
talento o ingenio, así como de las creaciones e
invenciones que desarrolle con motivo del presente
Contrato susceptibles de protección intelectual/industrial
en México o en cualquier parte del mundo, es y será de
N19 o de quien este designe, por lo que ésta tendrá el
derecho exclusivo de (I) solicitar el privilegio y los
derechos respectivos a su nombre y; (II) ejercer sin
limitación alguna todos los derechos de explotación y
patrimoniales correspondientes.
Para efectos de evitar cualquier duda, el Prestador cede a N19 la
Propiedad Intelectual (según dicho término se define más adelante)
sobre todas las obras que sean realizadas por el Prestador con
relación a los servicios. Queda entendido entre las partes que los
derechos patrimoniales vinculados a las obras creadas por el
Prestador por encargo de N19 son propiedad de N19 desde el
momento de su creación.
N19 se reserva el derecho de proceder al registro del material ante
las entidades que correspondan a efecto de salvaguardar sus
derechos de Propiedad Intelectual. El Prestador por su parte, se
obliga a efectuar los trámites de cesión o cualesquier otro que fuese
necesario de su parte o de parte de cualquier persona a quien el
Prestador hubiera recurrido para realizar tareas creativas
relacionadas con el objeto de este Contrato, ya sea sus empleados
en relación de dependencia o terceros contratados.
En relación con lo anterior, el Prestador reconoce que ha colaborado
con N19 en el objeto del presente Contrato bajo la figura de “obra por
encargo” en términos del artículo 83 de la Ley Federal del Derecho
de Autor, ya que se encuentra debidamente precisada e identificada
su participación y colaboración, por lo que no solo que reconoce y
acepta que N19 será el único y exclusivo titular de los derechos de
Propiedad Intelectual que pudieren derivarse de los mismos, sino
que este acuerdo le es claro en sus términos, así como de todas las
facultades relativas a la divulgación, integridad de la obra y de
colección así como todos los derechos previstos en el artículo 27 de
la referida Ley y disposiciones concordantes establecidas en los
tratados internacionales de los que México es parte, por lo que el
Prestador no se reserva para sí mismo ninguna facultad ni derecho
patrimonial de autor. En caso de que N19 así lo solicite, el Prestador
se obliga a firmar cualesquier documentos que sean necesarios para
el registro de la "obra por encargo" aquí mencionada. Además,
reconoce que ha colaborado con N19 en el objeto del presente
Contrato. En este sentido y por la sola firma del presente, el
Prestador reconoce que todas las obras y demás derechos
patrimoniales de autor, así como cualquier derecho de propiedad
intelectual que pudieren generarse o crearse por la realización del
objeto del presente Contrato serán de la exclusiva propiedad de N19
desde el momento de su creación, en el entendido que los mismos
fueron creados bajo la figura de “obra por encargo”.
Para efectos de lo anterior, el concepto "Propiedad Intelectual"
incluye, pero no está limitado, al derecho exclusivo de (a) reproducir,
distribuir, adaptar, modificar, tener disponible y/o comunicar al
público, exhibir, transmitir (por cable o de otra manera) y transmitir
cualquier obra, diseño, creación, adaptación, y/o desempeño por
cualquier proceso, medio o medios de comunicación, incluso
Internet, sin restricción de ningún tipo en relación con la cantidad o
propósito, sea comercial u otro, país o territorio en el mundo; (b)
autorizar cualquiera de las actividades anteriores; y (c) explotar
cualquiera de las anteriores comercialmente, reproduciéndolas a
través de cualquier medio de comunicación o apoyo actualmente
conocido o por conocerse, vendiéndolo o exhibiéndolo.
Asimismo, y en caso de que sea aplicable, el Prestador deberá
obtener el reconocimiento del autor, titulares de derechos conexos
y/o de quienes participen en la ejecución de la prestación de los
servicios, en el entendido que cualquier obra derivada de los mismos
es una producción comisionada por N19; por lo que N19 es el titular
de los derechos patrimoniales sobre dichas obras y, por tanto, a N19
le corresponden de forma exclusiva (por sí mismo o a través de sus
afiliadas o de cualquier tercero que éste designe) las facultades de
explotación de ésta, por lo que libremente podrá reproducirla,
adaptarla, editarla, difundirla o transmitirla por cualquier medio de
comunicación, sin límite temporal ni territorial, y sin que esto
signifique un costo adicional para N19.
El Prestador garantiza a N19 que todo el material utilizado para el
desarrollo de los servicios, así como el resultado obtenido, es un
producto original que no vulnera ninguna ley o derechos de terceros,
en especial los referidos a propiedad industrial e intelectual.
1. Obligación del Prestador:
En caso de que sea aplicable, el Prestador deberá obtener el
reconocimiento del autor, titulares de derechos conexos y/o de
quienes participen en la ejecución de la prestación de los servicios,
en el entendido que cualquier obra derivada de los mismos es una
producción comisionada por N19; por lo que N19 es el titular de los
derechos patrimoniales sobre dicha obra y, por tanto, a N19 le
corresponden de forma exclusiva (por sí mismo o a través de sus
afiliadas, subsidiarias o de cualquier tercero que éste designe) las
facultades de explotación de éste, por lo que libremente podrá
reproducirla, adaptarla, editarla, difundirla o transmitirla por cualquier
medio de comunicación, sin límite temporal ni territorial, y sin que
esto signifique un costo adicional para N19.
El Prestador no deberá ni podrá incluir en las obras derechos de
Propiedad Intelectual propiedad de terceros, cuyos derechos de uso
no haya garantizado el Prestador en favor de N19 conforme a la
legislación aplicable y conforme a los requerimientos de N19 para su
libre explotación.
En caso de que así no fuere, El Prestador se obliga a indemnizar y
mantener indemne a N19, a sus afiliadas y/o a los empleados,
respecto de cualquier demanda o reclamo de carácter,
administrativo, civil, penal o de cualquier tipo, que él o los terceros
inicien en contra de N19, de sus compañías afiliadas y/o de los
empleados, debiendo responder por los daños y perjuicios que esto
cause a N19, a sus afiliadas y/o a los empleados.
2. Marcas.
El Prestador manifiesta que en ningún momento adquirirá,
directamente o a través de interpósita persona, derechos o intereses
sobre, de manera enunciativa y no limitativa, marcas, nombres
comerciales, secretos industriales, patentes, derechos de autor, de
propiedad industrial, entre otros, propiedad de o licenciados a N19.
El Prestador informará a N19 de cualquier incumplimiento del que
tenga conocimiento en relación con las marcas, nombres
comerciales, secretos industriales, patentes, derechos de autor, de
propiedad industrial, propiedad de o licenciados a N19. Asimismo, el
Prestador se compromete a prestar la colaboración técnica que este
a su alcance a los efectos de que N19 vea facilitadas las acciones a
fin de salvaguardar sus derechos de propiedad industrial y de autor.
Ninguna de las partes podrá, sin autorización dada por escrito por la
otra, reproducir, modificar, publicar, comercializar, utilizar o de
cualquier otra forma difundir, de manera enunciativa y no limitativa,
marcas, nombres comerciales, secretos industriales, patentes,
derechos de autor, de propiedad industrial, propiedad de o
licenciados a la parte titular de dichos derechos. El incumplimiento a
esta obligación dará lugar al ejercicio de acciones legales aplicables,
incluyendo las administrativas, civiles y penales que procedan, con
independencia de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento
ocasione a la parte afectada.
El Prestador de ninguna manera manifestará, más allá de lo
estrictamente indispensable para la prestación de los servicios, que
posee la propiedad o licencia de las marcas utilizadas por N19, y
reconoce que el uso de estas no crea a favor del Prestador ningún
derecho, título o interés en o con respecto a las mismas. El Prestador
expresamente reconoce el valor asociado a las marcas de N19 y
acuerda que el mayor valor que éstas puedan adquirir como
consecuencia del uso de su parte operará exclusivamente en
beneficio de N19.
El Prestador se obliga a no registrar, ni intentar registrar, ni usar en
el territorio de la República Mexicana ni en ningún otro país, ninguna
palabra, símbolo o marca que sea igual o similar o que pueda
confundirse con las marcas de N19, ni permitir que ningún tercero lo
realice, ni durante la vigencia del presente Contrato, ni tras su
terminación por cualquier causa, salvo que exista un acuerdo formal
debidamente firmado por las partes, en otro sentido.
Al finalizar la relación contemplada en el presente Contrato,
cualquiera fuese la causa, el Prestador dejará de utilizar en forma
inmediata toda marca y/o elemento distintivo de N19 relacionados
con el presente Contrato, sin necesidad de interpelación alguna por
parte de N19, debiendo el Prestador poner dichos elementos
inmediatamente a disposición de N19. Si así no lo hiciera, sin
perjuicio de cualquier otra acción legal a que tenga derecho, se
determinará la penalización correspondiente por cada día de retraso
en concepto de penalización por la falta de devolución y/o por uso
indebido de sus marcas y/o designación comercial y/o cualquier otro
elemento distintivo, sin perjuicio de ejercer otros derechos que
pudieran corresponderle a N19 por tal causa.
3. Derechos.
Por este Contrato, el Prestador reconoce que los servicios prestados
se realizan sobre la base de una colaboración remunerada (obra por
encargo o trabajo realizado por contrato), por lo que reconoce a N19
y/o cualquiera de sus filiales y subsidiarias como el legítimo titular de
todos y cada uno de los derechos directa o indirectamente derivados
o relacionados con los servicios del Prestador , incluyendo sin limitar,
todos los derechos de explotación a través de todo tipo de medios de
comunicación, ya sea existentes o por existir, incluyendo los
derechos a la exhibición en pantalla cinematográfica, de transmisión
por televisión y televisión por cable (ya sea a través de transmisión
análoga o digital), todo tipo de derechos de videograma, video on
demand, así como todos los derechos conexos y accesorios,
incluyendo sin limitarse a derechos de “Theatrical Remake” y
“Theatrical Prequel/Sequel” (por su expresión en inglés en la
industria), precuela, secuela y formato, producción de fonogramas y
de grabación de banda sonora, derechos interactivos, de
novelización, de comercialización, así como el derecho a
comunicación al público mediante transmisión por cable, fibra óptica,
microondas, vía satélite o cualquier otro medio similar, conocido o
por conocerse, y demás derechos conexos y accesorios de los
servicios, para el beneficio único y exclusivo de N19 y/o cualquiera
de sus filiales y subsidiarias.
En virtud del presente Contrato, el Prestador autoriza a N19 a utilizar
su imagen y voz, así como tomas, tomas extra o imágenes “detrás
de escenas” o fotos en las que aparezca el Prestador, de la forma
que N19 elija, incluyendo, sin limitación alguna, en conexión con
películas, promocionales, campañas publicitarias o programas
relacionados con la “detrás de escenas” o similares, en el entendido
que la remuneración por dicha aparición del Prestador se encuentra
ya incluida en la contraprestación pactada en este Contrato y las
cartas de asignación de intervención de proyecto celebradas al
amparo del mismo. Los derechos ahora conferidos a N19 podrán ser
comercializados, cedidos y explotados en la forma en que N19
discrecionalmente determine.
El Prestador reconoce que su colaboración remunerada será pagada
en su totalidad por N19, conforme a la Cláusula Quinta de este
Contrato, por lo que el Prestador renuncia a cualquier derecho para
reclamar cualquier compensación adicional directa o indirectamente
relacionada con sus servicios.
El Prestador reconoce el derecho exclusivo de N19 para solicitar,
obtener o no solicitar, de las autoridades correspondientes a nombre
de N19 o de quien éste designe, cualquier tipo de registro para todos
y cada uno de los derechos sean éstos conexos o no, directa o
indirectamente relacionados con los servicios o las cartas de
asignación de intervención en proyecto.
DÉCIMA. SUPERVISIÓN. Durante el lapso que dure cada proyecto
amparado por la carta de asignación de intervención en proyecto
correspondiente y durante la vigencia presente Contrato, el
Prestador garantiza a N19, en todo tiempo, el libre acceso a toda la
documentación e información en poder del Prestador relacionada
con la prestación de los servicios contratados; en el entendido que el
ejercicio de revisión por parte de N19 no libera al Prestador de la
responsabilidad de dichos servicios y, por tanto de su obligación de
responder por la calidad de los mismos. Asimismo, durante la
vigencia del presente Contrato, representantes de N19 y del
Prestador podrán reunirse cuando sea necesario, a fin de constatar
la óptima prestación de los servicios encomendados al Prestador.
Las partes acuerdan que N19 se reserva el derecho de inspeccionar
en cualquier tiempo al prestador respecto la realización de los
servicios especificados en la carta de asignación de intervención
en proyecto correspondiente y sus procedimientos materia de este
Contrato, y en caso de ser necesario hacer las observaciones que
consideren pertinentes.
En efecto, las partes convienen que la prestación de los servicios en
todo momento estará sujeta a la aprobación de N19, por lo que,
durante la vigencia del presente Contrato y cada una de las cartas
de asignación de intervención en proyecto, N19 podrá requerir al
Prestador las modificaciones, conforme al alcance interpretado sobre
el fondo, según sea establecido en la carta de asignación de
intervención en proyecto correspondiente, que N19 estime
convenientes con relación a la prestación de los servicios. Lo anterior
en el entendido de que los trabajos resultantes de la prestación los
servicios estarán siempre sujetos a la aprobación final y definitiva por
escrito por parte de N19 con base en los parámetros, lineamientos y
especificaciones en general que para tales efectos las partes hayan
acordado en la carta de asignación de intervención en proyecto
correspondiente, por lo que N19 tendrá en todo momento el derecho
de rechazar los Entregables o servicios que no cumplan, así como,
en su caso, requerir su modificación sin que para tales efectos se
genere contraprestación adicional o costo alguno a cargo de N19.
Las partes convienen que el tratamiento de los Entregables de cada
servicio en particular será regulado conforme a lo estipulado en la
carta de asignación de intervención en proyecto respectiva.
Asimismo, N19 podrá en cualquier momento solicitar al Prestador
toda la información que sea necesaria para auditar el cumplimiento
de las obligaciones a su cargo al amparo del presente Contrato, así
como en lo que se refiere al cumplimiento de sus obligaciones
legales. Esta solicitud de información deberá ser satisfactoriamente
atendida por el Prestador dentro de los 5 (cinco) días a partir de la
fecha en que fue realizada.
El Prestador expresamente autoriza a N19 para grabar audios,
videos y tomar fotografías respecto del proceso de prestación de los
servicios por parte del Prestador y su personal, dentro y fuera de sus
instalaciones, y que este material podrá ser utilizado con fines
ilustrativos, promocionales, mercadotécnicos o de publicidad para
servir como muestra de los trabajos que realiza N19, en el entendido
de que dicha autorización la confiere el Prestador a favor de N19 de
manera gratuita y de forma indefinida.
DÉCIMA PRIMERA. VIGENCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA.
Ambas partes acuerdan que la vigencia del presente Contrato será
la que se indica al final del presente Contrato. Las partes podrán
prorrogar el plazo de duración del presente Contrato si así lo deciden
de mutuo acuerdo y por escrito. Con independencia de lo anterior,
N19 podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier
tiempo y sin responsabilidad alguna, dando previo aviso por escrito
al Prestador con al menos 15 días naturales de anticipación.
Al momento de terminación, con independencia de cuál sea su
causa, N19 podrá requerir al Prestador la prestación de los servicios
necesarios para la migración a un nuevo proveedor o a sí mismo de
los servicios objeto del presente Contrato y/o la carta de asignación
de intervención en proyecto respectiva, en la inteligencia de que
dicha migración consistirá en la transferencia de conocimientos,
datos e información que se hubiese desarrollado al amparo del
presente Contrato por parte del Prestador en favor de N19 o de quien
éste designe. El Prestador no podrá negarse a proporcionar a N19
dichos servicios de salida y se obliga a proporcionarlos de manera
ordenada y eficiente de tal forma que se minimice cualquier posible
disrupción durante el proceso o interrupción en la ejecución de los
servicios al amparo de la carta de asignación de intervención en
proyecto respectiva.
DÉCIMA SEGUNDA. RESCISIÓN. Las partes convienen que serán
causas de rescisión del presente Contrato sin responsabilidad para
ninguna de ellas y, sin necesidad de declaración judicial, las
siguientes:
a) Que el Prestador no ejecute a satisfacción de N19 o de sus
clientes todos y cada uno de los servicios objeto del presente
Contrato.
b) En el evento de que el Prestador manifieste alguna conducta
inadecuada, incurra en algún delito o, por cualquier causa
afecte o pueda afectar los intereses de N19 o de sus clientes
o, que cause cualquier detrimento a éstos en sus actividades,
nombre o imagen.

c) Que los servicios que presta a N19, sean suspendidos total o
parcialmente.
d) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones pactadas
en el presente Contrato y en la carta de asignación de
intervención en proyecto que corresponda.
En caso de rescisión, la parte inocente comunicará por escrito a la
otra parte el incumplimiento que genera la rescisión del Contrato,
misma que tendría efectos inmediatos a partir del momento de su
notificación. Para la validez de dicha comunicación no será necesaria
una resolución judicial.
En caso de rescisión del presente Contrato, la parte en
incumplimiento responderán por los daños y perjuicios que cause a
la otra parte.
DÉCIMA TERCERA. AL TÉRMINO O RESCISIÓN. En caso de
terminación del presente Contrato por cualquier causa o, en caso de
rescisión.
a) El Prestador deberá cumplir con sus obligaciones pendientes
con N19 y, por tanto, continuar con la debida atención de los
asuntos que N19 le hubiere encomendado al amparo de la
carta de asignación de intervención en proyecto hasta su
total conclusión.
b) N19 pagará al Prestador la contraprestación que hubiere
devengado en virtud de la carta de asignación de
intervención en proyecto y no le hubieren sido cubiertos.
c) El Prestador, devolverá en su totalidad y bajo su
responsabilidad toda la Información Confidencial que N19 le
hubiere proporcionado para llevar a cabo sus servicios, siendo
responsable el Prestador de los daños y perjuicios que pueda
causarle a N19 o a sus clientes, por la falta de entrega
oportuna de dicha Información o de cualquier otra que se
encontrase en su poder. En caso de que el medio de soporte
de la Información y/o datos no permita su devolución, el
Prestador se obliga a destruir cualquier ejemplar y/o copia de
dicha información y/o datos y a entregar un certificado de
destrucción firmado por su representante legal sobre dicha
información y/o datos en un plazo no mayor a 10 (diez) días
contados a partir de la fecha efectiva de terminación.
d) El Prestador dejará de utilizar en forma inmediata toda marca
y/o elemento distintivo de N19 o de sus clientes relacionados
con el presente Contrato, debiendo poner dichos elementos
inmediatamente a disposición de N19.
e) El Prestador entregará, cederá y pondrá a disposición de N19
o de quien éste designe, todos los bienes, documentos,
materiales y demás productos contemplados en este Contrato,
que estuviesen a disposición de El Prestador y que fuesen
propiedad de N19.
La terminación o rescisión de este Contrato, no afectará los derechos
creados ni las obligaciones obtenidas en términos de este, con
anterioridad a la fecha en que surta efectos la terminación o
rescisión.
DÉCIMA CUARTA. TITULARIDAD DE DERECHOS. El Prestador
por medio del presente reconoce a N19 como el legítimo titular de
todos y cada uno de los derechos directa o indirectamente
relacionados con los servicios que se deriven o resulten del presente
Contrato o de cualquier carta de asignación de intervención en
proyecto, incluyendo sin limitar, cualquier material audiovisual
entregado por el Prestador a N19 como es frases, tips, slogan, juegos
de palabras, pruebas, diseños, figuras, personajes, modelos,
bocetos o prototipos que se hubieran realizado con el fin de obtener
la versión final de los servicios -derechos residuales- por lo que
reconoce también el derecho de N19 a: (I) Usar, explotar, difundir,
publicar, exhibir, distribuir, vender, o disponer en cualquier otra forma
de transmisión de la propiedad de los servicios y de los soportes
materiales o ejemplares que contengan en lo individual o en conjunto
y en forma total o parcial de los servicios, por cualquier medio o
forma, ya sea impreso, fonográfico, gráfico, plástico, audiovisual,
cinematográfico, electrónico (incluyendo el sistema global de
información conocido como Internet) o cualquier medio que exista o
pudiere existir; (II) autorizar a terceros la explotación de los servicios,
por cualquier medio o forma, incluyendo sin limitar, la comunicación
pública o privada de los servicios a través de la representación,
recitación, ejecución, exhibición y acceso público por medio de la
telecomunicación, la transmisión pública o radiodifusión de los
servicios en cualquier forma, incluyendo sin limitar la transmisión y
retransmisión de los servicios por medio de ondas radioeléctricas,
cable, fibra óptica, microondas, vía satélite o cualquier medio que
exista o pudiere existir (incluyendo el sistema global de información
conocido como Internet); (III) usar los servicios de manera parcial o
total en cualquier medio de comunicación, tecnología o formas,
tangibles o intangibles, actualmente conocidos o a ser desarrollados
posteriormente, o en el futuro descubierto o utilizado ya sea que
dicho medio de comunicación, tecnologías o formas estén en
investigación, en etapa prototipo o sean desarrollados en el futuro;
(IV) realizar con los servicios cualquier tipo de obras audiovisuales,
incluyendo sin limitar, obras cinematográficas; todas las formas de
televisión, sin importar el tipo de medio de entrega (ondas
radioeléctricas, microondas, vía satélite, cable, fibra óptica, vídeos
de promoción, pago por evento, televisión de alta definición -HD TV-
, televisión libre, televisión de paga, vía computadora, vía Internet,
vía plataforma digital o cualquier combinación de estos); (V) realizar
con los servicios cualquier tipo de fonogramas y videogramas; (VI)
elaborar con los servicios cualquier tipo de materiales
promocionales, anuncios publicitarios, propaganda impresa,
auditiva, audiovisual o electrónica (incluyendo en medios globales de
información tales como Internet o cualquier medio que exista o
pudiere existir); (VII) realizar con los servicios cualquier tipo de uso o
explotación con fines comerciales o no comerciales; y (VIII) utilizar
total o parcialmente los servicios en sí. El Prestador procurará
negociar la autorización permanente de uso y goce, pero algunos por
la propia naturaleza podrán emitirse por períodos establecidos o
renovables.
El Prestador reconoce que N19 cuenta con el derecho de explotar
los servicios prestados, o las obras ejecutadas por la realización de
estos, dentro y fuera del territorio de los Estados Unidos Mexicanos.
El Prestador procurará negociar la autorización permanente de uso
y goce, pero algunos por la propia naturaleza podrán emitirse por
períodos establecidos o renovables.
El Prestador procurará obtener el reconocimiento del autor, titulares
de derechos conexos y/o de los actores o talentos, que participen
para la realización de los servicios objeto del presente Contrato, o de
cualquier carta de asignación de intervención en proyecto, por lo
que N19 es el titular de los derechos patrimoniales sobre los
servicios, Entregables y/o obras y, por tanto, a N19 le corresponden
de forma exclusiva (por sí mismo o a través de sus afiliadas o de
cualquier tercero que éste designe) las facultades de explotación de
éstos, por lo que libremente podrá reproducir, adaptar, editar, difundir
o transmitir por cualquier medio de comunicación los servicios u
obras, sin límite temporal ni territorial, y sin que esto signifique un
costo adicional para N19. El Prestador procurará negociar la
autorización permanente de uso y goce, pero algunos por la propia
naturaleza podrán emitirse por períodos establecidos o renovables.
Los modelos, actores o talentos que se utilicen para la realización de
los servicios u obras por la prestación de los servicios, ya sea a través
de la cesión de su imagen o de su trabajo, deberán hacer constar la
renuncia a efectuarle reclamo alguno a N19 y a sus afiliadas, por
cualquier publicación de los servicios que permanezca exhibida al
público en forma residual o por hecho no imputable a N19. Se
entenderá por “forma residual”, de manera enunciativa y no limitativa,
cualquier publicación de los servicios, cuya vigencia haya sido ya
terminada o discontinuada por N19, que continúen siendo exhibidos
en cualquier medio, sin que ello sea del conocimiento de N19 o sin
que en la continuación de dicha exhibición haya manifestado su
voluntad N19. Por su parte, el Prestador en este acto renuncia a
efectuar cualquier tipo de reclamo vinculado con la exhibición
mencionada en el presente párrafo.
El Prestador reconoce que en caso de que los modelos o actores
sean menores de edad, deberá obtener el consentimiento de los
representantes legales de los mismos, de conformidad con la
normativa vigente y aplicable.
En caso de que el Prestador adquiriere u obtuviere cualquier derecho
directa o indirectamente derivado de, o relacionado con los servicios
(que el Prestador reconoce le pertenecen a N19) el Prestador se
obliga, en ese mismo día a documentar por escrito sin reserva ni
limitación alguna la cesión de todos y cada uno de dichos derechos,
sin contraprestación alguna, incluyendo sin limitar, todos los
derechos presentes o futuros, contenidos en cualquier medio de
comunicación actualmente conocido o por conocerse a perpetuidad,
en los términos que la ley lo permita para el beneficio único y
exclusivo de N19; siempre y cuando no se trate de derechos de
personas o algún derecho limitado por la autoridad para cesión a
perpetuidad.
El Prestador reconoce el derecho de N19 para realizar, en cualquier
momento, cualquier tipo de cambio, supresión, abreviación,
modificación, adición, traducción, adaptación, arreglo,
transformación, deformación o mutilación por los servicios prestados
con motivo de la ejecución de este Contrato, o cualquier carta de
asignación de intervención en proyecto, o a los Entregables, en
el entendido de que todos y cada uno de dichos cambios,
supresiones, abreviaciones, modificaciones, adiciones,
traducciones, adaptaciones, arreglos, transformaciones,
deformaciones o mutilaciones a los Servicios serán a favor de N19.
La ejecución de los servicios se realizará a costa de N19 y para el
beneficio único de este último. Se incluye en lo anterior, el derecho
de N19 para realizar aquellos cambios, supresiones y abreviaciones
que considere necesarios o convenientes para la explotación de
estos.
El Prestador reconoce su renuncia a cualquier derecho para reclamar
cualquier compensación directa o indirectamente relacionada con los
derechos derivados de los servicios, independientemente del número
de soportes materiales o ejemplares que se produzcan, de las
ediciones o del destino que se les dé a estos.
El Prestador renuncia a todos los derechos que le pudieran
corresponder para defender cualquier violación a los derechos
correspondientes a los servicios, así como de cualquier derecho de
autor directa o indirectamente relacionado con los servicios,
incluyendo sin limitar los derechos derivados de los mismos.
El Prestador reconoce el derecho exclusivo de N19 para solicitar y
obtener o no solicitar de las autoridades correspondientes a nombre
de N19, o de quien este designe, cualquier tipo de registro para todos
y cada uno de los derechos, directa o indirectamente relacionados
con los servicios, o cualquier carta de asignación de intervención
en proyecto, y se obliga a asistir a N19 en la celebración de todo
tipo de actos y/o documentos que N19 considere necesarios y/o
convenientes para realizar dichos trámites de registro, por parte de
todas aquellas personas que hubiesen intervenido en la creación o
realización de los servicios.
Asimismo, el Prestador reconoce que todos los derechos de
propiedad industrial y derechos de autor inherentes a las marcas,
avisos comerciales, diseños, modelos, nombres de dominio, textos,
obras artísticas e intelectuales y cualesquiera otros derechos de
propiedad industrial o intelectual de N19 que sean utilizados por el
Prestador o adquiridos por éste a nombre de N19 en virtud de la
prestación de servicios objeto del presente Contrato son propiedad
de N19. El Prestador acepta y reconoce que la celebración del
presente Contrato, no le confiere ningún derecho, título o interés
sobre los derechos de propiedad industrial y/o intelectual de N19. El
Prestador se obliga a no disputar o cuestionar la validez de los
derechos de propiedad industrial y/o intelectual de N19, ni a impedir
o de manera alguna cuestionar el derecho de N19 de solicitar y
obtener la protección de sus derechos de propiedad industrial y/o
intelectual dentro y fuera del territorio de los Estados Unidos
Mexicanos.
El material desarrollado y que se desarrolle por el Prestador por la
prestación de los servicios designados en carta de asignación de
intervención en proyecto, será en todo momento parte integrante
de los activos de N19 y/o sus filiales y/o subsidiarias, y/o bien de
terceras personas con las que se tenga relación comercial, por lo que
su utilización en contravención a lo establecido en esta cláusula,
constituye la comisión de los delitos a que se refiere el Artículo 403
de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industriall y en lo
demás referente a la ley de los derechos de Autor con relación a la
Protección Autoral, aplicándose las sanciones enunciadas en los
Artículos 424 a 429 del Código Penal Federal, así como de los delitos
a que se refiere el Artículo 213 y demás aplicables del Código Penal
para la Ciudad de México.
El Prestador se obliga a sacar en paz y a salvo a N19 de cualquier
reclamación o demanda judicial y/o administrativa y/o de cualquier
otra índole que cualquier tercero presente en contra de N19, o
cualquiera de sus empresas subsidiarias o filiales, alegando tener
algún derecho de propiedad intelectual sobre los servicios y su
explotación.
DÉCIMA QUINTA. EXCLUSIVIDAD. El Prestador no podrá hacer
uso de ninguna de la Información en el desempeño de cualquier
prestación de servicios diferente a la prestación de servicios
reconocida en el presente Contrato y en las cartas de asignación
de intervención en proyecto.
Asimismo, el Prestador reconoce y se obliga a adoptar todas las
medidas necesarias para evitar cualquier situación que represente
un conflicto de interés. Para efectos de lo anterior, se entiende por
conflicto de interés toda situación producida cuando, como
consecuencia de intereses económicos, afinidades políticas o
nacionales, vínculos familiares o afectivos, o cualquier otro interés
compartido, se vea comprometida la debida ejecución y
cumplimiento imparcial y objetiva de los servicios y las cartas de
asignación de intervención en proyecto objeto del presente, o en
beneficio de cualquier tercero distinto a N19.
Cualquier situación constitutiva de un conflicto de interés o que
pueda conducir a un conflicto de interés durante la ejecución del
Contrato del que tenga conocimiento el Prestador deberá informarse
inmediatamente por escrito a N19. Asimismo, el Prestador se
compromete a tomar inmediatamente y de manera diligente todas las
medidas necesarias para resolverlo. N19 se reserva el derecho a
verificar en cualquier momento la adecuación de tales medidas y
podrá exigir que se adopten medidas adicionales.
El Prestador reconoce y declara que no concederá, buscará,
intentará o aceptará ningún tipo de ventaja, financiera o en especie,
cuando tal ventaja constituya una práctica ilegal o implique alguna de
las actividades señaladas en la Cláusula Anticorrupción, incluyendo,
todo acto de corrupción, directa o indirectamente, por ser un incentivo
o una recompensa relacionada con la ejecución del Contrato.
De igual forma, el Prestador se obliga a comunicar y transmitir por
escrito todas las obligaciones pertinentes a sus empleados y a toda
persona física autorizada a representarle, velando por evitar
cualquier situación que pueda dar lugar a conflictos de interés.
Asimismo, el Prestador se obliga a transmitir por escrito todas las
obligaciones pertinentes a los terceros, incluyendo Subcontratistas,
implicados en la ejecución del Contrato.
DÉCIMA SEXTA. ENTREGABLES. Como resultado y objetivo de los
servicios objeto de este Contrato, y de cualquier carta de asignación
de intervención en proyecto, es posible que el Prestador deba
entregar a N19 determinados documentos, código fuente, diseños u
otros elementos en soportes materiales (los “Entregables”). En las
cartas de asignación de intervención en proyecto se
establecerán los Entregables aplicables a los servicios y sus fechas
de entrega. Queda entendido entre las partes que los derechos
patrimoniales vinculados a los materiales creados por el Prestador
por encargo de N19, son propiedad de N19 desde el momento de su
creación. El Prestador cede a N19 la propiedad intelectual sobre
todas las obras que sean realizadas por el Prestador con relación a
los servicios.
Cualquier calendarización de servicios contenida en cualesquiera
cualquier cartas de asignación de intervención en proyecto se
deberá tomar a título indicativo y su implementación dependerá de la
fecha de inicio de los servicios, la entrega puntual por parte de N19
de la información y materiales que éste debiera entregar, tiempo de
respuesta de N19 para la aprobación de los servicios, así como de la
disponibilidad de N19 para llevar a cabo las actividades que, de
acuerdo a este Contrato, deban implementarse de manera conjunta
(juntas, revisiones, conferencias telefónicas etc.).
DÉCIMA SÉPTIMA. ORIGINALIDAD. El Prestador garantiza la
originalidad de cualesquiera obras que se producirán con motivo del
presente Contrato, cualquier carta de asignación de intervención
en proyecto y Entregables. Por lo tanto, el Prestador se obliga a
sacar en paz y a salvo a N19, o a sus clientes de cualquier
reclamación, denuncia, demanda judicial y/o administrativa y/o de
cualquier otra índole que cualquier tercero presente en contra de
N19, o sus clientes alegando tener algún derecho de propiedad
intelectual sobre las obras y su explotación.
El Prestador será responsable de todos los daños y perjuicios que se
causen a N19 y/o sus funcionarios y/o empleados que se originen de
manera directa e indirecta, por el incumplimiento del Prestador a
alguna o todas las obligaciones que asume como consecuencia del
presente Contrato o cualquier carta de asignación de intervención
en proyecto, incluyéndose dentro de dichos daños y perjuicios los
honorarios de los abogados que N19, o cualquier tercero tenga que
pagar para intervenir en el asunto de que se trate, así como los
gastos legales y viáticos (transportación, alimentos y hospedaje) que,
en su caso, se originen por la atención del asunto de que se trate
fuera del lugar donde N19 tiene su domicilio fiscal y social. Para
resarcirse de los daños y perjuicios causados, N19 podrá
descontarlos directamente de cualquier anticipo, factura y/o recibo
y/o cualquier otra cantidad a favor del Prestador. Lo anterior sin
perjuicio del derecho de N19 de rescindir este Contrato y de las
demás consecuencias jurídicas que se deriven del mismo.
DÉCIMA OCTAVA. GARANTÍAS. En caso de que así lo requiera
N19, el Prestador acepta y reconoce que deberá constituir la(s)
garantía(s) que al efecto le solicite N19 y se especifiquen en las
cartas de asignación de intervención en proyecto
correspondientes, con la intención de garantizar la debida prestación
de los servicios y el cumplimiento de todas las obligaciones que
asume el Prestador en términos del presente Contrato, dentro de las
que se podrán encontrar, sin limitar, fianzas, prendas, avales, títulos
de crédito, retenciones, entre otras. La constitución de dicha(s)
garantía(s) y sus condiciones se harán hacer constar en la carta de
asignación de intervención en proyecto correspondiente.
Lo anterior debido a que el Prestador reconoce que la debida
prestación de los Servicios es esencial para la operación de N19, por
lo que cualquier imposibilidad de contar con los servicios, les
generaría una afectación directa a los ingresos de éste. En
consecuencia, el Prestador conviene que, en caso de que se genere
cualquier interrupción a los servicios, deberá pagar, sin perjuicio de
cualquiera pena específicamente pactada en los términos de la carta
de asignación de intervención en proyecto correspondiente, una
cantidad equivalente a la afectación económica sufrida por N19.
Independientemente del pago de la afectación económica y de la
pena que resulte, N19 estará facultado en todo momento para
rescindir el presente Contrato sin necesidad de resolución judicial y
sin responsabilidad alguna.
DÉCIMA NOVENA. DATOS PERSONALES. En virtud del presente
Contrato y de la naturaleza de los Servicios documentados en
términos de la carta de asignación de intervención en proyecto
correspondiente y Anexos que las partes celebren a su amparo, el
Prestador tratará diversos datos personales de clientes o clientes
potenciales de N19, siempre por cuenta y nombre de este último (en
lo sucesivo “Datos Personales”). Las partes están de acuerdo en
que N19 será el responsable de los Datos Personales, y el Prestador
tendrá la calidad de “encargado” en los términos de Ley Federal de
Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, su
Reglamento y demás disposiciones aplicables (en lo sucesivo la “Ley
de Datos”). N19 en su calidad de responsable de bases de datos que
contienen Datos Personales declara la voluntad de contratar los
servicios objeto del presente Contrato con el Prestador,
permitiéndole el acceso a los Datos Personales necesarios para ello.
Lo anterior no se considerará, para los efectos de la presente relación
jurídica, como una transferencia de datos, ya que el acceso y
tratamiento que el Prestador dará a los Datos Personales resulta
necesario para cumplir con el objeto del Contrato y las finalidades
establecidas en el aviso de privacidad de N19. Las partes acuerdan
que el Prestador actuará por cuenta e instrucción de N19, quien
decide sobre los fines y usos del tratamiento de los Datos
Personales, en calidad de responsable de estos.
El Prestador manifiesta y declara expresamente que no tendrá
derecho o interés jurídico alguno sobre los Datos Personales
tratados, ni podrá asumir la titularidad o propiedad de la Información
sobre la que preste los servicios objeto del presente Contrato,
debiéndose ostentar ante cualquier tercero como encargado de N19
con relación al tratamiento de Datos Personales. Nada de lo
establecido en la presente Cláusula podrá interpretarse como una
transmisión, cesión y/o licencia de la titularidad o propiedad de la
Información de N19 relacionada y/o con base en la cual se presten
los servicios detallados en cualquier carta de asignación de
intervención en proyecto.
El Prestador dará tratamiento a los Datos Personales en estricta
observancia a la Ley de Datos y a las indicaciones de N19, y en caso
de serle aplicable, y a cualquier otro ordenamiento en materia de
protección de datos personales.
El Prestador se obliga a sacar en paz y a salvo a N19, sus afiliadas,
subsidiarias, accionistas, administradores, órgano de administración,
directivos, apoderados, representantes, empleados y asesores en
contra de cualquier demanda, denuncia, reclamación, queja o
procedimiento, interpuesto en su contra por el titular de los Datos
Personales y/o por cualquier tercero o autoridad, con motivo del
incumplimiento del Prestador a sus obligaciones en materia de
protección de datos personales. Asimismo, en caso de que un
incumplimiento por parte del Prestador a las obligaciones
establecidas en la presente Cláusula derivase en sanción alguna de
carácter pecuniario impuesta por autoridad competente en materia
de protección de datos personales, el Prestador se obliga
expresamente a solventar, por su exclusiva cuenta y cargo dicha
sanción(es), incluso si ésta(s) es(son) impuesta(s) directamente a
N19. Aunado a lo anterior, el Prestador se obliga a indemnizar a N19
por los daños y perjuicios que le llegare a ocasionar por este
concepto, incluyendo sin limitar honorarios razonables de asesores
y abogados.
Asimismo, el incumplimiento por parte del Prestador a cualquiera de
las obligaciones señaladas en la presente Cláusula facultará a N19
para rescindir el presente Contrato de manera inmediata, sin
necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad alguna para
N19 por dicha rescisión, así como a reclamar los daños y/o perjuicios
que pudieran derivarse con motivo de dicho incumplimiento, con
independencia de cualquier otra acción o derecho que pudiere hacer
valer N19 por el incumplimiento estipulado en la presente Cláusula.
VIGÉSIMA. AUTONOMÍA DE LAS PARTES E INDEMNIZACIÓN.
Las partes declaran y garantizan que N19 y el Prestador son
personas independientes y autónomas, jurídica, económica y
financieramente, no originándose en virtud del presente Contrato y la
carta de asignación de intervención en proyecto
correspondientes, ningún tipo de dependencia del Prestador hacia
N19, ni subordinación o dirección. En consecuencia, cada una de las
partes es íntegramente responsable por sus actos frente terceros,
estando a cargo y por cuenta y riesgo exclusivo de cada una de ellas
los negocios desarrollados en virtud de este Contrato.
El Prestador actuará en todos los casos por su propia cuenta y
riesgo, aún y cuando este facultado para actuar en nombre de N19,
no podrá obligar a N19 de ninguna forma. Asimismo, el Prestador
declara y reconoce en forma expresa frente a N19, que las
actividades a su cargo bajo los términos de este Contrato forman
parte de su giro empresarial normal y que todos los resultados de
estas revertirán al exclusivo beneficio de N19.
El Prestador indemnizará y mantendrá indemne a N19 (incluyendo
sus directores, funcionarios y empleados) por cualquier daño y
perjuicio que ésta pudiera sufrir derivado de cualquier tipo de reclamo
de terceros (incluyendo clientes, autoridades, consumidores,
Subcontratistas y personal) que tuviera su causa u origen en el
desarrollo de las actividades a cargo del Prestador materia de este
Contrato. En todos los supuestos, esta responsabilidad del Prestador
sobrevivirá a la terminación del presente Contrato durante el plazo
aplicable de prescripción legal, según sea el caso. El Prestador
reconoce a N19 el derecho de compensar eventuales deudas con
aquél en el supuesto que N19 llegue a efectuar algún pago a terceros
con motivo de algún reclamo imputable al Prestador.
El Prestador expresamente asume las responsabilidades a su cargo
en virtud de la presente Cláusula respecto de todas las obligaciones,
los reclamos y/o los daños que tuvieran causa u origen anterior a la
entrada en vigor del presente Contrato y que tengan relación con su
objeto.
Atento a que para la celebración del presente N19 ha tomado en
cuenta las cualidades comerciales particulares del Prestador, éste no
podrá, sin el previo consentimiento por escrito de N19, (I) asociarse
con otras personas, físicas o jurídicas, para ejecutar las actividades
que son objeto de este Contrato; (II) transferir, por cualquier medio,
el negocio o el control de la ejecución del Contrato a un tercero; o
(III) ceder o transmitir a terceros, bajo ningún título, todos o parte de
sus derechos y obligaciones derivadas del presente.
VIGÉSIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD LABORAL. El
Prestador reconoce y está de acuerdo en que por virtud del presente
instrumento no existirá relación laboral alguna entre él mismo, su
personal y N19; por ende, ni el Prestador, ni su personal, si se
presentase el caso, será considerado ni será candidato para
participar en cualquier beneficio o privilegio que otorgue N19 a sus
empleados. En ese sentido, el Prestador siempre será el patrón de
su personal, y será precisamente el Prestador quien responderá ante
N19 por cualquier situación derivada de lo anterior.
En caso de que el Prestador utilice los servicios de terceros a fin de
dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo derivadas de este
instrumento, no se considerarán empleados de N19, ni tendrán
derecho a remuneración alguna. Igualmente, en el supuesto a que
se refiere el presente párrafo, el Prestador se obliga a que aquellos
terceros o empleados de este que llegaren a tener acceso a
Información Confidencial y Datos Personales se obliguen a
manejarla con absoluta confidencialidad en los términos de la
Cláusula respectiva, así como a sujetarse a lo dispuesto en el
presente Contrato relativo a propiedad intelectual de los servicios y
cualquiera de sus derivados.
En consecuencia, el Prestador reconoce y acepta que la relación que
lo une con N19 es de carácter comercial, por lo que sus empleados
y Subcontratistas, en su caso, no tienen ni tendrán ninguna relación
de trabajo con N19, ya que el Prestador es el único obligado a pagar
sus sueldos, salarios o prestaciones, así como de su inscripción y las
cuotas que pudieren corresponder a cualquier entidad de seguridad
social, vivienda o similar y/o cualquier otra obligación patronal que
pudiera derivarse.
Derivado de lo anterior, el Prestador deberá proporcionar a N19
previa solicitud por escrito cada que éste así se lo solicite, sin que
esto implique intervención directa en la administración de su negocio
ni dirección o subordinación alguna, copia de los comprobantes de
afiliación, formularios, registros de obras o cédulas de determinación
de cuotas obrero patronales, registros de nóminas, avisos de riesgos
de trabajo, con el fin de verificar que el Prestador tenga debidamente
registrados a sus empleados así como aquella documentación que
sirva para certificar que se encuentra al corriente en el pago de sus
obligaciones sociales e impositivas correspondientes a nóminas
locales, única y exclusivamente respecto de los trabajadores que en
su caso utilice para los servicios, así como también, en su caso, toda
aquella información que sea necesaria y este obligado a entregar de
conformidad a lo establecido en la Ley Federal de Trabajo en materia
de contratación de servicios especializados u ejecución de obras
especializadas; manifestando el Prestador bajo protesta de decir
verdad que los salarios reportados ante las autoridades respectivas
son los salarios totales que reciben dichos trabajadores, no teniendo
con ellos otro esquema de remuneración, y que las actividades
reportadas ante las autoridades son las que en realidad realizan
dichos trabajadores.
De igual manera, el Prestador deberá proporcionar a N19 previa
solicitud por escrito, los documentos idóneos y necesarios que
razonablemente le sean requeridos para acreditar que cumple con
las disposiciones aplicables en materia de seguridad, salud normas
oficiales mexicanas, medio ambiente en el trabajo, y contratación de
servicios especializados u ejecución de obras especializadas, si
fuese el caso, respecto a sus trabajadores.
Ambas partes convienen en que en caso de que el Prestador
subcontrate personal y/o contratistas para el cumplimiento de sus
obligaciones derivadas del presente Contrato (los
“Subcontratistas”), deberá asegurarse de no contratarlos en caso
de que los mismos sean contratistas o subcontratistas activos de
N19, así como proporcionar a N19 las constancias de inscripción de
tales Subcontratistas y/o su personal ante todas las autoridades
correspondientes, ya sean laborales y de seguridad social, así como
de toda aquella información y documentación que acredite que los
Subcontratistas correspondientes están cumpliendo cabalmente con
sus obligaciones patronales y fiscales ante las autoridades que
correspondan, y en especial a lo relativo al cumplimiento de las
obligaciones establecidas en la Ley Federal de Trabajo en materia
de contratación de servicios especializados u ejecución de obras
especializadas, si fuese el caso, de conformidad a lo que se señala
en los párrafos anteriores, debiendo igualmente proporcionar a N19
en cada caso la documentación antes enlistada en la presente
Cláusula, por cada Subcontratista.
Asimismo, el Prestador se compromete a que es y será el único
obligado frente a N19 con relación a aquellas obligaciones y deberá
responder ante N19 tal y como si el personal de sus Subcontratistas
fuera personal suyo.
Las obligaciones respecto de cualquier contingencia laboral, de
seguridad social o fiscal que se pudiera presentar en el presente o
en el futuro permanecerán vigentes durante el tiempo que marca la
ley correspondiente a cada materia, independientemente de la
vigencia del Contrato.
Toda vez que el Prestador asume expresamente el carácter de
patrón respecto de todo su personal, los del Subcontratista y de todos
los trabajadores asignados por éste a la realización de los servicios,
para todos los efectos legales a que haya lugar, el Prestador se
obliga a sacar en paz y a salvo a N19 de cualquier conflicto individual
o colectivo de trabajo, así como de cualquier acción o derecho
ejercido por cualquier autoridad, que en contra de este último
instauren dichas personas en relación con el trabajo que las mismas
desempeñen.
En caso de que N19 sea notificado de un juicio o cualquier otro
trámite de carácter laboral en su contra, por parte los trabajadores
asignados a la realización de los servicios, o Subcontratistas, N19
informará al Prestador, dentro de los 2 (dos) días previos a la
audiencia que se señale, a efecto de que las partes determinen la
forma en que procederán a presentar la defensa del juicio, debiendo
siempre el Prestador sacar en paz y a salvo a N19 de cualquier
responsabilidad que se intentara presentar en su contra, así como el
pago de cualquier pago erogado con motivo de lo anterior.
El Prestador se obliga a sacar en paz y a salvo a N19 de cualquier
reclamación que se presente por cualquiera de los motivos aquí
señalados y para el caso de que N19 tuviera que pagar cualquier
cantidad por representación legal en juicio y/o cualquier otro
procedimiento judicial o administrativo ocasionado por el
incumplimiento de los conceptos mencionados en esta Cláusula por
parte del Prestador, éste se obliga a reembolsarle a N19
inmediatamente el importe correspondiente, incluyendo sin limitar, el
monto relativo a cualquier laudo o resolución en contra de N19.
En caso de incumplimiento por parte del Prestador a cualquiera de
las disposiciones señaladas en la presente Cláusula, N19 estará
facultado a rescindir el presente Contrato de manera inmediata sin
necesidad de justificación adicional alguna y sin responsabilidad con
relación a dicha rescisión, más que la de pagar por los Servicios
efectivamente recibidos por parte del Prestador.
Las partes acuerdan que el Prestador será el único responsable de
asignar los equipos necesarios para la realización de los servicios,
salvo pacto en contrario.
Cada una de las partes en este acto asumen todas y cada una de las
obligaciones y responsabilidades laborales para con su personal y
empleados que hayan de utilizar para la realización de las
actividades derivadas de este Contrato, en los términos de los
ordenamientos legales aplicables, incluyendo sin limitación, salarios
y cualesquiera otras contraprestaciones, así como contribuciones y
aportaciones de seguridad social.
VIGÉSIMA SEGUNDA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Las
Partes acuerdan que para el caso de que por causas de caso fortuito
o fuerza mayor (guerra declarada, incendio, explosión, terremoto,
inundación, accidente inevitable, huelga, bloqueo) que afecte
directamente a cualquiera de las Partes y que llegue a impedir el
cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente
Contrato, incluyendo las obligaciones de pago, la parte impedida
para el cumplimiento a sus obligaciones, deberá notificar dicha
circunstancia por escrito a la otra parte en un plazo no mayor a 5
(cinco) días naturales contados a partir de que por dicha causa se
vea imposibilitada el cumplimiento de sus obligaciones.
Para el caso de que la causa de caso fortuito o fuerza mayor dure
más de 10 (diez) días naturales, las Partes se reunirán dentro de los
3 (tres) días naturales siguientes contados a partir del vencimiento
del plazo de 10 (diez) días antes mencionado para determinar si
establece una nueva prórroga o bien, en su caso, la parte no afectada
directamente por el evento de caso fortuito o fuerza mayor pueda dar
por terminado este Contrato sin ninguna responsabilidad para
ninguna de las Partes, más que para N19 de pagar por los Servicios
efectivamente prestados a dicha fecha de terminación. Las Partes
convienen que en caso de que, dentro del plazo establecido, (I) éstas
no se reúnan o (II) no lleguen a una decisión de común acuerdo;
cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente
Contrato, sin mayor responsabilidad que entregar una notificación
por escrito dirigida a la otra de dicha situación, sin necesidad de
resolución judicial alguna, salvo pagar por los Servicios que
efectivamente fuesen proporcionados.
Para efectos de lo estipulado en la presente Cláusula, las Partes
convienen que (I) las obligaciones de pago a cargo de N19 por los
Servicios efectivamente prestados y que sean exigibles a la
terminación del Contrato subsistirán a la terminación del mismo, y (II)
en caso de que el Prestador hubiese recibido el pago adelantado por
los Servicios que no serán prestados como consecuencia de esta
terminación, éste se obliga a reembolsar la parte proporcional de
dicho pago dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes contados
a partir de que reciba o envíe la notificación de terminación del
Contrato por caso fortuito o fuerza mayor.
VIGÉSIMA TERCERA. ANTI-LAVADO DE DINERO,
ANTICORRUPCIÓN Y CONFLICTOS DE INTERÉS. Las partes
acuerdan que durante todo el tiempo que esté vigente el presente
Contrato, no podrán realizar ni celebrar operaciones que se
consideren ilegales, invertir u obtener recursos directa o
indirectamente de actividades consideradas ilícitas, ni celebrar
operaciones, aceptar financiamiento de cualquier naturaleza, obtener
recursos o allegarse de bienes provenientes de personas nacionales
o extranjeras identificadas como delincuentes o criminales; el
incumplimiento a esta obligación traerá como consecuencia la
terminación del presente Contrato, sin necesidad de resolución
judicial y sin perjuicio de las acciones legales que tengan las partes
para reclamar los daños y perjuicios que se le hubieren causado.
El Prestador en el cumplimiento del objeto del presente Contrato
tendrá estrictamente prohibido el otorgamiento de incentivos, en el
entendido que Incentivo significa cualquier bien, o beneficio dado a
una persona, ya sea de naturaleza monetaria o de otro tipo, que
pueda influir de forma inapropiada en la toma de decisiones que
realice un individuo, ya sea que este sea un funcionario público o
parte de una persona moral de naturaleza privada. Asimismo, el
Prestador deberá informar a N19 de cualquier situación que pudiera
generar un conflicto de intereses para las partes al momento de que
dicha situación sea detectada.
Asimismo, el Prestador reconoce que previo a la celebración del
presente Contrato leyó y está de acuerdo en cumplir con las
disposiciones del Decálogo de Conducta de N19.
El Prestador está comprometido con observar un estándar de
excelencia en todos los aspectos de su negocio, bajo una conducta
ética, profesionalmente íntegra, honesta y responsable en la
realización de todos sus negocios y operaciones, y respetando todos
los derechos de todas las personas.
El Prestador declara que ha conducido sus negocios de conformidad
con la legislación aplicable en relación con el objeto del Contrato.
El Prestador y/o cualquiera de las empresas del mismo grupo de
intereses económicos al que pertenecen, es (son) titular(es) y
mantendrá(n) vigentes, todas las licencias, permisos y
autorizaciones que sean necesarias para dar cumplimiento al
presente Contrato.
El Prestador no llevará a cabo acción alguna que pudiere resultar o
constituir directa o indirectamente una violación a la legislación
aplicable, por lo que acuerda indemnizar y mantener en paz y a salvo
a N19 sus sucesores, clientes y/o usuarios contra cualquier
demanda, daños y perjuicios, costos y responsabilidades asociadas
con, relacionadas con, derivadas de, cualquier incumplimiento o
posible incumplimiento de la legislación, estatutos, ordenanzas,
reglas y normas de cualquier entidad gubernamental que sean
aplicables a los negocios de N19.
El Prestador omitirá actitudes y actos que pudieran dañar la
reputación de N19, de los clientes de este o de terceros.
Las partes y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y
agentes cumplen y seguirán cumpliendo con todas las leyes, normas
y regulaciones de cualquier jurisdicción aplicable en relación con el
soborno y la corrupción (“Leyes Anticorrupción”). Las partes han
implementado, mantendrán y harán cumplir las políticas y
procedimientos diseñados para cumplir con las Leyes Anticorrupción.
Las partes nunca ofrecerán, pagarán, solicitarán o aceptarán
sobornos en cualquiera de sus formas, incluyendo aquellas
transacciones conocidas como “Pagos de facilitación”.
Las partes tomarán las medidas necesarias en relación con ofertas,
regalos, descuentos y reciprocidad para y de terceras partes. Las
partes están conscientes de los riesgos y las percepciones que
podrían generarse por tales circunstancias, y deberán tomar todas
las medidas razonables para minimizar tales riesgos.
VIGÉSIMA CUARTA. EJEMPLARES. Este Contrato y las cartas de
asignación de intervención en proyecto podrán ser suscritos en
cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales será un
original, pero todos los ejemplares constituirán uno y el mismo
instrumento.
Las Partes acuerdan y reconocen que en caso de que el presente
instrumento y las cartas de asignación de intervención en
proyecto sea firmados a través alguna plataforma de firmas
electrónicas (i.e. DocuSign o similar) —caso en el cual el Prestador
accederá única y exclusivamente a través del correo electrónico
señalado en el presente Contrato— o bien, mediante firmas
estampadas a través de cualquier medio digital o electrónico, será
considerado como un mensaje de datos, garantizando cada una de
las Partes que la firma estampada corresponde a la Parte firmante,
por lo que dichas firmas surtirán los mismos efectos jurídicos como
si se trataran de firmas autógrafas, en el entendido además de que
este instrumento y las cartas de asignación de intervención en
proyecto podrán ser firmados de manera independiente en
dispositivos y ejemplares distintos, cada uno de los cuales será
considerado como un original, y en su conjunto constituirán uno solo
y el mismo instrumento, según corresponda, los cuales tendrán el
mismo valor probatorio que un documento con firmas autógrafas y
producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a dichos
documentos.
VIGÉSIMA QUINTA. COOPERACIÓN. A partir de esta fecha, las
partes se obligan a tomar aquellas acciones, incluyendo la obtención
de cualesquiera consentimientos, aprobaciones o renuncias o
realizar aquellas notificaciones o presentaciones de información o
celebrar cualquier contrato, documento o instrumento, título de
crédito que sea necesario o conveniente, para consumar y formalizar
las operaciones previstas en este documento, conforme a la
intención de las partes.
Asimismo, las partes se obligan a ratificar el presente Contrato ante
el fedatario público que al efecto designe N19, y en el momento en
que éste lo requiera, en el entendido de que todos los gastos
relacionados con dicha ratificación correrán por partes iguales. Las
partes se obligan a enviar de forma oportuna al fedatario público
designado toda la documentación e información que resulte
necesaria para la ratificación del presente Contrato. El lugar, la fecha
y hora precisos se fijarán por N19, en base a que el fedatario público
designado cuente con los elementos para llevar a cabo la ratificación
correspondiente.
VIGÉSIMA SEXTA. CUMPLIMIENTO A LEYES Y REGLAMENTOS.
En la ejecución de los servicios conforme a este Contrato, el
Prestador conviene en cumplir con todas las normas y disposiciones
contenidas en reglamentos y manuales de políticas y procedimientos
vigentes de N19, así como aquellas obligaciones y requerimientos
que establezcan las leyes, Normas Oficiales Mexicanas y
reglamentos federales, estatales o municipales que sean aplicables
dentro y fuera de los inmuebles de N19.
El Prestador se obliga y es responsable de tener todos los permisos
y autorizaciones necesarias, emitidos por autoridad competente,
para llevar a cabo los servicios que presta, por lo que se obliga a
sacar en paz y a salvo a N19 de cualquier responsabilidad en la que
pudiera incurrir por la inobservancia y/o falta de permiso o
autorización oficial por parte del Prestador para llevar a cabo el objeto
de este Contrato.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. CESIÓN. El Prestador no podrá ceder los
derechos y obligaciones derivados de este Contrato sin el previo
consentimiento por escrito de N19.
N19 sin necesidad de autorización previa, podrá en cualquier
momento ceder o transmitir total o parcialmente los derechos y
obligaciones derivados del presente Contrato, a cualesquiera de sus
filiales, subsidiarias, afiliadas o cualquier tercero que forme parte de
su mismo grupo de intereses económicos.
VIGÉSIMA OCTAVA. GASTOS E IMPUESTOS. Cada una de las
partes será responsable de pagar con sus propios recursos los
gastos, impuestos, derechos, cargas y demás contribuciones que
sean necesarios para el debido cumplimiento de las obligaciones
contenidas en el presente Contrato.
VIGÉSIMA NOVENA. NOTIFICACIONES. Las partes acuerdan que
las notificaciones relacionadas con el presente Contrato deberán ser
hechas por escrito y entregadas personalmente o enviadas por
correo certificado con acuse de recibo o correo electrónico en los
domicilios o direcciones de correo electrónico indicados. Mientras las
partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio o dirección
de correo electrónico con una anticipación de por lo menos 10 días
hábiles, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y
extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán
plenamente sus efectos.
TRIGÉSIMA . MODIFICACIONES. Cualquier modificación que se
haga al presente Contrato deberá constar por escrito, en convenio
que para ese efecto se celebre entre las partes.
Leído y entendido el alcance del presente Contrato, las Partes están de acuerdo con el mismo y lo firman por duplicado, en la Ciudad de
México, el día ____ de ________________ del año 2023.
“N19”
N19W99, LIMITED
___________________________________________
Nombre: ANDRES AVELINO RODRÍGUEZ CANTÓN
Cargo: Representante legal
TRIGÉSIMA PRIMERA. ACUERDO TOTAL. El presente Contrato y
cada carta de asignación de intervención en proyecto constituyen
el acuerdo total entre las partes con relación a la materia objeto de
este Contrato, por lo que reemplaza cualquier acuerdo previo entre
las partes, ya sea verbal o escrito, con relación a dicho objeto.
TRIGÉSIMA SEGUNDA. DIVISIBILIDAD. Las estipulaciones del
presente Contrato, así como las de cada carta de asignación de
intervención en proyecto se considerarán independientes unas de
otras y, en caso de que alguna de ellas sea declarada no exigible o
nula, dicha falta de exigibilidad no afectará la validez del resto de
estas.
Asimismo, si por cualquier circunstancia derivada de la modificación
de las leyes existentes, de la publicación de nuevas leyes o de la
resolución de autoridad competente, las partes acordaren modificar
alguna disposición específica del presente Contrato, se entenderá
que el resto del Contrato mantendrá su vigencia en los mismos
términos aquí pactados.
TRIGÉSIMA TERCERA. RENUNCIA. En caso de que alguna de las
partes no ejerza o se retrase en el ejercicio de cualquiera de sus
derechos conforme al presente Contrato, dicha falta de ejercicio o
retraso no serán considerados como una renuncia al ejercicio de
dichos derechos de conformidad con este Contrato, ni cualquier
ejercicio parcial de cualquiera de dichos derechos impedirá el
ejercicio de cualquier otro derecho contemplado en este Contrato.
TRIGÉSIMA CUARTA. ENCABEZADOS. Los encabezados o títulos
de cada una de las cláusulas y de sus secciones contenidas en el
presente Contrato, son para fines de facilitar su lectura, por lo que en
ningún caso podrán ser interpretadas para modificar su contenido.
TRIGÉSIMA QUINTA. ANEXOS. Las partes convienen que todos los
anexos que se identifican en el presente Contrato deberán ser
firmados por las partes para que sean obligatorios para las mismas
y una vez hecho lo anterior, formarán parte integrante del presente
Contrato.
TRIGÉSIMA SEXTA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Las
partes convienen en que el presente Contrato se regirá e interpretará
de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos; de
igual forma, las partes se someten expresa e irrevocablemente a la
jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México,
renunciando expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción
que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o
futuros o por cualquier otra causa.
“El Prestador”
[ ]
____________________________________________
Nombre: Emmanuel
_____________Zarazúa Sánchez
Cargo: _____________
Sonidista
Domicilio: _____________
Sullivan 83, San Rafael, Cuauhtémoc
ezarazuasanchez@gmail.com
Correo electrónico: ______________
 Carta de asignación de intervención en proyecto

Ciudad de México, a ___

20 de _________________
Noviembre del 2023

Nombre / Denominación / Razón Emmanuel Zarazúa Sánchez

Social:

Nacionalidad Mexicana
correo electrónico:
ezarazuasanchez@gmail.com
Registro Federal de ZASE9403144WA
Contribuyentes:

Servicios a brindar:
Sonido directo
Proyecto:
Nike
Contraprestación

Periodo de prestación de 2 días

servicios:

Firma: