ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En Lima, siendo las 9:00 horas del día 4 de diciembre de 2006, se reunió en el
local sito en el Jr. Carlos Zavala 235, Lima, la Junta General de Accioncitas de
Expreso Antezana Hnos S.A. con la asistencia de los siguientes accionistas:

1.- El señor Carlos Alberto Espinoza Antezana, identificado con DNI N° 19888711,
con domicilio para estos efectos en el Jirón Carlos Zavala N° 235, Lima, titular
de …… acciones que representan el % del capital social de la empresa.

2.- El señor Raúl Espinoza Antezana, identificado con DNI N° 19830002, con
domicilio para estos efectos en el Jirón Carlos Zavala N° 235, Lima, titular de
…… acciones que representan el % del capital social de la empresa.

3.- El señor Rómulo Espinoza Antezana, identificado con DNI N° 19881732, con
domicilio para estos efectos en el Jirón Carlos Zavala N° 235, Lima titular de
…… acciones que representan el % del capital social de la empresa.

4.- El señor Calixto Espinoza Antezana, identificado con DNI N° 20005281, con
domicilio para estos efectos en el Jirón Carlos Zavala N° 235, Lima titular de
…… acciones que representan el % del capital social de la empresa.

El presidente declaró instalada la junta luego de comprobar que se encontraban

presentes los accionistas titulares del íntegro de las acciones representativas del
capital social de la sociedad, siendo por tanto válidos los asuntos por tratar y
acuerdos por adoptarse y no siendo necesaria la convocatoria previa, de
conformidad con lo establecido en el artículo de la Ley General de Sociedades
por tratarse de una Junta Universal.

Acto seguido, el presidente dio inicio a la Junta General de Accionistas,

expresando que el objeto de la misma era tratar el otorgamiento de poderes y
facultades de representación a favor del Gerente General de la sociedad, señor
Carlos Alberto Espinoza Antezana, identificado con DNI Nº 1988871, para la
suscripción de diversos actos jurídicos en representación de Expreso Antezana
Hnos S.A.

El Presidente expresó que se sometía a consideración de los accionistas de la

sociedad, la aprobación de las negociaciones efectuadas con diferentes empresas
proveedoras o comercializadoras de vehículos automotores para los efectos de la
adquisición de unidades vehiculares destinadas a ser utilizadas en el objeto de la
sociedad. Luego de amplia deliberación sobre el particular, los accionistas
acordaron, en forma unánime, lo siguiente:

1.- Aprobaron contratar con empresas proveedoras o comercializadoras de

vehículos automotores la adquisición de las unidades vehiculares que
servirán para uso de la sociedad, cuyos detalles, características y demás
especificaciones se faculta y autoriza determinar y/o concretar al
representante legal de la empresa a que se hace mención en esta acta.
 Asimismo, se autoriza al señor Carlos Alberto Espinoza Antezana,
identificado con DNI Nº 19888711 en su calidad de Gerente General de la
empresa para fijar las condiciones de precio, forma de pago, financiamiento
incluyendo las tasas de interés compensatorio y/o moratorio, comisiones y
demás gastos u otros conceptos que sean necesarios.

2.- Aprobaron la preconstitución y/o constitución de garantías mobiliarias sobre

cualesquiera de los bienes muebles de propiedad de la empresa, créditos,
bienes muebles ajenos y futuros así como la constitución de garantías
hipotecarias, a favor de las empresas proveedoras o comercializadoras de
vehículos con las cuales se haya celebrado contrato, autorizando también
al representante legal al que se hace mención en esta Acta para convenir y
determinar las condiciones bajo los cuales se preconstituirán, valorizarán y
la forma de depreciación de las mismas, pudiendo acordar asimismo, la
forma de ejecución (incluyendo la adjudicación a favor del propio acreedor
en caso de los bienes muebles) y toma de posesión por parte del acreedor
de las garantías mobiliarias en caso de incumplimiento.

3.- Autorizar al señor Carlos Alberto Espinoza Antezana, identificado con

DNI Nº 19888711 en su calidad de Gerente General de la sociedad, para
que actuando individualmente en nombre y representación de la sociedad
quede facultado para suscribir todos los documentos públicos y privados,
incluyendo la aceptación de las letras de cambio y de cualesquiera otro tipo
de títulos valores, necesarios para formalizar la compra venta y la
financiación de los vehículos a que se refieren el acápite 1 precedente, así
como para efectos de determinar, preconstituir, constituir y formalizar las
garantías a que se refiere el acápite 2 precedente, con amplios poderes y
sin restricción de ninguna clase; y para efectos de suscribir los documentos
necesarios para la inscripción de las garantías mobiliarias en el Registro
Mobiliario de Contratos y/o en el Registro Jurídico de Bienes.

4.- Autorizaron al señor Carlos Alberto Espinoza Antezana, identificado con

DNI Nº 19888711, en su calidad de Gerente General de la sociedad, para
que actuando individualmente en nombre y representación de la empresa,
queda facultado para otorgar poder específico e irrevocable a un tercero,
sea persona natural y/o jurídica, para realizar y formalizar la transferencia
y/o adjudicación de los bienes muebles afectos en garantía mobiliaria, no
siéndole aplicable a este poder el segundo párrafo del artículo 153 del
Código Civil ni el artículo 156 del mismo.

5.- De igual forma, autorizaron al señor Carlos Alberto Espinoza Antezana,

identificado con DNI Nº 19888711, para que actuando individualmente y a
sola firma, en nombre y representación de la sociedad quede facultado
para suscribir todos los documentos públicos y privados, incluyendo la
aceptación o renovación de las letras de cambio y de cualesquiera otro tipo
de títulos valores, necesarios para refinanciar y/o reestructurar la
financiación que pudieran otorgar las empresas proveedoras o
comercializadoras de vehículos automotores a las que se refieren los
acápites precedentes, pudiendo convenir el mantener vigente, modificar y/o
ratificar las garantías otorgadas y, suscribir los documentos necesarios en
 caso se requiera inscribir en el Registro Jurídico de Bienes, con amplios
poderes y sin restricción de ninguna clase.

Finalmente, se autorizó al señor Carlos Alberto Espinoza Antezana,

identificado con DNI Nº 19888711, para que actuando individualmente y a sola
firma, en nombre y representación de la sociedad disponga lo conveniente
para la inscripción de este acuerdo en el Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima, para lo cual bastará la copia certificada de la
presente acta.

No habiendo más asunto que tratar, previa lectura y aprobación de la presente

acta, se levantó la sesión, siendo las 10:30 horas del día 4 de diciembre de
2006, suscribiendo la misma los accionistas participantes en señal de
conformidad.