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temas societarios
Eduardo de Alba Góngora
www.c38.mx
Indice
• Los órganos de las sociedades
• Algunos tipos sociales mercantiles ( asamblea,
mercantiles administración y vigilancia) y la
función de la secretaría en las
• Las sociedades irregulares sociedades
• Mixtas:
• Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Comandita simple
• Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad en Nombre Colectivo
• Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una
razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
• Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y
compañía u otras equivalentes.
• Artículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las
palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
14
Ventajas de Cada una
S.A. S. de R.L
Propósitos Principales
6/3/2007
*** Solo en la constitición
Artículo 5o.- ...
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del
procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.
Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de
las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse
anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el
fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital
social.
Además de la reforma a los artículos antes señalados, se
adiciona un nuevo capítulo que es el "CAPÍTULO XIV", que
llama "De la sociedad por acciones simplificada" con 23 nuevos
artículos que van del 260 al 273
Artículo 260.- La sociedad por acciones
simplificada es aquella que se constituye con
una o más personas físicas que solamente
están obligadas al pago de sus aportaciones
representadas en acciones. En ningún caso las
personas físicas podrán ser simultáneamente
accionistas de otro tipo de sociedad mercantil
a que se refieren las fracciones I a VII, del
artículo 1o. de esta Ley, si su participación en
dichas sociedades mercantiles les permite
tener el control de la sociedad o de su
administración, en términos del artículo 2,
fracción III de la Ley del Mercado de Valores.
Artículo 262.- Para proceder a la constitución de una sociedad por
acciones simplificada únicamente se requerirá:
I. Que haya uno o más accionistas;
II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para
constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los
estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a
disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para
el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y
IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma
electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales
que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en
el artículo 263 de esta Ley.
En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o
cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la
sociedad por acciones simplificada.
Limitación a ventas anuales
• Art 260. …. Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simpli cada no podrá
rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por
acciones simpli cada deberá transformarse en otro régimen societario contemplado en esta
Ley, en los términos en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la
misma. El monto establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero
de cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo
comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre
inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de
conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación. La Secretaría de
Economía publicará el factor de actualización en el Diario O cial de la Federación durante el
mes de diciembre de cada año.
I. Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo
que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
II. Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, así como el precio o las bases para su determinación.
III. Permitan emitir acciones distintas de las señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que:
b) Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.
c) Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
d) Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones de que trata esta fracción, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los
asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.
IV. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
V. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podrán estipularse medios de
publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal.
VI. Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten,
en términos de lo establecido en el artículo 33 de esta Ley.
Los títulos relativos a las acciones representativas del capital social de las sociedades anónimas promotoras de inversión, deberán incorporar, en su caso, las estipulaciones previstas en este
artículo.
Derechos de Minorias
Art. 16…
• Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración por cada diez por
ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.
• Nombrar a un comisario por cada diez por ciento que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con
derecho a voto, incluso limitado o restringido.
• Solicitar al presidente del consejo de administración o, en su caso, a cualquiera de los comisarios, respecto de los
asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de
accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
su cientemente informados…
• Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en bene cio de la sociedad,….. sin necesidad de
resolución de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o más
de las acciones con derecho a voto… Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios
• Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las
resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando
tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o más del capital social …
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Convenio entre accionistas
• Convenir entre ellos:
a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo, materia y cobertura
geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables.
b) Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad,
tales como:
1. Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue
también a adquirir una proporción o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones.
2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos
acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones.
3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir,
según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable.
4. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la
sociedad, a un precio determinado o determinable.
Los organos sociales
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Sumario de temas a tratar
! Convocatorias
! Otras certificaciones
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Definición de Acta
(Del lat. acta, pl. de actum, acto).
1
34
fi
fi
¿Donde encontramos regulación
! Código de Comercio
35
Código de Comercio
Código de Comercio
Capitulo III De la Contabilidad Mercantil
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Libros de Actas (CC)
Artículo 36.- En el libro o los libros de actas se harán constar todos los
acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o
juntas de socios, y en su caso, los consejos de administración.
Artículo 37.- Todos los registros a que se refiere este capítulo deberán
llevarse en castellano, aunque el comerciante sea extranjero. En caso
de no cumplirse este requisito el comerciante incurrirá en una multa no
menos de 25,000.00 pesos, que no excederá del cinco por ciento de su
capital y las autoridades correspondientes podrán ordenar que se
haga la traducción al castellano por medio de perito traductor
debidamente reconocido, siendo por cuenta del comerciante todos los
costos originados por dicha traducción.
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Requisitos que deben llevar las
Actas de Asamblea (CC)
La fecha
Nombre de los asistentes
Y relación de los acuerdos aprobados.
Estas actas (asamblea y consejo) serán autorizadas con las
rmas de las personas a quienes los estatutos con eran esta
facultad. (presidente y secretario)
40
fi
fi
fi
Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM)
Responsabilidad del Fedatario
42
ACTAS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DESIGNACIÓN DELEGADO EN SESIÓN DE CONSEJO
S.A. (LGSM)
43
RESOLUCIONES TOMADAS FUERA DE SESIÓN DE
CONSEJO SA (LGSM)
! 143. ……
! En los estatutos se podrá prever que las
resoluciones tomadas fuera de sesión de
consejo, por unanimidad de sus miembros
tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas
en sesión de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.
44
(LGSM) Libro de actas de asamblea
Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de
Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán
ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la
Asamblea, así como por los Comisarios que concurran.
Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que
las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley
establece.
45
Designación de delegado en
asambleas de SA
46
Lugar de celebración (Art. 179)
47
Resoluciones tomadas fuera de
asamblea (art. 178 LGSM)
…..En los estatutos se podrá prever que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea, por
unanimidad de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de la
categoría especial de acciones de que se trate, en su
caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente,
siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto
en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las
disposiciones de esta ley.
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Utilidad de las resoluciones tomadas
! No hay convocatoria
! No hay que exhibir títulos
! No hay que nombrar escrutadores ni presidente y
secretario
! No se tienen que reunir en un mismo domicilio a
una misma hora
! No hay necesidad de clasificarlas como
ordinarias o extraordinarias
! No hay necesidad de invitar al Comisario
! ¿se tienen que protocolizar o formalizar? Art 5
LGSM
49
Asambleas en SRL
50
¿que debe llevar un acta de
asamblea ya sea de SA o SRL?
! Lugar de celebración (domicilio social)
! La fecha respectiva. (horas de inicio y terminación)
! Lista de asistencia (misma acta o por separado)
! Orden del día (¿cuando no sean totalitarias?) igual al de la
convocatoria
! (Tenencia accionaria) Los números de acciones (o partes sociales) que
cada uno represente y el número de votos de que pueden hacer uso
! Los acuerdos que se tomen, los que se consignarán a la letra; y cuando
las votaciones no sean económicas, los votos emitidos, cuidando
además de consignar todo lo que conduzca al perfecto conocimiento
de lo acordado.
! Designación de Delegado, en su caso.
! La firma del presidente, secretario y comisarios. (S.A. Art 194 LGSM)
51
Convocatoria en SA
Debe contener (art. 187)
Orden del día
Firma de convocate(s)
Lugar, fecha, hora, tipo de asamblea, denominación de la
sociedad etc.
Debe ser firmada por: (art. 183 y 184)
Administrador Único
Consejo de Administración
Comisarios
Autoridad Judicial a solicitud de un mínimo de 33% o del titular de
una acción en casos especiales
Debe ser publicada (art. 186) (sistema de publicaciones)
52
Convocatoria en SRL
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Ejemplo de una convocatoria
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, S.A. DE CV.
PRIMERA CONVOCATORIA
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Administrador General Único
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Asientos en el Libro de Acciones de la
SA
Debe contener (Art. 128)
! I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y
la indicación de las acciones que le pertenezcan,
expresándose los números, series, clases y demás
particularidades;
! II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
! III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que
prescribe el artículo 129;
Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a
que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad
deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier
titular, las transmisiones que se efectúen.
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Asientos en el Libro Especial de Socios
SRL
! Debe de anotarse: (Art. 73)
! El nombre y el domicilio de cada uno
! indicación de sus aportaciones
! la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá
efectos respecto de terceros sino después de la
inscripción.
Cualquiera persona que compruebe un interés
legítimo tendrá la facultad de consultar este libro,
que estará al cuidado de los administradores,
quienes responderán personal y solidariamente de
su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
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Asientos en el Libro de
Variaciones de Capital SA y
SRL
¿SOLO LAS DE CAPITAL VARIALBLE?
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Títulos representativos de las
acciones
Deben de llevar (Art. 125)
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del
capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen
con cada una de dichas series.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo
caso se omitirá también el importe del capital social.
V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser
liberada;
VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de
acciones que corresponda a la serie;
VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las
limitaciones al derecho de voto;
VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el
documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último
caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que
se haya registrado la Sociedad.
Un título o certificado puede amparar una o varias acciones (Art. 126)
Artículo 127.- Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y
que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales
podrán tener también cupones.
60
61
Otros escritos
! Listas de asistencia
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Disolución y Liquidación LGSM
!
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Disolución y liquidación 249 Bis
67
Infracciones
! Artículo 79.- Son infracciones relacionadas con el registro federal de
contribuyentes las siguientes:
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Multas
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La ley modelo CNUDMI
• El mensaje de datos.
• El principio de no discriminación.
• Firma electrónica
• Concepto de “original”
La era digital (electrónica)
• Computadoras. Poder de procesamiento, y almacenamiento. Masi cación
• Información:
• Generada, enviada y recibida
• Archivada
• Comunicada
Principio de equivalencia funcional
C
uando la ley requiera que la información
conste por escrito, ese requisito quedará
satisfecho con un mensaje de datos si la
información que éste contiene es accesible para su
ulterior consulta.
Nota. Ver articulo 93 CoCo y artículo 1834 Bis del Código Civil Federal
Principio de no discriminación
N
o se negarán efectos jurídicos, validez o
fuerza obligatoria a la información por la
sola razón de que esté en forma de
mensaje de datos.
C
uando la ley requiera que la información sea presentada y con-
servada en su forma original, ese requisito quedará satisfecho
con un mensaje de datos:
• PSCs.
fi
fi
Firma Electrónica Avanzada
• Art. 89 CoCo. Firma Electrónica Avanzada o Fiable: Aquella Firma Electrónica que
cumpla con los requisitos contemplados en las fracciones I a IV del artículo 97.
• Nom 151
fi
Libro de Actas de Consejo
Código de Comercio
Artículo 34.- Cualquiera que sea el sistema de registro que se emplee, se deberán llevar
debidamente encuadernados, empastados y foliados el libro mayor y, en el caso de las
personas morales, el libro o los libros de actas. La encuadernación de estos libros podrá
hacerse a posteriori, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio; sin perjuicio
de los requisitos especiales que establezcan las leyes y reglamentos fiscales para los
registros y documentos que tengan relación con las obligaciones fiscales del comerciante.
Artículo 36.- En el libro o los libros de actas se harán constar todos los acuerdos relativos
a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios, y en su caso, los
consejos de administración.
Artículo 41.- .....Cuando el acta se refiera a junta del consejo de administración, solo
se expresará: la fecha, nombre de los asistentes y relación de los acuerdos aprobados.
Estas actas serán autorizadas con las firmas de las personas a quienes los estatutos
confieran esta facultad.
Las sesiones de consejo en general
• Requisitos generales conforme a la LGSM y CC
• Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad
limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o
personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho
para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
• El lugar. ¿Importa?
https://www.legalexgs.com/Soluciones/Covenant/index.php
https://www. rmamex.com
https://go.docusign.com
fi
fi
Las Instituciones de Tecnología
Financiera (nuevo tipo social de
la Ley Fintech)
• ¿Que es Fintech?
Artículo 15.- Las actividades destinadas a poner en contacto a personas del público en general, con el
fin de que entre ellas se otorguen financiamientos mediante alguna de las Operaciones señaladas en el
siguiente artículo, realizadas de manera habitual y profesional, a través de aplicaciones informáticas,
interfaces, páginas de internet o cualquier otro medio de comunicación electrónica o digital, solo podrán
llevarse a cabo por las personas morales autorizadas por la CNBV, previo acuerdo del Comité
Interinstitucional, como instituciones de financiamiento colectivo.
De las Instituciones de Fondos de Pago Electrónico
• Artículo 22.- Los servicios realizados con el público de manera habitual y profesional, consistentes en la
emisión, administración, redención y transmisión de fondos de pago electrónico, por medio de los actos
que a continuación se señalan, a través de aplicaciones informáticas, interfaces, páginas de internet o
cualquier otro medio de comunicación electrónica o digital, ….
• Artículo 30.- Para efectos de la presente Ley, se considera activo virtual la representación de valor
registrada electrónicamente y utilizada entre el público como medio de pago para todo tipo de actos
jurídicos y cuya transferencia únicamente puede llevarse a cabo a través de medios electrónicos. En
ningún caso se entenderá como activo virtual la moneda de curso legal en territorio nacional, las divisas ni
cualquier otro activo denominado en moneda de curso legal o en divisas.
Empresas Innovadoras (Sandbox)
IV.Fijen un capital mínimo necesario para llevar a cabo sus actividades de acuerdo con lo
previsto en las disposiciones de carácter general que para tal efecto emita la CNBV, el
cual podrá estar diferenciado en función del tipo de actividades que realicen y riesgos
que enfrenten. Previo a la emisión de dichas disposiciones se requiere del acuerdo del
Comité Interinstitucional.
Referencias a Fedatario
• Artículo 39.- Las solicitudes para obtener las
autorizaciones de la CNBV previstas en el presente
Capítulo deberán acompañarse de lo siguiente:
I. El instrumento debidamente protocolizado ante fedatario público
autorizado por el que se otorguen los poderes suficientes a los
representantes de los respectivos promoventes que presenten la
solicitud correspondiente, en su caso.
De las Notificaciones
Art. 138….. o bien hacer constar la diligencia ante fedatario público.
Capital Social
https://www.paypal.com/mx/home https://www.briq.mx
https://www.conekta.com/es
• Eduardo de Alba Góngora