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LAS SOCIEDADES

MERCANTILES

Mª del Pino Cárdenas Negro


Las sociedades
mercantiles

Personas jurídicas formadas


voluntariamente por la agrupación de
personas que, llevando a cabo diversas
aportaciones, reúnen un patrimonio
común con ánimo de obtener una
ganancia repartible entre ellas
mediante su explotación mercantil
Clases de sociedades

Sociedades
mercantiles

Personalistas
De capital

Anónimas
Colectivas

Limitadas
Comanditarias
Sociedades colectivas

Sociedad en la que todos los socios, en nombre


colectivo y bajo una razón social, se comprometen a
participar en la proporción que establezcan de los
mismos derechos y obligaciones, respondiendo
personal, solidaria y subsidiariamente de las resultas
de las operaciones sociales

Caracteres

•  Sociedad personalista y de trabajo


•  Sociedad con autonomía patrimonial
•  Sociedad que funciona bajo un nombre colectivo y
razón social capitalista
•  Sociedad de responsabilidad ilimitada
Sociedades colectivas

• Escritura pública
•  Inscripción en el Registro
Requisitos de constitución Mercantil

•  Participar en las ganancias y en el


patrimonio resultante de la liquidación
Derechos •  Participar y votar en las juntas
de los socios •  Información
•  Votar en las juntas
•  Gestionar la sociedad

• Aportar lo convenido
Obligaciones de los socios • Soportar las pérdidas
• No hacer competencia
Sociedades colectivas

•  Todos gestionan, pero pueden nombrar a


un extraño o a varios socios
•  L o s s o c i o s r e p r e s e n t a n t e s s o n l o s
Administración autorizados según el Código para usar la
y firma social
Representación

Se forma por el nombre de todos los socios


colectivos, de algunos de ellos o de uno
Razón social sólo añadiendo en los 2 últimos casos las
palabras "y Compañía“ y en todos las
siglas SC

Responsabilidad Personal, Solidaria, Subsidiaria e


ilimitada
Sociedades comanditarias
Aquella sociedad en la que existen dos tipos de socios, los
colectivos, quienes en nombre colectivo y bajo una razón
social, se comprometen a participar en la proporción que
establezcan de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo personal, solidaria y subsidiariamente de las
resultas de las operaciones sociales y los socios
comanditarios, quienes tienen su responsabilidad limitada a
su aportación a la sociedad

Caracteres
•  Sociedad personalista y de trabajo.
•  Sociedad que funciona bajo una razón social: formada
exclusivamente por los nombres de los socios colectivos.
•  Sociedad con autonomía patrimonial: es decir, que responde
de las deudas sociales con su propio patrimonio.
• Sociedad de responsabilidad en parte limitada y en parte
ilimitada: debido a la existencia de 2 clases de socios
Sociedades comanditarias

• Escritura pública
•  Inscripción en el Registro
Requisitos de constitución Mercantil

•  Participar en las juntas e información


Derechos •  Participar en las ganancias y en el
de los socios patrimonio resultante de la liquidación
en proporción

• Aportar lo convenido
Obligaciones • Soportar las pérdidas en la medida de
de los socios su aportación
• No incluir su nombre en la razón social
y no gestionar
Sociedades comanditarias

Administración Sólo gestionan y representan a la


y sociedad los socios colectivos en la
representación misma forma que la sociedad
colectiva

Se forma por el nombre de todos los


socios colectivos, de algunos de ellos o
Razón social de uno sólo añadiendo en los 2 últimos
casos las palabras "y Compañía“ y en
todos las siglas SC

Limitada en la medida de su
Responsabilidad
aportación
Sociedades de capital
Concepto
•  Sociedad de responsabilidad limitada: en la sociedad de
responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de
todos los socios, quienes no responderán personalmente de
las deudas sociale
•  Sociedad anónima: en la sociedad anónima el capital, que
estará dividido en acciones, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales
•  Sociedad comanditaria por acciones: en la sociedad
comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en
acciones, se integrará por las aportaciones de todos los
socios, uno de los cuales, al menos, responderá
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Sociedades de capital
Características

•  Son sociedades con personalidad jurídica: por tanto gozan de


independencia patrimonial respecto a los socios que la integran, y
tienen nombre, nacionalidad y domicilio propios.
•  Son sociedades de responsabilidad limitada, salvo para el socio
colectivo de las sociedades comanditarias por acciones: es decir,
los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.
•  Las sociedades se constituyen con un capital determinado que
estará integrado por las aportaciones de los socios: que no podrá
ser inferior a 3.000 euros en las sociedades de responsabilidad
limitada y 60.000 en las sociedades anónimas y comanditarias por
acciones.
•  Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán
carácter mercantil.
Sociedades de capital
Denominación
•  En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada
deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de
Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas
«S.R.L.» o «S.L.».
•  En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar
necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura
«S.A.».
•  La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón
social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de
ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la
necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su
abreviatura «S. Com. por A.».
•  Prohibición de identidad: las sociedades de capital no podrán
adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad
preexistente.
Sociedades de capital
Nacionalidad

•  Serán españolas y se regirán por la presente Ley


todas las sociedades de capital que tengan su
domicilio en territorio español, cualquiera que sea el
lugar en que se hubieran constituido
Sociedades  de  capital  
Constitución
•  Las sociedades de capital se constituyen por
contrato entre dos o más personas o, en caso de
sociedades unipersonales, por acto unilateral
•  La sociedad anónima deberá constituirse
mediante escritura pública e inscribirse en el
Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde
su otorgamiento. Su constitución se publicará
en el Boletín Oficial de Registro Mercantil.
Sociedades  de  capital  
Constitución
Legitimación para la solicitud de inscripción

•  Los socios fundadores y los administradores


deberán presentar la escritura de constitución en
el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la
Propiedad y de Bienes Muebles, en el plazo de
dos meses desde la fecha del otorgamiento,
previa justificación de que ha sido solicitada o
realizada la liquidación de los impuestos
correspondientes al acto inscribible.
Sociedades  de  capital  
Constitución
Responsabilidad de los fundadores

•  Los fundadores responderán solidariamente


frente a la sociedad, los socios y los terceros
de la constancia en la escritura de
constitución de las mencionadas exigidas por
l a l e y, d e l a e x a c t i t u d d e c u a n t a s
declaraciones hagan en aquella y de la
adecuada inversión de los fondos destinados
al pago de los gastos de constitución
Sociedades  de  capital  
Constitución
Ventajas de fundadores y promotores en las sociedades
anónimas

•  Podrán reservarse derechos especiales de


contenido económico siempre que:
•  Su valor en conjunto, cualquiera que sea su
naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de
los beneficios netos obtenidos según balance, una
vez deducida la cuota destinada a la reserva legal
•  Que sea por un período máximo de diez años.
Sociedades  de  capital  
La constitución simultánea

•  Es el sistema habitual de fundación de la sociedad que


consiste en un procedimiento por el cual la sociedad se
forma en un sólo acto por acuerdo entre los fundadores.
•  Todos los socios fundadores (por sí o mediante
representante) deberán concurrir al otorgamiento de la
escritura.
Sociedades  de  capital  
La constitución sucesiva de la sociedad anónima

•  Este procedimiento (conocido también por suscripción pública


de las acciones) se aplica en los supuestos en que, con
anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la
sociedad, se hace una promoción pública de la suscripción de
las acciones por cualquier medio de publicidad o por la
actuación de intermediarios financieros
Sociedades  de  capital  
La nulidad de la sociedad

•  En el proceso fundacional se pueden dar


determinadas circunstancias que den lugar a la
nulidad de la sociedad, a pesar del control preventivo
de notarios y registradores. La Ley regula esta
situación de ineficacia del acto fundacional a través
del régimen de la nulidad de la sociedad, señalando
las causas de nulidad de la sociedad una vez inscrita.
Las  aportaciones  sociales  

•  Sólo   podrán   ser   objeto   de   aportación   los   bienes   o   derechos  


patrimoniales   suscep6bles   de   valoración   económica.   Toda  
aportación  se  en6ende  realizada  a  ;tulo  de  propiedad  
•  En  ningún  caso  podrán  ser  objeto  de  aportación  los  trabajos  o  
los  servicios  

Clases  de  aportaciones  

No  
Dinerarias  
dinerarias  
Desembolso  de  las  par6cipaciones    

Las participaciones sociales en que se divida el capital deberán


estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente
desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el
momento de otorgar la escritura de constitución  

Desembolso  de  las  acciones    


Las acciones en que se divida el capital deberán estar
íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al
menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de
ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución  
Las  aportaciones  sociales  
Los  desembolsos  pendientes  en  las  sociedades  anónimas  

En las sociedades anónimas, el accionista deberá aportar a la sociedad la


porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la
forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.
El accionista, una vez vencido el plazo fijado por los estatutos para el pago
o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, se
encuentra en mora, por lo que no podrá ejercitar el derecho de voto, no
tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente.
•  Cifra  que  consta  en  la  escritura  y  que  permanece  constante  a  lo  largo  de  la  
vida  social,  a  menos  que  se  proceda  a  una  modificación  estatutaria  
•  Principios:  
•  Principio  del  capital  mínimo  
•  Principio  del  desembolso  mínimo  
•  Principio  de  determinación  
•  Principio  de  integridad  
•  Principio  de  estabilidad  
•  Principio  de  realidad  
Sociedades de
capital
Sociedad unipersonal
•  Clases:
•  Originaria: la constituida por un único socio, sea
persona natural o jurídica.
•  Sobrevenida: la constituida por dos o más socios
cuando todas las participaciones o las acciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Par6cipaciones  y  acciones  
Concepto  

•  Partes   alícuotas   y   transferibles   del   capital  


social   que   otorgan   a   sus   6tulares   un  
conjunto   de   derechos,   limitando   la  
responsabilidad   del   6tular   a   su   importe   en  
el  caso  de  pérdidas  sociales    
Par6cipaciones  y  acciones  
Representación  

Las acciones podrán estar representadas por medio


de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y en
ambos casos tendrán la consideración de valores
mobiliarios. Al contrario, las participaciones sociales
no podrán estar representadas por medio de títulos o
de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones,
y en ningún caso tendrán el carácter de valores.
Los  derechos  del  socio  

a) Derecho a participar en el reparto de las


ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidación.
b) Derecho de asunción preferente en la
creación de nuevas participaciones o el de
suscripción preferente en la emisión de nuevas
acciones o de obligaciones convertibles en
acciones.
c) Derecho de asistir y votar en las juntas
generales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
d)  Derecho de información.
Los  derechos  del  socio  

a) Derecho a participar en el reparto de las


ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidación.
b) Derecho de asunción preferente en la
creación de nuevas participaciones o el de
suscripción preferente en la emisión de nuevas
acciones o de obligaciones convertibles en
acciones.
c) Derecho de asistir y votar en las juntas
generales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
d)  Derecho de información.
Las  clases  de  acciones  y  par6cipaciones  

Modalidades  de  acciones  y  par6cipaciones  

Acciones  y  
Acciones  y  
par-cipaciones  
par-cipaciones  sin  voto  
ordinarias  

Acciones  y  par-cipaciones  
privilegiadas  
Órganos  de  las  sociedades  de  
capital  

• Junta  general  
• Administradores  
La  junta  general    
Concepto  y  caracteres  
Reunión   de   socios,   en   la   localidad   donde   la   sociedad   tenga   su  
domicilio,   debidamente   convocados   para   deliberar   y   decidir   por  
mayoría  sobre  asuntos  sociales  propios  de  su  competencia  
• Las   decisiones   se   toman   por   mayoría   y   todos   quedan   some:dos   a  
ellas  
•   Los  socios  pueden  ejercer  su  derecho  de  asistencia  y  voto  
•      Siempre   se   levantará   acta   de   la   junta,   pudiéndose   requerir   la  
presencia  de  Notario  
   
La  junta  general    
Clases  de  juntas  
Clases  

Ordinarias:  se  reunirán   Extraordinarias:  aquellas  cuya  


necesariamente  dentro  de  los   reunión  no  esté  prevista  para  
seis  primeros  meses  de  cada   épocas  determinadas  por  la  ley  
ejercicio,  para,  en  su  caso,   o  por  los  estatutos;  6enen  las  
aprobar  la  ges6ón  social,  las   mismas  competencias  que  las  
cuentas  del  ejercicio  anterior  y   ordinarias  salvo  la  aprobación  
resolver  sobre  la  aplicación  del   de  las  cuentas  anuales    
resultado  
Los  administradores  

Los administradores serán los


representantes de la sociedad y su
representación se extenderá a todos los
actos comprendidos en el objeto social.
Los administradores

Tipos  de  administración  

• Administrador     único:   un   socio   que   ostenta   todas   las   funciones   de  


ges6ón  y  representación  de  la  sociedad  
• Dos  o  más  administradores:  pueden  tomar  sus  acuerdos  por  mayoría  o  
actuar  individualmente,  según  se  haya  establecido  en  los  Estatutos    
• Consejo  de  Administración:  se  actúa  por  mayoría  absoluta,  por  lo  que  el  
número  mínimo  de  administradores  es  de  3  
Los administradores

Generalidades
•  Nombramiento:  corresponde  a  la  junta  general  que  determinará  su  número,  
cuando  los  estatutos  establezcan  solamente  el  máximo  y  el  mínimo  
•  Para  ser  nombrado  administrador  no  se  requiere  la  cualidad  de  accionista,  a  
menos  que  los  estatutos  dispongan  lo  contrario.  
•  Aceptación:   el   nombramiento   sur6rá   efecto   desde   el   momento   de   su  
aceptación  y  deberá  ser  presentado  a  inscripción  en  el  Registro  Mercan6l.    
•  Suplentes:  se  pueden  nombrar  suplentes  de  los  administradores  para  el  caso  
de  cese  
•  Retribución:  el  cargo  puede  ser  retribuido  o  no,  aunque  lo  normal  es  que  sea  
retribuido  y  la  retribución  deberá  ser  fijada  en  los  estatutos.    
Los administradores

Generalidades

•  Duración  del  cargo:    


•  En  la  sociedad  de  responsabilidad  limitada:  por  6empo  indefinido,  salvo  
que  los  estatutos  establezcan  un  plazo,  pudiendo  ser  reelegidos.    
•  En   la   sociedad   anónima:   durante   el   plazo   que   señalen   los   estatutos  
sociales,  que  no  podrá  exceder  de  seis  años,  pudiendo  ser  reelegidos.  
•  Separación  del  cargo:  la  junta  general  podrá  separar  a  los  administradores  
en   cualquier   momento,   cualquiera   que   sea   el   6empo   para   el   que   fueron  
nombrados.    
Los administradores

El Consejo de administración

•  Órgano   colegiado   que   ha   de   actuar   mediante   acuerdos   y   al  


que   se   confiere   la   facultad   de   administrar   y   representar   a   la  
sociedad   que   se   cons6tuye   necesariamente   cuando   la  
administración   se   conWa   conjuntamente   a   más   de   dos  
personas.  
•  Los   miembros   se   nombran   por   mayoría   de   los   miembros  
asistentes  a  la  junta.  
Los administradores

Administración de la sociedad comanditaria por acciones

La  administración  de  la  sociedad  ha  de  estar  necesariamente  a  cargo  de  los  socios  
colec6vos,   quienes   tendrán   las   facultades,   los   derechos   y   deberes   de   los  
administradores  en  la  sociedad  anónima.    
El   cese   del   socio   colec6vo   como   administrador   pone   fin   a   su   responsabilidad  
ilimitada  con  relación  a  las  deudas  sociales  que  se  contraigan  con  posterioridad  a  
la   publicación   de   su   inscripción   en   el   Registro   Mercan6l.   En   los   acuerdos   que  
tengan   por   objeto   la   separación   de   un   administrador   el   socio   afectado   deberá  
abstenerse  de  par6cipar  en  la  votación    

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