------------------------------------N UMER0 TREINTA --------,--------.

'-+tT--"-'
--------------------------- TOMO SEPTUAGESIMO SEGUNDO ..___,.._.,__£,

En Ciudad Valles, Estado de San Luis Potosi, siendo las diez

treinta del rnes de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, YO

LlCENCIADO JOSE DE JESUS ROJAS VILLARREAL, Notario Publico Nurnero

Cuatro en ejercicio en este Distrito Judicial, hago constar la CONSTITUCION de

la Sociedad de Producci6n Rural de Responsabilidad Limitada denominada

TANQUINEL, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILJDAD

UMITADA que ante Mi, otorgan los senores ANTONIO GUILLEN CAMARilLO,

RICARDO GUillEN RIVERA, MARCO ANTONIO GUILLEN RIVERA, KARINA

GUILLEN RIVERA. lUCILA RIVERA AHUMADA Y la menor ANA lUCllA

GUillEN RIVERA, representada en este acto por el senor ANTONIO GUILLEN

CAMARillO; cuyo domi.cilio y dernas generales constan al final de esta

Escritura.-------------- - _

EI Contrato de .Sociedad 10 otorgan los comparecientes de acuerdo a los

siguientes Antecedentes y Clausulas. ~------------------------------- _

----------------------------------- ANTECEDENTES --- _

UNICO: La Secreta ria de Relaciones Exteriores concedio el permiso

correspondiente para constituir la Sociedad que el Suscrito Notario da fe tener a

la vista, cuyo documento se agrega al Apendice de documentos de mi Protocolo

bajo el nurnero de esta misma Escritura y con la letra "A", y que en

cumplimiento a la Ley literalmente transcnbo, "AI Margen un Sello con el Escudo

Nacional que dice: Secretaria de Relaciones Exteriores.- Mexico.- PERMISO

NUMERO 21003204.- EXPEDIENTE NUMERO 9921003185.- FOLIO 5205- En

atencion a la solicitud presentada por el C. SERGIO ALCANTARA PALACIOS

esta Secretaria concede eJ permiso para constituir una SOCIEDAD DE

PRODUCCION ,RURAL DE RESPONSABILIDAD LlMITADA bajo la

denominaclon TANQUINEL, S.P.R. DE R.L.----------------- _

Este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que

se constituya, se inserte la clausula de exclusi6n de extranjeros 0 el convenio

~--------------------------------~,.~
 previsto en la fracci6n 1 del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con 10
que establecen 10 articulos 15 de la Ley de Inversi6n Extranjera y 14 del

Reglamento de la Ley de Inversi6n Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras.- EI interesado debera dar aviso del uso de este permiso

a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los sets meses siguientes a

la expedicion del mismo, de conformidad con 10 que establece el articulo 18 del

Reglamento de la Ley de Inversi6n Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras.- Lo anterior se comunica con fundamento en los

articulos 27 fracci6n 1 de la Constituci6n Polftica de los Estados Unidos

Mexicanos; 28 fracci6n V de la Ley Organica de la Administraci6n Publica

Federal ; 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 Y 18 del Reglamento de

la Ley de Inversi6n Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones

Extranjeras.- Este permiso quedara sin efecto si dentro de los noventa dias

habiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no

acuden a otorgar ante fedatario publico el instrumento correspondiente a la

constituci6n de la Sociedad de que se trata, conformidad con 10 que establece el

articulo 17 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro

Nacional de Inversiones Extranjeras; asi mismo se otorga sin perjuicio de 10

dispuesto por el Articulo 981 de la Ley de la Propiedad Industrial PUEBLA PUE.

a 10 de Noviembre de 1999 SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCION.- EL

OELEGAOO EN PUEBLA.- LlC. LUIS EFREN BAUZA GARCIA CANO".-----------

------------------------------------0 ROEN 0 EPA GO-----------------------------------------

Contenida en el documento que el Suscrito Notario da fe de Tener a la vista, el

cual se manda agregar al apendlce de documentos del protocolo de esta misma

Notaria baio el nurnero de esta misma Escritura y con la Letra "B" y que se

transcribe a continuaci6n:----------------------------------------------------------

·'OROEN DE PAGO NUMERO 05225 EXPEOIOA EN FECHA OIEZ DE

NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE POR LA

SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES OELEGACION PUEBLA·".-

-------------------- C L A U S U LAS -------------------------------

-------------------------- CON S TIT U C ION ----------------------------

\
------------------------------------ ESTATUTOS -------------------------------------------

-----------------------TITULO PRIMERO ---------------------------------

DENOMINACION, NACIONALIDAD OBJETO DOMICILIO Y DURACION.--------

ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denorninara "TANQUINEL"

denominaci6n que ira seguida de las palabras "SOCIEDAD DE PRODUCCION

RURAL DE RESPONSABILIDAD LlMITADA" 0 de sus siglas" S. P. R. DE R

.L."-------------------------------------------------------
ARTICULO SEGUNDO - La Sociedad tenl:lra por objeto:----------------------------

r.
a -ACTIVI DADES AG RICOLAS: ------------------------------------------------------------
Todas las actividades de siembra, cultivo y cosecha de cualquier cultivo

agricola, dentro de los que se encuentran la cafia de azucar, citricos, frutas,

alqodon, cereales y granos. Incluyendo en estos el cafe, IIevadas a cabo en

terrenos propiedad de la Sociedad 0 de terceros que los aporten en uso a la

misma 0 que la sociedad tome en arrendamiento y la primera enajenaci6n de los

productos obtenidos, en forma natural y/o, aplicandoles procesos de

transformacion industrial.--------------------------- ._------------

La compra - venta y maquila de granos, alimentos balanceados, insumos y

materia prima para la elaboraci6n de alimentos balanceados para ganado en

general. -------------------------------------------------------------------------------
Dentro de este objeto se incluye la prestacion a terceros de los servicios de

siembra cultivo y cosecha de cualquier producto agricola, utilizando personal y

equipo propiedad de la sociedad.---------------------------------------------------------

----------------------------- b).-ACTIVI DADES GANADE RAS.----------------------------

I.-La eria, reproduccion. mejoramiento y engorda de ganado mayor (especies

bovina y equina, comprendiendo esta ultima la caballar mular y asnal), ganado

menor (especies ovina, caprino y porcina), aves de corral (qallinaceas, pavo

comun 0 guajolote, patos, gansos, palomas, codornices y avestruces) y

.:::was: .2 - _ _tsm ..._ _=

especies diversas (abejas, conejos) y todos aquellos animales que constituyan

una explotaci6n zootecnica econ6mica incluyendo la actividad Piscicola 0

acuacuItura. ---------------------------------------------------------------

11.- Dentro de estas actividades quedan comprendidos el aprovechamiento de

esas especies animales hasta su venta en pie 0 su sacrificio y venta en canal,

asi como la venta de sus productos y de sus subproductos derivados y

esquilmos, siempre y cuando no hayan sido objeto de transformaci6n industrial.

La orderia de ganado vacuno y la venta de leche en estado natural, se

consideran tarnbien, como actividades prioritarias de la Sociedad.--------------------

Las actividades de engorda de ganado irnplican que las misrnas se realizaran en

un periodo mayor a un mes, antes de su enajenacion y podran desarrollarse en

potreros y corrales propios 0 de sus socios. Igualmente pueden lIevarse a cabo

las actividades de en gorda en instalaciones de terceros dedicados a esa

actividad en Mexico 0 en el extranjero mediante la celebraci6n de contratos de

maquila 0 engorda de ganado. ------------------------------------------

La Sociedad tambien podra prestar en sus instalaciones el servicio de engorda a

terceros mediante la celebraci6n de contratos de maquila de engorda de

ganado. utilizando personal propio, aplicando medicamentos veterinarios y

alimentaci6n en la cantidad y proporciones que sus conocimientos tecnicos Ie

indiquen. --- ._------------------_---------------
Una vez concluida la engorda de ganado propiedad de terceros, la Sociedad

podra tambien prestar los servicios de intermediaci6n para la venta de ese

ganado. en pie 0 en canal. la de los subproductos resultantes, como la piel.

viscera, sangre, etcetera, as! como el transporte del ganado canales 0

subproductos. en camiones refrigerados 0 jaulas de su propiedad 0 arrendados.-

Tambien podra ofrecer a esos clientes a los que prest6 el servicio de engorda. la

compra de los animales engordados. para su venta en pie 0 en canal. --------

c).-OTRAS.------------------------------------------------------

I.-Todas la actividades licitas relacionadas con los objetos anteriores, inclusive

la adquisici6n de terrenos urbanos y rusticos en el entendido que de

conformidad con el Articulo 27 veintisiete de la Constituci6n de los Estados

Unidos Mexicanos, la Sociedad unicarnente podra ser propietari'cFl'd~

rusticos en la extensi6n necesaria para el cumplimiento de

ningun caso podra tener en propiedad tierras dedicadas a acl:ivi(jacffi~~g,rr~~i;).fff

ganaderas 0 forestales en mayor extensi6n que la respectiva equ

veinticinco vecas los lirnites sefialados en la Fracci6n XV Decimo Quinta del

mencionado Articulo 27 veintisiete Constitucional. ---------------------------

Articulo Tercero: EI domicilio de la sociedad sera en esta Ciudad de Valles,

San luis Potosi, sin perjuicio de establecer agencias 0 sucursales, oficinas 0

representaciones en cualquier otro lugar de la Republica 0 del extranjero, 0

pactar domicilios convencionales. ----------------------------------------------------------

ARTICULO CUARTO NACIONALlDAD.- la sociedad sera Mexicana por

consiguiente sus socios convienen de conformidad con 10 establecido por la

Fraccion Primera del Articulo 27 veintisiete de la Constituci6n Politica de los

Estados Unidos Mexicanos en que "Ninguna persona extraniera, flsica 0 moral

podra tener participaci6n social alguna en esta Sociedad.- Si por algun motivo

algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento

lIegara a adquirir una participaci6n social C?ntraviniendo asi 10establecido por el

Articulo 80. Octavo del Reglamento de la ley Orqanica de las Fracciones I

Primera y la II Segunda del Articulo 27 veintisiete constitucional se conviene

desde ahora en que dicha participaci6n sera nula por 10tanto cancelada y sin

valor la participaci6n social de que se trate y los titulos que la representan,

teniendose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la

partioipacion cancelada".--------------------------------------------------------------

ARTicULO QUINTO: la duracion de la sociedad sera de cincuenta anos

contados a partir de a fecha de esta Escritura, prorrogables a juicio de la

Asamblea General de Socios. ------------------------------------------------------

________________________________
TITULO SEGUNDO _

DEL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Y DEL CAPITAL SOCIAL. ----------------

ARTICULO SEXTO: EI regimen de responsabilidad de la sociedad es limitada,

en consecuencia y de conformidad con la ley Agraria y con la Ley General de

Sociedades Mercantiles, los socios unicarnente responden de las obligaCiones

de la sociedad hasta por el monto de sus aportaciones al capital social, sin que

las partes sociales puedan estar representadas por tltulos negociables, a la

orden 0 al portador, pues s610saran cedibles en los casos y con los requisitos

que establecen en las citadas leyes y los presentes estatutos. ----------------

ARTICULO SEPTIMa: Los socios pueden aportar a la sociedad dinero y/o

bienes, valuandose estos ultirnos conforme al procedimiento que acuerde la

Asamblea General de Socios. --------------------------------------------------------------

ARTICULO OCTAVO: La Sociedad no podra tener mas de 50 cincuenta socios.-

ARTICULO NOVENa De conformidad a la Ley Agraria, el Capital Social nunca

podra ser inferior al equivalente a 700 setecientas veces el salario rnlnirno

general para el Distrito Federal, y se dividira en partes sociales que podran ser

de valor y de categoria desiguales. pero en todo caso, seran de $1,000.00 (Un

. Mil pesos 00/100 Moneda Nacional), 0 de un multiple de esa cantidad. ------------

ARTICULO DECIMa - La Constituci6n de la sociedad 0 al aumento de su capital

social no podra lIevarse a cabo mediante suscripci6n publica. -------------------

ARTICULO DECIMa PRIMERO - EI Capital Social con el que se constituye la

sociedad debera estar integramente suscrito y exhibido per los socios.---------

ARTICULO DECIMO SEGUNDO - Cada socia no tendril mas de una parte

social. Cuando un socio gana una nueva aportacion 0 adquiera la totalidad 0

una fracci6n de la parte de un coasociado, se aumentara en la cantidad

respectiva de su parte social a no ser que se trate de partes que tengan

derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes

sociales. -------------------------------------------
ARTICULO DECIMO TERCERO - Se pacta en estos estatutos el derechos de

divisi6n de las partes sociales as! como el de cesi6n parcial, debiendo

respetarse 10 dispuesto en los articulos 61 sesenta y uno. 65 sesenta y cinco y

66 sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------

ARTICULO. DECIMa CUARTO.- Para cesi6n de partes sociales, asi como para

la admisi6n de nuevos socios, basta el consentimiento de los socios que

representen la mayoria del capital social.------------------------------------

ARTICULO DECIMO QUINTO.- Cuando la cesi6n se autorice en favor de una

 persona sxtratia a la sociedad, los socios tendran el derecho d
de un plazo de 15 quince dias para ejercitarlo, contando
junta en que se hubiere otorgado ta autorizaci6n. Si fueran varios Ibi:I~~lf;li~ctlJ~/

quieran usar este derecho les cornpetera a todos ellos en proporci6n a sus

aportaC iones.----------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO SEXTO.- La transmision per herencia de las partes

sociales no requerira el consentimiento de los socios.---------------------------------

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La amortizacicn de las partes sociales se

llevara a efecto con las utilidades liquidadas de las que conforms a la ley pueda

disponerse para el pago de dividendos, en cuyo caso podran expedirse a favor

de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce

con los dsrechos establecidos en el Articulo 137 ciento treinta y siete de la Ley

General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- En los aumentos del Capital Social se

observaran las mismas reglas de la eonstituci6n de la sociedad. Los socios

tendran en proporcion a sus partes sociales, preferencia para suseribir las

n u evame n te emitid as.-------- ------------- -------------------------------------------- -------- --

ARTICULO DECIMO NOVENO.- La sociedad lIevara un libro de registro de

socios, en el que se inscriblran el nombre y el domieilio de cada uno, con

indicacion de sus aportaciones y la transmisi6n de las partes sociales, la cual no

surtira efeetos ante tereeros sino despues de su inscripci6n.------------------------

Cualquier persona que demuestre tener un interes legltimo en la sociedad,

podra consulter este libro, que estara al cuidado de los administradores, quienes

responderan personal y solidariamente de su existeneia regular y de la exactitud

de los datos ahl eontenidos. --------------------------------------------------------------------

_____________________________________
TITULO TERCERO----------------------------------

DE LA ADM INt ST RACION DE SOCIEDAD.---------------------------------------------

ARTICULO VIGESIMO.- La adrninistracion de la sociedad sstara a cargo de un

Administrador (JnieD 0 de un Gerente, que podran ser soclos 0 personas

sxtranas a la sociedad, designadas temporalmente 0 por tiempo indefinido,

teniendo el derecho la sociedad de revocar en cualquier memento el

t
nombramiento de sus administradores. ---------~-----------------------------------------

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Los adrrumstradores son solidariamente

responsables para con la sociedad del cumplimiento de los requisitos legales y

estatutarios estableeidos con respecto a la existencia y mantenimiento de los

sistemas tecnicos, de ventas, cobranza, contabltidad, control interno, fiscal,

registro, archivo y de toea la cernas informacion que establece Ia Ley General

deS 0 ciedades Mereantiles.-----------------------------------------------------------------

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.-La sociedad bajo responsabilidad de SLIS

administradores, presentara anualmente a la asamblea de accionistas, el

informe a que se refiere el Articulo 172 ciento setenta y dos de la Ley General

de Sociedades Mercantiles. Dicho informe y el del comisario, debora quedar

terminado y ponerse a disposlclon de los socios 15 quince dias antes de la

techa en que se acuerde su diseusi6n. Los socios tienen derecho a que se les

entregue una copia del mencionado IOforme.-------------------------------------

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- EI administrador tendra las siguientes

facultades:---------------------------------------------------------------------

1.- Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en Juicio 0 fuera

de el ante toda class de autoridades y funcionarios de toda la naturaleza, ya

sean civiles, adrninistrativos, judiciales, penales, del trabsjo, militares, juntas de

conciliaci6n y arbitraje, federales, locales, Municipales, organismos

descentralizados, asi como ante particulares, sociedades y corporaciones,

instituciones de cred ito, etcetera. ---------------------------------------------------------------

11.- Para nombrar y remover libremente a los Gerentes y demas funcionarios,

asesores, tecnicos, empleados. y obreros de la sociedad y para delegar ante

todo ° parte de estas facultades en una 0 mas personas, fijcftndolesa aquellas

sus sueldos. emolumentos, 0 atribuciones, asi como establecer reglamentos

mternos del trabajo.---------------------------------------------- _

111.-Para acordar el establecimiento de sucursales, agencias representaciones

dentro y fuera del Pais. ------------------------------------------------ _

IV.- Para otorgar y firmar toda clase de documentos a nombre de la sociedad,

as! como otorgar y firmar tltulos de credito, tales como cheques, letras de
 <~iUA~~""~
/r....~v.I)I'lIOOIl"'~.fO%.~
1.~'4' ~~"
cambio, pagart~s y dernas de esta naturaleza, en los termil1~jfet~~U ~\
,"=> cu ~fr ,!1_ ;:::\
Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito!~: _iJ
~--~"4~c.:~~~i
~~ ....~ ..1.(1~"~·~IJ"
~
V.- Para solicitar creditos y financiamientos a favor de la socie a~~r't.~<ta<!/J
,C1)~UE"S"'H v
~o VALl.e$·~
celebraci6n de toda c1ase de contratos comerciales y financieros.····-·:":d.....a:-::.••

VI.- En general todas la faeultades de Lin mandatario general siempre que la Ley

o los Estatutos no reserven aquellas expresamente a la asamblea generaL

Entre dichas facultades tendra todas las Generales para Pleitos y Cobranzas.

Aetos de Administracion y de Dominio, con todas las facultades generales y aun

las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley,

entendienoose que se confieren estas facultades sin limitaci6n alguna, en los

terminos de los tres primeros parrafos del Articulo 2384 dos mil trescientos

ochenta y cuatro del C6digo Civil, del Estado y su correlativo para el Distrito

Federal y demas Entidades de la Republica en donde Sa ejercite el Mandato.-

Por 10 tanto podran intentar y desistirse de toda clase de actos y procedimientos,

ya sean locales, federales, podran interponer a nombre de la sociedad,

demanda constitucional de amparo, desistirse de dicho juicio, presentar

denuncias y querellas y desistirse de estas, constltuirse en coadyuvante del

Ministerio Publico, transigir comprometer en arbitros, articular y absorber

posiciones a nombre de la sociedad, recusar 0 interponer toda clase de

recursos, podra recibir pagos, hacer cesion de bienes, todas estas facultades se

otorgan de una manera enunciativa y no limitativamente.---------------------···--·---

Expresamente el adrnlnistrador 0 el consejo, con fundamento en el Articulo 2404

cos mil cuatrocientos cuatro del C6digo Civil del Estado y los correlatrvos en

donde se ejerciten estas facultades, podra conferir poderes generales 0

especiales, con facultades de revocarlos, sin que el otorgamiento de poderes

para pleitos y cobranzas, disminuya en forma alquna las facultades que tiene. ---

------------------------------------ ---TIT UL0 CUART0---------

-------
--------------
--------
DE LASASAMBLEAS------------------------·--------------------------.-------

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.-La Asamblea de Socios es el 6rgano

supremo de la sociedad, sus soluciones se tornaran por mayoria de votos de los

socios que representen. por 10menos , la mitad del capital social. Si esta cifra

- ·r-··

t
 no se obtiene en la primera convocatoria, los socios convocados por segunda

vez, tornandose las decisiones por mayorta. cualquiera que sea la porci6n del
capital representado. ------ _

ARTICULO VIG~SIMO QUINTO.-Las Asambleas tendran las facultades

si9uientes.-------- -------- _

Discutir, aprobar, modificar 0 reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado, y tomar, can estos motives, las medidas que juzguen
oportunas.------------ _

Proceder el reparto de utilldades. _

Nombrar y remover a los gerentes.---------- _

Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.------------ _

Resolver sobre la divisi6n y amortizacion de las partes sociales.---------------- _

.Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias. -------------- _

Intentar contra los 6rganos sociales 0 contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles danos y perjuicios.------------ _
Modificar el contrato social.-- _

Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisi6n de nuevos

sod os.----------------- _

Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.---------------- _

Decidir sobre la disoluci6n de la sociedad.- y _

Las demas que les correspondan conforms a la Ley 0 el contrato social.-----------

ARTiCULO VIG~SIMO SEXTO.-Todo socio tendra derechos a participar en las

decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada $1,000.00 (MIL

PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), de su aportaci6n 0 el multlpto de esta

cantidad que se hubiere determinado, salvo 10 que el contrato establezca sobre

las partes socia les privilegiadas. _

ARTICULO VIG~SIMO SEPTIMO.- Las asambleas se reuniran en el domicilio

social, por 10 menos una vez al ano, durante el mes de abril.------------------- _

ARTICULO VIG~SIMO OCTAVO.- Las asambleas seran convocadas por los

gerentes, si no 10 hicieran, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisi6n de

de la asam b Iea, ----------------------------------------- ------------------------------------ --------

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.-EI contrato social podra consignar los cas os

en que la reunion de la asamblea no sea necesaria, y en ellos sa rernitira a los

socios. por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones 0

decisiones emitiendose el voto correspondiente por escrito.------------------------

Si as; 10solicitan los socios que representen mas de a tercera parte del capital

social, debera convocarse a la asamblea aun cuando el contrato social solo

exija el voto por correspondencia.--------------~-----------------------------------------------

.ARTICULO TRIGESIMO.-Salvo pacto en contrario, la mcottlcacicn del contrato

social se decidira por la mayoria de los socios que represente, por 10menos. las

tres cuartas partes del capital social, con excepcion de los casos del cambia de

objeto a de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los

socios, en los cuales se requerira la unani~idad de votos.-----------------------------

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.-Las asambleas seran.------------------------..,--

A).-EXTRAOROINARIAS: Que se reuniran para tratar los asuntos enumerados

en el Articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades

MercantiIes.------------------------------- ------------------------------------ ------------------

8). -OROINARIAS: Las demas asambleas.----------------------------------------------

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNOO.-La Asamblea General Ordinaria de

accionistas debera reunirse por 10 menos una vez al ana dentro de los 4 cuatro

meses que sigan a la clausura del ejercicio social.-----------------------------------------

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Las asarnbleas ordinarias trataran:---------

a).- Discutir, aprobar 0 rnodificar el informe de los administradores a que se

refiere el Articulo 172 ciento setenta y dos reformado de la Ley, tomando en

cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.--

b).- En su caso nombrar el Administrador 0 el Conse]o de Admtnistracion y a los

Comisarios.--------------------- --------------------------------- ------------------------- --------

-=:
 c).- Determinar emolumentos correspondientes a los administradores y

eomlsarlos euando no hayan sido fljados en los estatutos.-----------------------------

\. y d).- De distribucicn de utllidades y aplicacion de perdidas.----------------------------

-------------------------------------- TITULO QUINTO ---------------------------------------

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAO.------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- La vigilancia de la Soeiedad estara cargo

de un Comisario que podra ser aeeionista 0 no.------------------------------------------

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- La asamblea general de aceionistas elsqira

un comisario por mayoria de votos y podra designar sllplente.-------------------------

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- EI Cornisario caucionara su manejo,

depositando en caja de la Soeiedad $ 1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100

MONEOA NACIONAL) 0 Fianza por esa suma.-------------------------------

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO - EI Comisario ejercitara su cargo 2 dos

anos y continuara en funciones hasta que tome posesi6n quien 10 sustituya.---

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- EI Comisario tendril las facultades y

obligaciones consignadas en el Articulo 166 ciento sesenta y seis reformado de

la Ley General de Soeiedades Mereantiles y las contenidas en esta Escritura y

sus reglamentos.---------------------------------------------------------

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- EI Comisario presentara a la asamblea

informe anual del estado financiero de la Sociedad.--------------------------------

ARTICULO CUADRAGESIMO.- EI Comisario percibira los emolumentos que

establezca la asamblea general de accionistas.-------------------------------------------

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Los Comlsarlos seran

indivldualmente responsables para con la Socledad por el cumplimiento de las

obligaciones que la Ley y los estatutos les imponen. Podran sin embargo,

auxiliares y apoyarse en el trabajo de persona! que actue bajo su direeei6n y

dependientes euya contrataci6n y designaci6n depende de los proplos

ComIsarios.------------- --.------- ----- ---------------------------- ------------- ---- --------

---------------------------- ------------TIT ULOS EXT 0----------- ------------------ ---------------

EJERCICIO SOCIAL BALANCE. UTILIDADES PERDIDAS.----------------------------

ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO - Los ejercicios soeiales cornenzaran

d ich os ej e reici os. -------- ----------------------- ----------- ---------- -------- --- ------------------

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.- La distribution de utilidades solo

podra hacerse despues de que hayan sido debidamente aprobados por la

asamblea de socios, los estados financieros que las arroje. Tampoco podra

hacerse distribucicn de utilidades mientras no hayan sido restituidos 0

absorbidos mediante aplicaoion de otras partidas del Patrimonio, las perdidas

sufridas en uno 0 vanos ejercicios anteriores 0 hayan sido reducido el capital

social.---------------------------------------------------------------------------------------------
Cualquier estipulaci6n en contrario no producira efectos legales y tanto la

sociedad como sus acreedores podran repetir por los anticipos 0 reparticiones

de utilidades hechas en contravenci6n de este articulo contra las personas que

las hayan recibido. 0 exigir su reembolso a los administradores que las hayan

pagado siendo unos y otros mancomunadamente responsables de dichos

anticipos y repartici0 nes.------------ -------------------~---------------- -------------- -~--

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Las utilidades se distribuiran:---------

a).-Se apartara el 5 % cinco por ciento para forrnar 0 reconstruir el fondo de

reserva que alcanzara la quintas parte del capital.--------------------------------------

b).-EI remanente se distribuira como 10 determine la asarnblea general de

socios.------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO - Cuando haya perdidas seran

soportadas por los socios en razon de sus aportaciones.--------------------------------

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO.- Los fundadores no se reservan

participaci6n adicional en as utilidades.---------------------------------------------------

___________________________
-------------TITULOS EPTIM0---- ---------- ------------------------

DIS 0LUC 10N, LIQUIDACION.-----------------------------.-----------------------------------

ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO.-La Sociedad se disolvera en los

- -....
----- ...
------ ....
-.=====-~.___
 cases previstos par el Articulo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.---·--------------------------_ •• _

,"t, ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO.-La asarnblea que decrete 0 acepte la

disolucion nombrara uno 0 mas liquidadores, fijandose el plazo de liquidaci6n.--

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.-La liquldacfon se suietara a las bases

consignadas en el Articulo 242 doscientos cuarenta y dos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.-·----------·-------------.-------- • _

-·----------------------------------------C LAUSULAS TRANSITO RIAS---------------------

PRIMERA: Los otorgantes hacen constar;----------------.------.-------------.--- _

a).-EI Capital Social es de $ 100,000 representado por 100 partes sociales con

valor de $1,000 (un mil pesos) cada una, nominativas totalmente suscritas y
pagadas y por 10 rnisrno liberadas.--·-----------------.--------------------_. _

b).-que los accionistas suscriben el capital social en EFECTIVO, en la

proporcion siguiente:-------------------------_. - _

NOMBRE DEL SOCIO PARTES VALOR DE CADA APORTACION

SOCIALES PARTE SOCIAL TOTAL

ANTONIO GUILLEN CAMARILLO 25 $1,000 s 25,000.00
RICARDO GUILLEN RIVERA 25 1,000 25,000.00
MARCO ANTONIO GUILLEN RIVERA 25 1,000 25,000.00
KARINA GUILL~N RIVERA 5 1,000 5,000.00
LUCllA RIVERA AHUMADA 15 1,000 15,000.00
ANA LUCILA GUILLEN RIVERA 5 1,000 5,000.00
TOTAL ••••. ------ ••••--.- .. 100 ..•.•-_ ••_ ••_.- $ 100,000.00

SEGUNDA.-L os otorgantes constituidos en asamblea General de accionistas

acuerdan: a).-Administrara la sociedad un ADMINISTRADOR UNICO y se

nornbrara para el desempeno de dicho cargo a el senor ANTONIO GUILLEN

CAMARILLO quien tendra todas las facultades y obligaciones a que se refiere

el Articulo Vigesimo Tercero de los Estatutos de esta Escritura, los que aqui se

dan por reproducidas para todos los efectos legales.----.------------------- ... --.-.--

TERCERA.- Se nornbrara Comisario de la Sociedad al senor RICARDO

GUILLEN RIVERA.·-·--·--"-·-.-----------. •__._. . •. ._._._._

Los funcionarios nombrados por los socios aceptan los cargos y protestan su fiel

y legal desernpeno y caucionan su manejo depositando en la Caja de la

a-

..~~V"\),,\I)OS~£t
~umiAl~,<e,~-,
b""'.!f' '<:. ~.,
~ ~ tJJ~ "to t.t:·~\
Sociedad la cantidad de $ 1.000.00 (UN MIL PESOS 001 005M~_N~~): '~i
NACrONAL) cada uno,------____________________________________________ ~ ~"*"':l>Jj
~
JI~, \ '''.
"! . ":'bR;,_ ....
\ ... p/ .
1
. 1O<f' /'
-------------------- ------------------- GENERAl E8-----------
?' ~
C}~o;s-~~~~.;
~
~-."'"
EI senor ANTONIO GUILLEN CAMARILLO quien bajo protesta de decir verdad.

manifiesta haber nacido el dia diez de julio de mil novecientos cuarenta y cinco

en Tanlajas, San Luis Potosi casado, ganadero, con domicilio en la Calle Arista

numero cuatrocientos dieciocho de la Colonia Vergel de esta Ciudad Valles. San

Luis Potos r,---- _

EI senor RICARDO GUILLEN RIVERA quien bajo protesta de declr verdad,

manifiesta haber nacido el dla siete de Junio de mii novecientos satenta y siete

en esta Ciudad, soltero, profesionista, con domici!io en la Calle Arista numero

cuatrocientos dieciocho de la Colonia Vergel de esta Ciudad.-------- _

La senorita KARINA GUILLEN RIVERA quien bajo protesta de decir verdad,

manifiesta haber nacido el dia cinco de Mayo de mil novecientos ochenta y

nueve en esta Ciudad, soltera, estudiante, con domicllio en la Calla Arista

nurnaro cuatrocientos dieciocho de la Colonia Vergel de esta Cuidad,------- _

La senora LUClLA RIVERA AHUMADA quien bajo protesta de decir verdad,

manifiesta haber nacido el dia uno de Novlembre de mil novecientos cmcuenta y

dos, en San Vicente Tancuayalab, San Luis Potosi, casada, dedicada a las

labores del hogar, con domicilio en la Calle Arista nurnero cllatrOcientos

dieciocho de la Colonia Vergel de esta Ciudad.-------- _

-------------------------------------- FEN 0TARIAL----- _

YO. EL SUSCRITO NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE DE LO SIGUIENTE:-A).-

Que conozco a los comparecientes a quienes conceptun con capacidad legal
para contratar; b).-Que leido que les fue el presente instrumenlo a los
cornparecientes, advertidos de su fuerza, alcance y consecuenc;as legales, as;
como de la necesidad de su registro. manifestaron estar conformes con su
contenido, 10 aceptaron, ratificaron y firmaron para constancia, Ante Mi, Doy Fe.-
Firma de Antonio Guillen Camarillo.- Firma de Ricardo Guillen Rivera- Firma de
Marco Antonio Guillen Rivera.- Firma de Karina Guillen Rivera.- Firma de Lucila
Rivera Ahumada.- Firma ilegible del Lic. Jose de Jesus Rojas Villarreal.- EI sello
de la Notaria.-- ~ _

ESTANDO PAGADOS LOS IMPUESTOS CORRESPONDIENTES, AUTORIZO

 r-

ESTE INSTRUMENTO EL DiA DIECINUEVE DEL MES DE JUNIO DEL ANO

DOS MILSIETE DaY FE UNA FIRMA ILEGIBLE.- EL SELLa DE LA NOTARIA.-
NOTA PRIMERA:- Queda agregada al apendice de documentos de mi protocolo
bajo el nurnero de esta misma Escritura y con la Letra "C" el Pago de
Instrumentos Juridicos, hecho en asta Ciudad, en fecha diecinueve
del mes de Enero del ario 2000, del cual se manda agregar una copia al
presente instrumento para que forme parte integrante del mismo.-----------------
TRANSCRIPCION DEL ARTICULO DOS MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y
CUATRO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN El ESTADO DE SAN LUIS
POT0 S I.------------------ ----------------------------------------------------------------------- -----
"En todos los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas. bastara que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la Ley para que se entiendan conferidos
sin limitaci6n alguna.- En los Poderes Generales para Adrninistrar bienes
bastara que se den con ese caracter para que el apoderado lenga toda clase de
facultades adrninistrativas.- En los Poderes Generales para Actos de Dominio,
bastara que se den con ese caracter para que el Apoderado tenga todas las
facultades de dueno, tanto en 10 relativo a los bienes como para hacer toda
clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando quisieren limitar en los tres
casos antes mencionados, las facultades del Apoderado se consiqnaran las
lirnitaciones 0 los Poderes seran Especiales.- Los Notarios insertaran este
Articulo en los testimonios de los Poderes que se otorguen."'.-------------------
ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE SACA DE SU REGISTRO EL NUMERO
TREINTA DEL TOMO SEPTUAGESIMO SEGUNDO, VA EN aCHO FOJAS
UTllES, COTEJADO Y CORREGIDO SE EXPIDE PARA LA SOCIEDA

L1C. JOS
 LIC. NOH ELlA HERNANDEZ SANCHEZ, REGISTRADORA DEL
REGTSTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERC10 EN
EJERCICIO EN CIUDAD VALLES, S.L.P., CON FUNDAMENTO EN LOS
ARTICULOS 12 FRACCION VII Y 19 FRACCrON V DEL
REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARIA GENERAL DE
GOBIERNO, ARTICULOS 20 Y 20 SIS FRACCION IV DEL CODIGO DE
COMERCIO Y 12 INCISO C) DE LA LEY DEL REGISTRO PUBLICO DE
LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - . - - - - - -
-------------------CERTIFICA----------------------
Que el presente instrumento quedo registrado bajo el Folio Mercantil
mimero 5.091 que obra en esta oficina a mi cargo, el eual fue
registrado con fecha _2!_ de Julio del 200_2_.
correspondiente a una M~ ( CONS'flTUCION OF SOCTEOAD ), de
la _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Sociedad _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _de
nominada "TANQUIN£L, S. DE v.n. 1)1:-: ILl.."
# • = - • = » = e = = a = e s - - - -. -
SE EXPIDE LA PRESENTE CERTIFICACION A SOLIClTUD DEL
INTERESADO, PARA LOS USOS QUE MEJOR LE CONVENGA, HOY
DIA DE LA FECHA.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CONSTE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Ciudad Valles, S. L. P., a ~ de Julio del 200__z.__. - - -

ATE N T A 1\'1 E N T E.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION
REGISTRADORA DEL REGISTRO PUBLICO
DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO
DEL SEXTO DISTRTIRO JUDICIAL DE CIUDAD VALLES, S.L.P.

IOOCREJ£CUTWOOEl EST.~C
ftEGlteJRO PUBLICO 01 LIe. NOHELIA HE EZSANCHEZ.
~. 'VALl" i. s, L P.•