CONTRATO DE TRANSACCION DE SERVICIOS DE SALUD No. TR-001-2022 CELEBRADO ENTRE EMSSANAR EPS S.A.S Y FUNDACION VALLE DE LILI Eniro los suscrttos JUAN MANUEL QUISONES PINZON, mayor de edad, identificado con la cdula de ciudadanta nimero 10.536.147, quien acta en calidad de Representanto Logal Judicial de EMSSANAR EPS S.A.S, sociedad comercial domiciliada en Pasto (N), con nimero de identfcacisn tibutara ~ NIT. No. 901021565-8, y que para efectos de este contrato se denominaré EMSSANAR EPS S.AS, por una pari, y por otra, ALVARO QUINTERO CASTANO, mayor de edad identificado con cédula de cludadania némero 10.250.125 de Manizales, en su calidad de Representante Legal Suplento de la FUNDACION. VALLE DE LILI, entdad sin animo de lucro, identiicada con el numero de identiicacién tibularia = NIT. No. 890.324.177-5 quien no se encventra incursa en causal alguna de inhablidad @ incompatibiided y quien para efectos de este documento se denominaré EL PRESTADOR, en este acto hemos acordado celebrar un CONTRATO DE TRANSACCION, ol cual se regiré en general por las disposiciones de los Articles 1627 y subsiguientes, 2469 al 2487 Cédigo Cl el Cédigo de Comercio y demas normas vigentes aplcables al caso en particular y por las cléusulas del presente documento, previo las siguientes consideraciones: CONSIDERACIONES 1. Que conforme al relacionamiento de larga data mantenido entre las partes para la atencién integral de los pacientes de alta complejidad del asegurador EMSSANAR EPS SAS, en ol afio 2021 se decidié revisar la posibllidad de brindar atencién a la poblaci6n ‘oncolbgica del asegurador a través de un modelo de Pago integral agrupado de riesgo, definiéndose entre las partes, el dia 28 de abril de 2021 mediante acta de reunién que a partir del dia 01 de junio de 2021 se daria inicio a este modelo para una cohorte ‘estimada inicial de 1049 usuarios. 2. Que la Fundacién Valle del Lili como IPS de alta complejidad el dia 01 de junio de 2021, cl6 Ia atencién de los pacientes oncolégicos del asegurador, que requerian tratamiento integral y, asf mismo el asegurador a través de sus areas de gestion del riesgo y referencia inicio direccionamiento de los pacientes de esta cohorte clinica hacia, {a IPS, la prestacién se extendié hasta el dia 30 de junio de 2021, puesto que el dia 01 de julio de 2021, se decidié entre las partes que la atencién de esta poblacion se ccontinuarfa efectuando a través de la modalidad de contratacién de pago por evento. 3. Que conforme lo certificado por el representante Legal de EMSSANAR EPS SAS, Ingeniero JUAN MANUEL QUINIONES PINZON, se reconocerd a la Fundacién Valle del Lili por concepto de servicios prestados a usuarios atendidos durante el mes Junio de 2021 bajo el modelo de Pago integral agrupado de riesgo la suma de MIL VEINTITRES MILLONES CIENTO CINCUENTRA Y TRES MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCO NOS CONECTAMOSee - NOS CONECTAMOS fem ssdnar can te ge PESOS ($1,023.153.538), teniendo en cuenta las siguientes disposiciones: + La Fundacién Valle del Lili emitié y present6 ante la EMSSANAR SAS la factura de venta No. A112104921 por un valor de $2.193.288.759 con un valor pendiente de cartera por $2.077.706.667 y la factura A112168458 por un valor de $109.822.204 con un valor pendiente de cartera por $ 109.822.204 por concepto de servicios prestados bajo el modelo de Pago integral agrupado de riesgo. ‘+ Dado que la ejecucién del modelo de atencién se realizé durante 1 mes (junio de 2021), se procedié a revisar entre las partes la ejecucién de las actividades prestadas ila poblacién oncoldgica de EMSSANAR EPS S.AS, para lo cual mediante acta dol 26 de mayo de 2021 Fundacién Valle del Lill presenta el ‘estado de avance con el direccionamiento de la poblacién oncolégica de la Ciudad de Cali afliada 2 Emssanar EPS, y el dia 29 de noviembre de 2021 se hhace entrega de copia de 1001 historias clinicas de atenciones generadas bajo ‘el modelo apoyados en ol registro de RIPS. + Previo auditoria médica y financiera de las cuentas, se logré establecer mediante acuerdo. que el valor total a reconocer y pagar por parte de Emssanar EPS a favor de la Fundacién Valle del Lili por las atenciones prestadas a la poblacion ‘oncolégica es por la suma total de $1.023.153.536. 4. Que conforme lo establecido en Articulos 1627 y subsiguientes, 2469 al 2487 Cédigo Givi el Cdigo de Comercio, Ley 640 de 2001, el asunto objeto del presente acuerdo es susceptible de transaccién. 5. Que, on virtud de lo anteriormente expuesto, las partes celebran el siguiente CONTRATO DE TRANSACCION. CLAUSULAS. CLAUSULA PRIMERA. - OBJETO: Que estando debidamente facultados por la ley y de ‘acuerdo @ lo sefialado en el Titulo XXXIX, articulos 2469 y S.S. del C. C., siendo personas capaces y sin que exista prohibicién o impedimento legal, procedemos a TRANSIGIR por los ‘aqui suscritos, las obligaciones originadas con ocasién a los hechos manifestados ‘anteriormente; los derechos, obligaciones y acciones derivadas y que se puedan derivar por ‘su constitucién, ejecucién y terminacién, a fin de precaver cualquier Itigio presente o futuro, operando sobre ellas el efecto de cosa juzgada: 1.1. Que EMSSANAR EPS SAS, conforme las consideraciones del presente documento, reconoce adeudar y se compromete a pagar a favor de EL PRESTADOR, a la cuenta de banco sefialada para tal fin por EL PRESTADOR, por valor de MIL VEINTE Y swewomneeaarorg coNOS CONECTAMOS, ‘TRES MILLONES CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS MCTE ($1.023.153.535), valor libre para pago, suma que sera girada por EMSSANAR EPS S.AS en TRES (03) cuotas conforme se relaciona a continuacién: VALOR 1 10 Octubre de 2022 | $ 341.081.179 40 Noviembre de 2022 | $ 341.051.179 40 Diciembre de 2022 | $ 341,051.17 Total $-1.023.153.535 CLAUSULA SEGUNDA.) Los valores para pagar por parte de EMSSANAR EPS SAS y las, ‘fechas relacionadas en la cléusula primera fueron avalados por la Direccién Administrativa y Financiere; asi mismo, las partes acuerdan que las facturas objeto de pago mediante el presente acuerdo de transaccién surtieron la correspondiente auditoria médica y administrativa, conforme la informacién suministrada por la Direccién de Cuentas Médicas de EMSSANAREPSAS. CLAUSULA TERCERA. - IMPUTAGION DE PAGO. - Las partes convienen igualmente, que luna vez satisfechovel,pago de los valores objeto del presente contrato de transaccién, aplicargn © imputardn de inmediato a su estado de cartera el valor correspondiente a las, Facturas de venta No. A112104921 y A112168458, CLAUSULA CUARTA: CLAUSULA ACELERATORIA: En caso que EMSSANAR EPS SAS, incumpla de manera consecutiva dos de las tres cuotas de pago establecidas en este acuerdo, quedara automaticamente extinguido o insubsistente ol plazo que falte para ol ‘vencimiento final de la obligacién y EMSSANAR EPS SAS quedaré constituido en mora, pudiendo EL PRESTADOR exigir judicial 0 extrajudicialmente el pago total de la obligacién, ms los Intereses moratorios a la tasa maxima legal autorizada hasta el pago total de la obligacién, mds las costas y agencias en derechos que se causen por la gestién judicial de cobra. CLAUSULA QUINTA. - PAZ Y SALVO. ~ Las partes acuerdan que una vez se cumpla con el ppago de lo reconocido en este documento, se DECLARARAN A PAZ Y SALVO por la totalidad de obligaciones reconocidas y acordadas para pago Unicamente en el presente documento, por lo cual EMSSANAR EPS S.A.S se compromete a suministrar mensualmente el soporte de pago de cada cuota girada a EL PRESTADOR. CLAUSULA SEXTA - CONFIDENCIALIDAD. La informacion que le sea entregada o a la ‘que tengan acceso las partes en desarrollo y ejecucién de la prestacién del servicio, goza de confidencialidad por razén del secreto profesional. Por ello, tada informacion a la que tengan ‘acceso las partes solo podré ser usada para fines inherentes a su actividad en desarrollo de las actividades ejecutadas; asi como de toda aquella informacién que por cualquier medio reciban, conozcan, administren, analicen ylo procesen. Las partes, en virud de esta ciéusula2 NOS CONECTAMOS se obliga a 41. No divulgar, ni comunicar, i utlizar con la competencia, con sus proveedores yio con terceros, os datos, informaciones o documentos que recba, los cuales slo podré usar para el cumplimiento del presente contrato. Tampoco podrén trast informacién oral Oeserita 2. No hacer uso a favor de terceros 0 para operaciones distintas de las prestaciones correlativas derivadas del presente contrato, de cualquier Informacién de cardcter técnico 0 comercial que obtengan por razén del presente contrato, 0 que les sea revelada por el.otto, asi como de cualquier informacién sobre las operaciones, métodos; sistemas, empleados por las partes. 3. Abstenerse de usar la informacién derivada del presente contrato para otro asunto. La siguiente informacién se considera pablica y por lo tanto no detenta ol cardcter de confidencial, siempre y cuando la parte reveladora lo demuestre: 8) La informacion que sea de dominio plblico en forma anterior ala suscripcién de este contrato, b)_.La'informacién que'con,posterioridad a la suscripcién de este acuerdo se tomare de dominio pidbico por causas ajenas a las partes. ©) La informacion que fuese desarrllada o recibida legltimamente de terceros en forma ‘bsolutamente independiente de su relacién con la parte interesada, ) La Informacion revelada en cumplimiento de una orden judicial 0 administrativa ‘impartida por autoridad competente, en cuyo caso la parte receptora deberd informar inmediatamente aia otra parte. €) Lalinformacién que la parte interesada autorice exprosamento y por escrito ala otra a divulgar al piblico, Cualquier incumplimiento a este compromiso podré ser objeto de Jas sanciones que se pactan en este contrato, PARAGRAFO. Las partes informarén a sus empleados y terceros Involucrados en la ejecucién y desarrollo del presente contrato, el alcance de este compromiso de ‘confidencialidad y serd responsable de que éstos cumplan con el manejo confidencial de la Informacion, CLAUSULA SEPTIMA- DECLARACION RELACIONADA CON EL SISTEMA DE PREVENCION DE RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL ‘TERRORISMO Y FINANCIACION DE LA PROLIFERAGION DE ARMAS DE DESTRUCCION MASIVA EN ADELANTE LA/FT/FPADM: Las Partes, con la firma del presente contrato, declaran bajo la gravedad de Juramento que: 1) los recursos que emplearsn para la ejecucién del presente contrato provienen de actividades licitas; 2) actualmente ni la entidad, ni sus representantes legales, se encuentran incluidos en ninguna lista restrctiva como la lista OFAC 0 sosrtromrne in ta, fon nT pee sce Admit Cl inmcionasrstaders do Serclos Ofna do Camunlcatnet ES aeNOS CONECTAMOS similares; 3) no se encuentran vinculados a investigacién 0 se ha proferido en su contra ssentencia 0 fall relacionado con los siguientes delitos: a) narcotréfico, terrorismo, secuestro, lavado de actives, financiacién del terrorismo y administracién de recursos relacionados con actividades terrorists u otros delitos relacionados con éstas; b) financiacién de la proliferacion de armas de destruccién masiva y reporte de informacién; c) procesos de extincién de dominio; 4) actividades relacionadas con el tréfico de estupefacientes; e) testaferrato; ) cualquier otro del que se hubieran generado recursos de proveniencia ilicta; 4) se han agotado los procedimientos para el conocimiento del cliente, a través de los canales digitales establecidos fen las politicas para la prevencién y control del riesgo de LA/FTIFPADM, definidas por EL, PRESTADOR, en cumplimiento de las instrucciones que imparte la Circular Externa 20211700000005-5 DE 2021 expedida por la Superintendencia Nacional de Salud. PARAGRAFO: Enjel/evento en que alguna de las Partes incumpla con io previsto on esta ‘ldusula, la otra Parte podtd dar por terminado el presente contrato, en cualquier momento y sin previo aviso, sin lugar @ reconocimiento de suma o indemnizacién alguna a favor de la Parte incumplida, CLAUSULA OGTAVA.- POLITICA ANTICORRUPCION: En el desempefo de las responsabilidades previstas en el presente Contrato, LAS PARTES garantizan que cumpliran ‘con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables al cumplimiento de las obligaciones dispuestas por este Acuerdo. Igualmentey LAS PARTES®deciaren que no pagarén, offecerén 0 prometerén pagar, 0 ‘utorizarén el pago de forma directa o indirecta de ninguna cantidad de dinero u otro valor a ningtin funcionario © empleado del gobierno o partido politico o candidato a un cargo politico Con el objetivo de infur los actos o decisiones de dicho funcionario o del gobiemo. A mado de aciaracién, funcionario 0 empleado del gobiemo hace referencia a empleados de organismos de regulactén, empleados o funcionarios de organizaciones intemacionales piblicas, empleados de inslituciones pertonecientos al gobiemo como hosptales y clnicas, universidades, servicios, piiblices, organizaciones pertenecientes al gobiemo, escuelas, ceniros de convenciones y estadios. En el desempero de las responsabilidades previstas en este acuerdo, LAS PARTES deciaran y garantizan que en ejecucién del presente no se realizaran pagos o transferencias de nada de valor con fines ilictos pabicos 0 comerciales 0 por aceptacién 0 consentimiento mediante exlorsién, sobornos u otros medias ilictos o indebidos para hacer negocios. CLAUSULA NOVENA. - EI presente acuerdo de transaccién produce el efecto de cosa Juzgada. Adicionaimente en ol presente acuerdo se incorpora una obligacién expresa, clara y ‘exigible y por lo tanto las partes aceptan que este documento prestara mérito ejecutivo, sin necesidad de requerimiento alguno, ni de ser constituido en mora o incumplimiento. CLAUSULA DEOMA - Serdn as direcciones oficiales en donde pueden ser nolificadas o recibir correspondenecia las siguientes: para EMSSANAR EPS SAS en la Direccién. Calle 11* Carrera 33 Esquina Aurora, y correo electrénico: emssanarsas@emssanar.ora.co EL PRESTADOR en la carrera 98 N° 18-59 de la ciudad de Cali, y correo electréni fy Sede hima Pesto Ant tad kone Bae Sede ast al rttcones estates deseo ohcmadacommaoneens Fi]NOS CONECTAMOS notificaciones@Mi.ora.co CLAUSULA UNDECIMA. - MANIFESTAGION. - El presente documento sustituye cualquier acuerdo anterior que se haya realizado entre las partes y éstas manifiestan libremente que han procedido a la lectura total y cuidadosa del presente documento, por lo que, en consecuencia, se obligan a todo lo ordenado y manifestado. Para constancia se firma en la ciudad de Cali, Valle del Cauca en dos (2) ejemplares de! ‘mismo tenor, el dia 01 de octubre de 2022. EMSSANAR ‘SAS; EL PRESTADOR, ae Gc ys JUAN. ‘QUINONES PIZON ALVARO qUINTERO CASTAN = Representante Legal Representante Legal Suplente my EMSSANAR EPS SAS oh Ente Aprobador: Comité de Contratacion Acta No. 021 Fecha de aprobacién: 30/09/2022 ph LD OBO Gerencia de Salud NANCY CAICEDO a VoB0 GerenciaFinanciera SIRLEYBURGOS = W&. oso Jefe de Contatactin LUZ FARY JIMENEZ VoBe labors piecoorteca «=U | El