Proceso de Liquidación Voluntaria.

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6/12/23, 17:36 Proceso de liquidación voluntaria. – Accounter
Oficio 220-128074
07 de Noviembre de 2011
Superintendencia de Sociedades
Proceso de liquidación voluntaria.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2011-01-295951, mediante el cual a partir

de algunas consideraciones y presupuestos fácticos atinentes a la atención de una
liquidación privada de una sociedad la cual usted dirige, formula las siguientes preguntas:
¿Es posible que un acreedor se NIEGUE a recibir los bienes adjudicados en un proceso
de liquidación voluntaria, procedimiento que ha cumplido con todos los parámetros
señalados en la norma?
La anterior pregunta obedece a que la DIAN desconoce la adjudicación realizada y se

niega a recibir los bienes como pago a la obligación que a su cargo tenía la sociedad
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2. En el evento en que el acreedor se niegue a recibir los bienes adjudicados en un

proceso de liquidación voluntaria, ¿Qué debe hacer el liquidador de la sociedad para
cumplir con la voluntad de la Asamblea de Accionistas en la cuenta final de liquidación?
La anterior pregunta busca establecer el mecanismo o procedimiento que debe seguir el

liquidador para conservar o poner a disposición del acreedor (en este caso la DIAN) los
bienes adjudicados, con el fin de que dicha entidad proceda a cancelar la obligación
tributaria a su favor.
3. ¿Es posible reactivar una sociedad, cuya cuenta final de liquidación ya fue registrada
ante la Cámara de Comercio, con miras a cambiar el procedimiento de liquidación
voluntaria a liquidación obligatoria? En caso afirmativo ¿Cuál debería ser el procedimiento
a seguir?
La anterior pregunta obedece a que la DIAN manifiesta que sólo está autorizada para
recibir bienes adjudicados dentro de un proceso de liquidación obligatoria.
4. ¿Es posible que un acreedor solicite la “revocatoria” del Acta que contiene la aprobación
de la cuenta final de liquidación derivada de un proceso de liquidación voluntaria, una vez
que la misma ya fue registrada ante la Cámara de Comercio y la matricula mercantil ya fue
cancelada, con miras a reactivar la sociedad?
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acreedor debería seguir? y ¿Cuáles serían los efectos jurídicos de dicha revocatoria?
5. En caso que no sea Usted la persona facultada para dar respuesta a esta consulta,
solicito remita el presente Derecho de Petición al funcionario o grupo perteneciente a la
Superintendencia de Sociedades competente para ello.
6. En el evento en que no sea la Superintendencia de Sociedades la llamada a dar

respuesta a ésta petición, solicito remita el presente a la entidad correspondiente para ello.
Al respecto me permito informarle que con fundamento en el artículo 25 del C.C.A. profiere
los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las
consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es
dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre
situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las
decisiones de los órganos sociales o los actos realizados al interior de sociedades, pues la
facultad de absolver consultas se hace de manera general y abstracta sin que pueda
alcanzar el terreno del asesoramiento.
Ahora bien, comoquiera que el tema de la liquidación privada de sociedades es un tema

sobre el cual esta entidad se ha ocupado en múltiples ocasiones, para efectos de resolver
las inquietudes propuestas, en principio es del caso precisar que el tema objeto de
análisis fue resuelto por el legislador en el capítulo X artículos 225 al 259, del Código de
Comercio, modificado por la ley 1429 de 2010.
De las referidas disposiciones se infiere que aunque el proceso es de naturaleza privada,

está regulado por normas de carácter imperativo y por ende de obligatorio cumplimiento,
cabe observar que el legislador no se ha limitado a conf erir determinadas facultades al
liquidador, sino que le ha impuesto una serie de verdaderas obligaciones de las que los
socios no pueden exonerarlo, porque están enderezadas no solo a la protección de los
asociados mismos, sino también a la protección de los terceros que hayan contratado con
la sociedad o que tengan, situaciones jurídicas creadas con ella.
Ahora bien, dentro de las diferentes etapas procesales, posiblemente una de las más
importantes, es la elaboración del inventario del patrimonio social, documento base dentro
del proceso pues contiene información muy valiosa como el monto de los activos a liquidar
y el total de las obligaciones contraídas por el ente jurídico, dicho documento ha de
elaborarse en forma pormenorizada, indicando el acreedor, monto adeudado, cuantía,
clase de crédito etc…, así como el orden de pagos, de acuerdo a la categoría que le
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Otra etapa del proceso, no menos importante, es la cancelación del pasivo externo, que
como ya se advirtió, debe sujetarse a lo consagrado
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41980 de 1988 ha manifestado que “ el liquidador ha de observar las disposiciones
-41980 de 1988, ha manifestado que ….el liquidador ha de observar las disposiciones
sobre prelación de créditos en el momento de cancelar el pasivo externo a cargo de su
representada (…). Así el liquidador no puede preferir a su arbitrio a ningún acreedor.(…).
Reconocidos los créditos e integrados los ordenes, una vez se realicen los activos, el
liquidador debe proceder a finiquitar las obligaciones a cargo de la sociedad,….”
En resumen, es función del liquidador proteger no solo el patrimonio de la sociedad en

liquidación, prenda general de los acreedores, sino los intereses de los acreedores, sin
distinción alguna y en igualdad de condiciones, mediante la realización de los activos
para atender en forma ordenada el pago de las obligaciones, para finalizar con la
distribución y entrega del remanente, si lo hubiere, entre los asociados, momento en el
cual se entiende culminado el proceso liquidatorio y en consecuencia cesan las
obligaciones y funciones del liquidador.
Así pues, la realización de los bienes sociales es una de las funciones del liquidador, así lo
confirma el artículo 238 ibídem, cuando establece:“Sin perjuicio de lo dispuesto en los
artículos anteriores, los liquidadores procederán: ….5) A vender los bienes sociales,
cualquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o
de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie.”
Todos los bienes sociales deben ser vendidos para el pago del pasivo externo, así que
una vez cumplida esta exigencia y solo en el evento en que aún existieren algunos bienes,
en el remanente podrían entregar
entregarse a los socios que expresamente así lo acepten al
momento de aprobar la cuenta final de liquidación; así pues, en el caso propuesto, es
claro que el liquidador omitió su obligación de realizar los bienes sociales, cuando
procedió a adjudicar el pasivo externo con bienes de la sociedad.
Por lo expresado, y en el entendido que la sociedad no ha podido cancelar el NIT ni el

RUT, es claro que aún existe, por lo que se sugiere someter a aprobación de la asamblea,
la decisión de revocar la adjudicación de bienes a la DIAN y proceder a ordenar al
liquidador a efectuar todas las gestiones tendientes a vender los bienes para pagar el
pasivo externo a fin de proseguir el proceso liquidatorio de acuerdo con lo dispuesto por el
artículo 247 del Código de Comercio, con la distribución del remanente de los activos
sociales entre los socios.
De otra parte, no se explica la Entidad cómo el liquidador inscribió una cuenta final de
liquidación en la Cámara de Comercio, estando pendiente la atención de acreencias y la
venta de activos sociales.
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Cómo se advirtió Asumimos que usted
la obligación de la está de acuerdo
sociedad con esto
es cancelar al seguir navegando
las obligaciones en eldesitio.
con el pago
lo debido, si es dinero en efectivo este será la contraprestación aceptada, sin que sea
Política
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al acreedor bienes en especie por sola
voluntad
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acreedor está obligado a recibir algo distinto al bien debido.
Si el liquidador actuando en forma indebida canceló la matrícula de la compañía estando

pendiente el cumplimiento de sus obligaciones se hace responsable por los perjuicios
causados a la sociedad y a terceros.
Una vez inscrita la cuenta final de liquidación de una sociedad, por tratarse de un acto
administrativo, a juicio de este Despacho un acreedor podrá pedir la revocatoria de la
misma por haber sido obtenida con pleno desconocimiento de la ley, tema que deberá
consultar con un profesional del Derecho en orden a subsanar la irregularidad a la que se
condujo una sociedad y al cumplimiento de las obligaciones sociales, pues como se
advirtió esta Entidad no puede asesorar ni determinar conductas tendientes a solucionar
irregularidades cometidas por la sociedad o sus administradores.
De otra parte, en el ordenamiento societario no existe la posibilidad de reactivar una

sociedad en la cual fue inscrita el acta final de liquidación y consecuentemente la
matrícula fue cancelada en la Cámara de Comercio. Por lo cual habrá de hacer uso de la
jurisdicción ordinaria o las acciones contenciosas administrativas, como le fue advertido en
el párrafo anterior-
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes

manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el
artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
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Me refiero a su escrito radicado con el número 2011-01-295951, mediante el cual a partir

La anterior pregunta obedece a que la DIAN desconoce la adjudicación realizada y se

2. En el evento en que el acreedor se niegue a recibir los bienes adjudicados en un

La anterior pregunta busca establecer el mecanismo o procedimiento que debe seguir el

6. En el evento en que no sea la Superintendencia de Sociedades la llamada a dar

Ahora bien, comoquiera que el tema de la liquidación privada de sociedades es un tema

De las referidas disposiciones se infiere que aunque el proceso es de naturaleza privada,

En resumen, es función del liquidador proteger no solo el patrimonio de la sociedad en

Por lo expresado, y en el entendido que la sociedad no ha podido cancelar el NIT ni el

Si el liquidador actuando en forma indebida canceló la matrícula de la compañía estando

De otra parte, en el ordenamiento societario no existe la posibilidad de reactivar una

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