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La denominación social de una sociedad puede ser una razón social en sociedades de personas o una denominación en sociedades de capital. Un socio aparente es alguien cuyo nombre aparece en la razón social pero no es realmente un socio. La denominación social, el nombre comercial y la marca son conceptos distintos. Existe protección contra la adopción de denominaciones iguales o semejantes a otras preexistentes, y se puede reservar una denominación por 30 días mediante un trámite registral.
La denominación social de una sociedad puede ser una razón social en sociedades de personas o una denominación en sociedades de capital. Un socio aparente es alguien cuyo nombre aparece en la razón social pero no es realmente un socio. La denominación social, el nombre comercial y la marca son conceptos distintos. Existe protección contra la adopción de denominaciones iguales o semejantes a otras preexistentes, y se puede reservar una denominación por 30 días mediante un trámite registral.
La denominación social de una sociedad puede ser una razón social en sociedades de personas o una denominación en sociedades de capital. Un socio aparente es alguien cuyo nombre aparece en la razón social pero no es realmente un socio. La denominación social, el nombre comercial y la marca son conceptos distintos. Existe protección contra la adopción de denominaciones iguales o semejantes a otras preexistentes, y se puede reservar una denominación por 30 días mediante un trámite registral.
En las sociedades de personas (razón social), los socios no se diluyen en la
sociedad, es más, su responsabilidad no se limita a su aporte, sino que se extiende a todos sus patrimonios. Habrá una responsabilidad solidaria e ilimitada. En las sociedades de capital (denominación social) poco importa quién es el socio porque la responsabilidad es de la sociedad. El riesgo del socio se limita al monto de su aporte. Aunque le ponga a la sociedad Perez Javier SA... Perez Javier no responde ni ilimitada ni solidariamente mientras que en las Sociedades de Personas si se pone en la Razón Social el nombre de una persona, es considerado, si no era socio, como Socio Aparente que responderá frente a terceros. ¿Qué es un socio aparente? Aparece en el nombre de la razón social pero no es socio. Aparente “no está dentro de la sociedad” ¿Responde frente a las obligaciones de los socios? Sí responde Por ejemplo: Paolo Guerrero es el nombre de la sociedad, por lo que Paolo Guerrero para ser responsable ilimitadamente también, siempre y cuando haya dado autorización para usar su nombre, caso contrario estas infringiendo varias normas. No vale la pena profundizar en razones sociales porque las sociedades de personas están en extinción. No confundir con NOMBRE COMERCIAL o la MARCA que forma parte del patrimonio del comerciante y que identifica al establecimiento, al producto o al servicio, mientras que el nombre social es un atributo de la personalidad jurídica. El nombre comercial es muy importante, debe ser protegido. Hay algunos casos donde estás confiado porque tu denominación social está cuidada, cuando inscribes en Registros Públicos nadie puede usarla, pero ¿y la marca? Es el nombre que identifica el producto o servicio, ¿y el nombre comercial? Es el que identifica tu establecimiento Por ejemplo: “Jugos Naturales Mravillosos de Perú” es el nombre comercial, tienes un jugo que se llama “Jugo Punch” es marca, y “Samantha S.A.” es la denominación social.
Sólo se pude usar un nombre abreviado cuando se tiene un DENOMINACIÓN
SOCIAL. - El nombre abreviado (que en algunos casos son siglas), viene a ser la expresión reducida de la denominación y, por tanto, no puede adoptarse como una denominación de fantasía totalmente ajena a la denominación o que no sea una expresión corta de la misma. - El nombre abreviado no puede discrepar del nombre extenso. Por ejemplo: estudio jurídico Neyra Rodríguez y Asociados S.A., la forma abreviada puede ser N y R Abogados. Si la forma abreviada del ejemplo es “Iuris Arequipa”, no vale porque el nombre abreviado debe venir del nombre extenso. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. El problema es la palabra “semejante”, ya que abre una ventana demasiado amplia, puede ser que no sea semejante para ti, pero que para el registrador no lo sea y no lo inscriba.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
El nombre que tiene una sociedad comercial está protegido tanto para las sociedades comerciales como para las anónimas. Es decir, no por ser una sociedad anónima puedo usar el nombre de una sociedad comercial. Todas las sociedades están protegidas sin importar el modelo societario.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón
social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. - No puede existir una igual o semejante a otra sociedad que ya exista, el registro no puede inscribir a quien adopte una denominación igual. - No se puede registrar los signos distintivos, colores, frases que están protegidos, salvo que estés autorizado para esto. Es decir, puedes negociar con la persona a cuyo nombre está inscrito y comparle el derecho celebrando un contrato de licencia para poder utilizar el nombre o denominación social, etc. - El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. Afectados: Demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada
que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa.
No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación
abreviada, salvo mandato legal en contrario. - Es obligatorio que en la denominación social se ponga la sigla del tipo de sociedad que es, pero si esa sociedad solo puede funcionar con ese modelo ya no es necesario. Por ejemplo: los bancos siempre funcionan como sociedad anónima entonces ya no es necesario poner S.A.
La DENOMINACIÓN SOCIAL no puede ser contradictoria al objeto social
induciendo a confusión (Decisiones registrales). Por ejemplo: ponerle “artefactos eléctricos S.A.” Y vender ceviche. En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Mediante un trámite registral se impide que terceros obtengan la inscripción de
un nombre que han escogido para incorporarlos como denominación o razón social. ¿Es obligatorio? No, pero es importante. - Reserva de preferencia registral : como hay problema con los nombres semejantes, ya que siempre vamos a encontrar uno, una vez encuentres el indicado haces la reserva de preferencia registral para que por 30 días puedan guardar ese nombre. Vas al notario y recién haces tu escritura pública - Búsqueda registral: cuando se inscribe una denominación social se busca cuales son ya preexistentes.