FIORELLA MURGA SULCA 15020121

RAZÓN SOCIAL Y DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad es una persona jurídica constituida por una pluralidad de personas

con la finalidad de realizar actividades empresariales y beneficiarse con los
resultados de dichas actividades.
Al igual que la gran mayoría de legislaciones en el mundo, nuestra Ley regula
distintos tipos societarios, que son el resultado de la forma como se han
desarrollado los esquemas societarios a lo largo de la historia. Algunos
esquemas están diseñados para sociedades con una gran cantidad de socios,
otros para sociedades pequeñas, sociedades con mecanismos para impedir el
ingreso de nuevo socios, etc.
Toda sociedad necesita identificarse como persona jurídica titular de derechos,
obligaciones y responsabilidades. La sociedad tendrá, según corresponda a su
forma societaria, una denominación o una razón social, que le sirve para
diferenciarla. La Ley de Sociedades Mercantiles N° 1611231 era muy restrictiva,
puesto que debía expresar la denominación o la razón social de la empresa a
ser constituida, consignando el artículo 71, segundo párrafo que la sociedad
anónima a constituirse no podía adoptar una denominación igual a la de otra
sociedad preexistente2, facultándose a los afectados a iniciar una acción para
obtener la modificación de la denominación social, de conformidad con el
procedimiento señalado para los incidentes.
La nueva Ley General de Sociedades3 tiene, frente al tema, ha definido, lo que
es correcto, lo que es la denominación o razón social, distinguiendo una de la
otra, estableciendo la necesidad de que toda sociedad que se organice de
acuerdo a la ley tenga una denominación o razón social, cuidando de proteger
derechos de terceros para accionar contra quien, indebidamente, adopta una
denominación completa o abreviada o una razón social semejante a otra

1
Aprobada por Ley N° 26887.

2
HUNDSKOPF EXESIO, Oswaldo, Manuel de Derecho Societario, Editorial: Gaceta Jurídica,
Año: 2009, Edición: 2°, Pág 63.

3
La Ley de Sociedades Mercantiles aprobada en 1966 por Ley N2 16123, fue objeto de
modificación por el Decreto Legislativo N2 311, por la que se adoptó para dicha norma modificada
la denominación de Ley General de Sociedades.
FIORELLA MURGA SULCA 15020121

preexistente o que contenga "signos distintivos protegidos por derechos de

propiedad industrial o elementos protegidos por derecho de autor".

Este breve artículo se pretende, más que analizar la disposición del artículo 9 de
la nueva Ley General de Sociedades es definir y diferenciar entre lo que es una
denominación o razón social.

Con la Ley General de Sociedades, no se puede adoptar un nombre igual o

semejante, salvo que se demuestre legitimidad para ello, ni tampoco una
denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por el derecho
del autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.

Según Ulises Montoya Manfredi4, la razón social es el nombre social que se

forma incorporando el nombre de uno o más socios y muestra la existencia de
una responsabilidad subsidiaria, solidaria, e ilimitada, por ello es propia de las
sociedades personales.

En la razón social no cabe sigla, iniciales ni abreviatura (cosa distinta es la sigla

que le corresponde a una sociedad de acuerdo fijo que adopte: S.C. –Sociedad
Colectiva- o S. Civil –Sociedad Civil-, etc.), puesto que, lo que interesa es
identificar al socio que está atrás de la sociedad, quien precisamente no se
esconde en el anonimato.

También señala, que la denominación social se aplica a las sociedades de

capitales e implica la utilización de un nombre de fantasía, que puede incluir el
nombre de alguna persona física, socia o no socia. En este caso, además de las
siglas e iniciales, adopta una denominación abreviada que no esté compuesta
por palabras, primeras letras o sílabas de denominación completa. No es exigible
la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo
mandato legal en contrario (art. 15° Res SUNARP 200-2001)

4
MONTOYA MANFREDI, Ulises, Derecho Comercial – Parte General, Tomo I, Editorial: Grijley,
Año: 2004, Edición: 11°, Pág 154-155.
FIORELLA MURGA SULCA 15020121

Por otro lado, según la doctrina de Enrique Elias Laroza5, para diferenciar los
conceptos de razón social y de denominación social es sencillo, ya que la primera
es propia de las sociedades de responsabilidad ilimitada y la segunda de las de
responsabilidad limitada.

En ambos casos, el nombre que la sociedad adopte, tiene por propósito exclusivo
individualizarla, distinguirla de las demás sociedades que existen en el mercado
y, a partir de tal identificación, lograr la identificación y responsabilidad en
algunos casos que los accionistas, los socios o los directivos pudieran tener por
las deudas sociales o tener la obligación de asumir las responsabilidades
generadas por la sociedad.

Se menciona que la denominación puede ser subjetiva u objetiva 6, la

denominación subjetiva estando identificada con el concepto de razón social en
tanto queda integrada con el nombre de los socios o de alguno de ellos, mientras
que la denominación objetiva hace referencia a las actividades económicas
incluidas en el objeto social o, inclusive, la denominación llamada de fantasía.
Así, las sociedades de responsabilidad limitada pueden tener una denominación
objetiva o una denominación subjetiva, pero las sociedades de responsabilidad
ilimitada tienen siempre una denominación subjetiva, independientemente de la
forma de organización empresarial que se haya adoptado.

La razón social se establece obligatoriamente con la inclusión de los nombres de

uno o más de los socios que asumen responsabilidad ilimitada. Además,
cualquier persona que permita que su nombre figure en la razón social, aunque
no es socio de responsabilidad ilimitada, asume automáticamente esa clase de
responsabilidad.

Las sociedades en las que los socios tienen responsabilidad limitada hasta
solamente la pérdida total de sus aportes dotadas de una denominación social,

5
ELIAS LAROZA, Enrique, Derecho Societario Peruano – Ley General de Sociedades del
Perú, Tomo I, Editorial: Gaceta Jurídica, Año: 2015, Pág 35-36.

6
En los articulos 98 y 99.
FIORELLA MURGA SULCA 15020121

las sociedades de este género pueden adoptar la denominación que les plazca,
con alusión o no a sus socios o a sus actividades.

La sociedad colectiva, típica sociedad de responsabilidad ilimitada, está dotada

de razón social, en la que debe figurar uno o más de los socios colectivos, de
conformidad con el artículo 266 de la nueva Ley. La escritura de constitución
contiene los nombres de todos los socios colectivos, inclusive los que no
configuran en la razón social.

Iguales normas existen para las dos formas de sociedades de comandita, de

acuerdo al artículo 279. En cuanto a los socios comanditarios, su responsabilidad
es limitada en tanto no permite que su nombre integre la razón social o no
asuman la administración de la sociedad.

Las sociedades civiles, en sus dos formas, deben contar con una razón social,
de conformidad con el artículo 296 de la Ley. En la sociedad civil ordinaria, los
socios responden más allá del capital aportado, de acuerdo a las reglas
especiales de esta forma societaria.

La sociedad anónima y la sociedad comercial de responsabilidad limitada. La

Ley las dota expresamente de denominación social y de la facultad de usar
además un nombre abreviado en los artículos 50 y 284, respectivamente.

Entonces se podría concluir que la nueva Ley hace correcto en clarificar los
conceptos de denominación y de razón social reglamentándolos luego en cada
una de la formar societarias.

Además que de esta manera termina con la incoherencia de los artículos 263 y
273 de la Ley anterior que, al ocuparse de las sociedades en comandita y de las
sociedades civiles, confundió ambos conceptos.
FIORELLA MURGA SULCA 15020121

La nueva Ley ha ampliado la protección del nombre, tanto de la razón social

como de la denominación social7. Veamos enumerativamente aquellos
mecanismos que son contemplados:

1. Prohibición de coincidencia con otras denominaciones preexistentes. El

segundo párrafo del art. 9° LGS establece la prohibición de adoptar una
denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante
a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad
con las de otras sociedades, pueden inducir al público a confusión. La
creación de la denominación social es libre y podrá adoptarse a
cualquiera, siempre que sea igual a la de otra sociedad preexistente. El
vocablo “igual” ha de interpretarse conforme a la intención del legislador,
esto es, no crear confusión respecto a terceros, por lo tanto no se limita a
establecer una relación de identidad de nombres sino también de
aproximación o analogía (Res. N°436-96-ORLC/TR, en Gaceta Jurídica
[Número especial. Estudio sobre la nueva Ley General de Sociedad],
Lima, 1998, Pág.76).

2. Prohibición de uso de nombres de organismos o instituciones públicas o

protegidos por los derechos de propiedad industrial y de autor. El cuarto
párrafo art. 9°LGS prohíbe la adopción de una denominación completa o
abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o
instituciones que pertenezcan al Estado.

3. Prohibición de adoptar una razón social o denominación protegida por la

reserva de preferencia registral. El último párrafo del art.10° LGS
establece que no se puede adoptar una razón social o una denominación
completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del
derecho de reserva de preferencia registral.

7
MONTOYA MANFREDI, Ulises, Derecho Comercial – Parte General, Tomo I, Editorial: Grijley,
Año: 2004, Edición: 11°, Pág 156.
FIORELLA MURGA SULCA 15020121

4. Conservación del nombre del socio separado a fallecido. La Ley ha

introducido, en la primera parte del párrafo final del art. 9° LGS, una
novedosa disposición al establecer que la razón social de una sociedad
intuitu personae (civil o colectiva) puede conservar el nombre del socio
separado o fallecido en ello. En este último caso, la razón social debe
indicar esta circunstancia.

5. Inclusión del nombre de una persona ajena a la sociedad. La parte final

del último del art. 9° LGS establece que aquellos que no perteneciendo a
la sociedad consiente la inclusión de su nombre en la razón social
quedarán sujetos a la responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiese lugar.