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82 RAUL REYf.S GARZA
LA SOCIEDAD ANONJMA 83

b). Que el contrato social establezca el monto del capital social y

8. FORMAS DE CONSTITUCIÓN.
que esté íntegramente suscrito.
c). Q -exhib di n efectivo, cu nd menos eLveinte
A). CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA O PRIVADA.
p_gr ciento d_yaloi:_de cada-ªcción pagadera en numerario.
d). Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción ue haya
de En las reglas generales para las sociedades mercantiles,
- --
p agarse, enTo<looen parte;cOñfüeñesoístint os del numerario. dejamos asentado que la Ley de la materia establece como forma de su
constitución el
... ·- ......
..
--.--. que los socios ocurran ante la fe del Notario Público para q!!_e_ n un
7.L-A-
ESCRITURA CONSTITU.;T..- solo ato otorgueff liesCñfiira constítuliva, a "éstafoññilde cóñstituirse se
le llama s1mulfánea porSüSCrípciOn privada.
I..V.-A.
Cuando tratamos las reglas generales para todas las sociedade causales de exclusión de socios; para amortizar acciones; emitir acciones que no
mercantiles, mencionamos que la Ley General de Sociedades Mercantiles tengan derecho de voto o se restrinja; confieran derecho de veto o requieran del
establece a toda sociedad la necesidad de constituirse por medio de voto favorable de uno o más accionistas; entre otras.
una escritura constitutiva ante la fe de un Notario Público, y dicha
escritura contiene trece requisitos los cuales se deben cumplir, pero en
el caso de la sociedad anónima, además de dichos requisitos que en Lo anterior de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley
su oponunidad trascribimos de la Ley, debe de cumplir con los General de Sociedades Mercantiles.
siguientes:
a). La parte exhibida del ca2ital social.
bf,Elñúmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que
se divide el capital social, salvo que el capital se integre mediante
diversas o sucesivas series de acciones en cuyo caso, las menciones
del importe del capital social y el número de aiones se concretarán en
cada emisión a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

de las ----
c}. La forma y términos que deba p garse la parte insoluta
acciones.
-··, d) La participación en las utjlidades concedidas a los fundadores.
e).El nombramiento de uno ovarios comisarios.
t). Las facultades de la asamblea y las conaiciÓnes para la
validez de sus deliberaciones, ejercicio de voto, en cuanto a las
disposiciones legales que pudiesen ser modificadas por la voluntad de los
socios.
g). En su caso, las estipulaciones que:impongan restricciones a
la transmisión de propiedad o derechos de las acciones; establezcan
 depositarán en el Registro Público del Comercio, un programa que
deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos de escritura
B). CONSTITUCIÓN SUCESIVA O POR constitutiva del Artículo 6, y los ya trascritos requisitos especiales de
SUSCRIPCIÓ PÚBLICA. escritura constitutiva para las sociedades anónimas.
Posteriormente, cada interesado en ser socio recogerá la
En la constitución de la sociedad anomma Ja Ley le suscripción por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:
establece, además de la anterior, la llamada constitución sucesiva
o por suscripción pública, de acuerdo a lo establecido por el I. EI nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
Artículo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En cuyo 11.El número, expresado con letras, de las acciones suscritas, con
caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del su naturaleza y valor.
Mercado de Valores. 111.La forma y términos en que el suscriptor se obligue a
pagar la primera exhibición.
' El procedimiento a seguir para que una sociedad anomma IV. La fecha en que las acciones hayan de pagarse con
se constituya por suscripción pública o sucesiva, en términos bienes distintos del numerario, y de terminar en que consisten éstos.
generales, es el siguiente: Los socios fundadores redactarán y
{ ( ( ( ( ( -( ( .., ( r- ( .., ( ( _ ( ( .( (
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i._.. ._,._¡

84 RAUL REYES GARZA LA SOCIEDAD ANONIMA

V. La fonna de hacer la convocatoria para la Asamblea

General Constitutiva y las reglas para regular su celebración . Suscrito el capital sociat y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
VI. La fecha de Ja suscripción dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la
VII. La declaración de que el suscriptor conoce y Asamblea General Constitutiva , en la fonna prevista en el programa, en el sistema
acepta el proyecto de los estatutos. electrónico establecido por la Secretaría de Economía , la cual se ocupará:

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la I.De comprobar la existencia de la primera exhibición.
11.De examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario al
suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.
que se hubiesen obligado los socios a aportar . Los suscriptores no tendrán derecho a voto
en sus aportaciones en especie.
Toda vez que se acepte el programá y estatutos, los suscriptores
111. Detenninar la participación que los fundadores se hubieren
depositarán en el banco designado por los fundadores, las cantidades
reservado en las utilidades.
que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean
IV. Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios, señalando
recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
quién o quienes de los administradores llevarán la finna social.
Las aportaciones distinta al numerario se fonnalizan cuando
se protocolice el acta de asamblea constitutiva de la sociedad.
Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de
un año desde la fecha del programa, salvo que se haya pactado un
plazo menor. Si no se llegara a suscribir en acciones el capital
exhibido por Jos suscriptores en el ténnino con antelación señalado o no
se llegase a constituir Ja sociedad, los suscriptores quedarán
desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.
 Aprobada por la Asamblea General la
constitución de la sociedad, se procederá a la
protocolización y registro del acta de la junta y de los
estatutos.
El procedimiento descrito para construir una
sociedad anónima por el sistema de suscripción
pública o sucesiva, está regulado por los Artículos
92 al 1O1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Este sistema es poco usual y cuando
se utiliza, es obvio que se hace con la intención
de incrementar el número de socios para obtener
mayores aportaciones para poder llevar a cabo la
sociedad anónima.
9. LOS FUNDADORES.
Son socios fundadores, de acuerdo al Artículo
l03 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los que redactan y depositan los p,rogramas en el
Ristro Públic.Q_QI Comerci.Q.n.J -™s de
suscripción blica o sucesiva, y los otorgantes de
RAUL REYES GARZA
86
la escritura constitutiva . --
-Los fünoadores no pueaen estipular a su ¡a;¡;;beneficio alguno que
menoscabe el capital social, ni al constituir la sociedad, ni en el futuro,
todo pacto en contrario es nulo. Empero lo anterior, la Ley
autoriza a los fundadores una participación en las utilidades anuales
que no excederá del diez por ciento, hasta por un período máximo de
diez afios a partir de Ja constitución de la sociedad, yJo cual será
cubierto hasta que se pague a los accionistas un dividendo del cinco
por ciento sobre el valor exhibido de las acciones.
A)BONOS DE FUNDADOR.
. La . partic ciól!..J!l_ -= utilidade de Jos fundadoes,
quedará acreditada con t1tulos de crédito especiales denominados
"Bonos de Funddor". Los bonos _d fundador no constituyen
capital social, ni autorizan a sus tenedores o beneficiarios a participar
en la·disolucióñ-dela
_dad, ni a intervenrr eñsuadmíñistración. -
Expresamente, la Ley detennina, que sólo confieren el derecho
de ercibir la partiipaci_ón en las utilidades que el bono establezca y
por el tiempo que el mismo mdique.
Los bonos de fundador en una sociedad anónima se encuentran
regulados por los Artículos 106 al 11O de la Ley General de
Sociedades J\..fercantiles.

Los bonos de fundador deben contener:

I.Nombre, nacionalidad y domicilio del
fundador. U.La expresión "bono de
fundador".
IU.La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad
y
fecha de constitución.
IV. El número ordinal del bono y la indicación del número
total de
los bonos emitidos.
V.La participación que corresponda al bono en las utilidades
y el
tiempo durante el cual deba ser pagada.
VI. La nacionalidad de cmlquier adquirente del bono.
VII. La finna autógrafa de los administradores que deben
suscribir el documento conforme a los estatutos.
 (, ( ( (
( (
CAPÍTULO IX
:tA SOCIEDAD
ANÓNIMA LAS
ACCIONES
l.CONCEPTO.
Las acciones son aquéllas en que se divide el capital sr
ial de una s ciedad_anónima y esrañrepresentadas por títulos
nominativos que sirven P!lf!l. editar y trasmitir laCiilioad y los
derechos de los socios, de acuerdo
al Artículo 111.de la Ley de Sociedadés eñOOmento.
e ( ( ( ( .( e (
88 RAUL REYES GARZA
proporción al importe exhibido de las acciones, conforme al Artículo 117
de la Ley que nos ocupa. Cada acción tendrá derecho a un voto, aunque
se puede pactar que una parte de las acciones tenga derecho de voto
solamente en las Asambleas Extraordinarias de ciertos asuntos
comprendidos en las fracciones l, 11, IV, V, VI y VII del Artículo 182
de la Ley General .de Sociedades Mercantiles. Cada acción es indivisible
y cuando haya vanos copropietarios de una misma acción, nombrarán un
representant coún·y·si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento lo hará
la autondad JUd1c1al confonne al Artículo 122 de la Ley de
referencia .En los estatutos se podrá establecer que las acciones tengan
derechó a rcibir intereses del nueve por ciento anuai por un período que no
exceda de tres años, desde la focha de su emisión, y dicho monto se
cargará a gastos generales. Los títulos que representan las acciones
deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año
contado a partir de la fecha del contrato social o de su aumento de
capital. Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados
2. GENERALIDADES DE LAS ACCIONES.
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales
derechos, salvo casos de excepción en que el contrato social
establezca clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
Las acciones, al constituir la sociedad anónima, deberán estar
íntegramente suscritas y exhibidas o pagadas cuando menos el
veinte por ciento de cada una, cuando sea en numerario (efectivo) e
íntegramente exhibidas, cuando
> hayan de pagarse todo o en parte con
bienes distintos del numerario. Queda prohibido a las sociedades
anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor
nominal.
Son 4erechos de los socios accionistas: rticipar en Jas
utilidades; votar en las asambleas de accionistas para decidir las
cuestiones de su competencia; en caso de retiro o disolución recibir ta
parte económica que le
c..o._rresp4.onda. La distribución de las utilidades y del capital social se
hará en
. e cS ( ...,( _(_ e .., e -C ( C (
provisionales, que serán siempre nominativos, y que en su oportunidad , se
canjearán por los títulos.
3. REQUISITOS DE CONTENIDO DE LAS ACCIONES.
Los títulos de tas acciones y los certificados provisionales deberán expresar:
l. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
Il. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
lll. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su
inscripción en el Registro Público del Comercio.
IV. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de tas
acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas
series de acciones, las menciones del importe del capital social y el
número de acciones de cada emisión, que se agregaron a los LAS ACCIONES 89
totales de cada serie.
V. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el
accionista, o la indicación de ser liberada.

VI. La serie y el número de la acción o del certificado provisional,

con indicación del número total de acciones que corresponda
a la serie.

VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor

de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho devoto y en
específico las estipulaciones previstas en la fracción Vil del artículo 91
de ésta ley.

• VIII. La finna autógrafa de los administradores que conforme al

contrato social deben suscribir el documento o la firma impresa
en facsímil de los administradores, siempre y cuando se deposite
el original de las finnas respectivas e!I el Registro Público del
Comercio en que se baya registrado la sociedad .

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán

amparar una o varias acciones. Los títulos de las acciones y certificados
provisionales llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y
se entregarán a la sociedad contra el pago de utilidades o de intereses.
Lo anterior de acuerdo a lo dispuesto por los Artículos 125, 126 y 127
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad Anónima llevará
un libro de registro de socios y acciones y la sociedad considerará como
dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro, e
igualmente
:1hí . otarán las trasmisi ones que se efectúen de acciones.

4.CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES.

Los estudiosos del Derecho Mercantil han realizado un sinnúmero de

clasicaciones de las acciones, por lo que aquí por razones prácticas y de
espacio, solo señalaremos las más importantes y conocidas:

A) ACCIONES COMUNES U ORDINARIAS.

Son acciones que representan capital de aportación, de igual valor,

co nfieren a sus poseedores igualesaerechos -yiie nen--derech o · voto-éñ
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90 RAUL REYES GARZA comunes en la sociedad anónima.

Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, de acuerdo a lo dispuesto por

los artículos 112 y 113-de nuestra vigente Ley General de
Sociedades Mercantiles.

B) ACCIONES PRIVILEGIADAS LLAMADAS DE

VOTO LIMITADO O PREFERENTES.

Acciones pi.'ivilegiadas son a'.l1Jf:l11s que otorgan mayores

derechos a lo cin lar q s acciones ordinari omunes',,pJ!
die.!1:<iº ser dichos privilegios de ontenido econó o de cuales[uier
otra íill! · Las aéi:fones devoto limitado o preferentes son aquellas que
solamente votan en ciertas Asambleas Extraordinarias y esto se detennina
en el contrato social de acuerdo al Artículo 113 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Las acciones de voto limitado tienen ciertos
privilegios o preferencias de acuerdo al artículo con antelación
citado, ya que no podrán asignarse dividendos a las acciones
ordinarias o comunes sin que antes se pague a las de voto limitado un
dividendo de cinco por ciento; además establece, que al hacerse la
liquidación de Ja sociedad, las acciones de voto limitado se
reembolsarán antes que las ordinarias, asimismo se podrá pactar en
el contrato social que estas acciones tengan un dividendo mayor, es decir,
más utilidades que las ordinarias o comunes. Por lo que las acciones
de voto limitado o preferentes son llamadas también privilegiadas,
en lo cual algunos autores no están de acuerdo.

C) ACCIONES DE TRABAJO Y DE GOCE.

Son acciones de trabajo a.ID!éllas que la sociedad anónima emite

a for de personas que P.resten sus servicios a la sociedad, y son
acciones especiales en las que fiSl!!arán las normas respecto -
Olm.. valor, alinbi@.fci .Y demás
cond io .P.l!!!icuJ!!_ queJ s.c9rresponda, de
acuerdo al numeral 114 de la Ley que nos ocupa. Es importante señalar
que este tipo de acciones para socios industriales o trabajadores, son
poco
 LAS ACCIONES
Las acciones de goce son aquéllas dadas a cambio de
acciones ordinarias por la sociedad que los amortiza y reembolsa o
paga su capital a los socios, por lo que ya no representan capital, y
la Ley les otorga derecho a las utilidades liquidadas, después de
que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el dividendo
(utilidades) señalado en el contrato social, el cual podrá también
conceder el derecho de voto a estas acciones de goce. En caso de
liquidación de la sociedad, las acciones de goce concurrirán con las no
reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que éstas
hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que el contrato social
disponga otro criterio.Lo anterior de acuerdo a los artíct:los 36
Frat.:ci ón IV y 37 de h Ley General de Sociedades Mercantiles.
D) ACCIONES LIBERADAS Y ACCIONES PAGADORAS.
El Artículo 116 de la Ley de Sociedades en comento, define
las acciones liberadas como aquéllas cuyo valor está totalmente
91 cubierto y aguellas que entreguen a los_
ccionistas según acuerdo de la asamblea· general extraordinaria, como
resultado de la·capitalización de primas sobre cciones o de otras
aportaciones previas de los accionistas, así como en el casi? de
capitalgaciónde Úlid;des o deJ.es s.-Sólo se hará el pago
de utilidades y reparto del patrimonio social eñ caso de liquidación de
la sociedad a las acciones en proporción a su monto liberado o exhibido.
Son acciones pagadoras aquéllas que no están cubiertas o pagadas
por el accí2nista. La fórma o términos en que deba pagarse la
parte insoluta (pendiente de pago) de las acciones se determinará en el acta
constitutiva de la sociedad anónima, según la fracción IIl del Artículo 91,
y cuando no conste en el contrato social y en las acciones fecha o
plazo para el pago de la parte insoluta de las acciones, deberá hacerse
una publicación, por lo menos treinta días antes de Ja fecha que
señale para el pago la sociedad, en el Periódico Oficial de la entidad
Federativa que corresponda al domicilio de la sociedad, de acuerdo al
Artículo 119 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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RAlJL REYES GARZA

E) ACCIONES CON VALOR NOM NAL Y ACCIONES CAPÍTULO X

SIN
VALOR NOMINAL.
LA SOCIEDAD
Las acciones con valor nominal son aquéllas que lo expr en ANÓNIMA. LA
su texto, además del importe del capital social;-de auerdo a lo dispuesto ADMINISTRACIÓN
por la Fracción N del Artículo 125 de la Ley de Sociedades que
comentamos Y 1.CONCEPT
que en su oportunidad trascribimos. O.

Las acciones sin valor nominal son aquéllas que en suJe.xto

no e determina su valor y en cuyo caso se omit1rá también el i_mpor:te
del .capital
social, según lo dispone la misma fracción y artículo citado en el provocaría desconfianza a los socios y a los acreedores de la sociedad anónima.
párrafo anterior. Este tipo de acciones no son comunes en nuestro
país, sino son usadas en los países anglosajones como los Estados
Unidos de América. En nuestro país se piensa que este tipo de acciones

..
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94 RAUL REYES GARZA
3.ADMINISTRADOR ÚNICO O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
La administración de una sociedad anónima puede recaer en un
administrador o en un consejo de administración integrado por una
pluralidad de administradores, y sus emolumentos los determina de
igual manera la asamblea ordinaria de accionistas. Cuando sea un
consejo de administración para que sus reuniones y resoluciones sean
válidas, es menester que se reúnan cuando menos la mitad de sus
miembros y las
votaciones sean tomadas ¡;or la mayoría áe los presentes, en caso de empate
decidirá el presidente del consejo con voto de calidad. En los casos
que los administradores sean tres o más, la minoría de socios que
represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando
menos uno de los administradores y ese porcentaje será del diez por
ciento, cuando se trate de sociedades que tengan sus acciones en Ja
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
n ari s- istrado )J P..Qrales y_ revoc!>les2 Jiuienes pueden
ser socios o personas extrañas a la sociedad, de acuerdo a iO que
dispone el
Artículo 142 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El
nombre formal que la Ley le otorga a quien administra una sociedad
anónima es e1 de Administrador, a diferencia de quien administra
una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo nombre formal es el de
gerente, aunque esto no implica que en la sociedad anónima haya
gerentes como parte de personal administrativo.
2. NOMBRAMIENTO Y REVOCACIÓN DE
LOS ADMINISTRADORES.
El nombramiento del o los administradores de la sociedad
anónima corresponde a la asamblea oidina.ria ª<le a ci'OñIBtiS,-de
acuefdoa' lo dis1'uesto"pl>relAfflcüloT8T'Fraécioñl 1"dé IáLey
General de Sociedades Mercantiles. El nombramiento del o los
administradores pueden ser revocados por la misma asamblea ordinaria
de accionistas
.. ...-. ,. -
( ' ( ,( .( 1 ( ( ( 1 (
bolsa de valores, de acuerdo al Artículo 144 de la
Ley de la materia.
4.FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS
ADMINISTRADORES.
Cuando con antelación tratamos las
reglas generales para la administración de las
sociedades mercantiles, mencionamos las facultades
y obligaciones del administrador de una sociedad,
las cuales son válidas por el administrador de una
sociedad anónima, tales como: ser los responsables
de toda la actividad que se realice en la sociedad,
como compras, producción, ventas, recursos
humanos, finanzas, equipo e instalaciones,
guardar confidencialidad respecto a la información y
los asuntos que tengan conocimiento con motivo de
 su cargo en la sociedad, etc.; tener autorizada la firma social; convocar
a asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas; elaborar LA ADMINISTRACIÓN 95
y presentar a Ja asamblea ordinaria un informe anual que contenga lo
siguiente: II. Una explicación de las políticas y criterios contables
y de información en la preparación de Ja información financiera .
El informe anual contendrá:
lll. Un estado que muestre la situación financiera de
la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
l. Un informe de cómo marcha la sociedad, las
políticas seguidas y los proyectos existentes. IV. Un estado de resultados de la sociedad durante el
ejercicio.

V. Un estado que muestre 103 cambíos rn lé! situació:1

financiera durante el ejercicio.

VI. Losestados de cambios en las partidas que integran

el patrimonio social durante el ejercicio.

Vil. Las notas necesarias para completar o aclarar la

información mencionada con antelación.

El administrador o consejo de administración de una sociedad

anónima, podrá nombrar gerentes como auxiliares de la administración y
que a continuación tratamos.

5. LA GERENCIA. ÓRGANO SECUNDARIO DE LA

ADMINISTRACIÓN.

El administrador único, el consejo de administración o la

asamblea general de accionistas pueden nombrar uno o varios
gerentes generales o especiales que pueden ser socios o personas
xtrañas a la sociedad, los cuales también pueden ser revocados en
cualquier tiempo, de acuerdo al Artículo 145 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles . Los gerentes en la sociedad anónima son
órganos secundarios de la administración, dependiendo de los
administradores, a diferencia de la sociedad de responsabilidad
limitada donde el gerente es formalmente el administrador.
( ( ( ( e ... < ,,.e e -< ,,..e
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- J
 RAUL REYES GARZA
96
1
Los gerentes tendrán las facultades que expresamente se Je
confieran, no requieren de autorización especial de los administradores
para Jos actos que ejecuten dentro del ámbito de sus atribuciones y
gozarán de las más amplias facultades de representación y ejecución en
dicha esfera de competencia.
El cargo es personal y no lo podrá desempeñar por medio de un
representante, no obstante podrá conferir poderes, dentro de sus
facultades, a terceras personas para la realización de un acto o
actividad especial. No pueden ser administra<!llres o gerentes 'quienes
por Ley se encuentren inhabilitados para ejercer el comercio.
6. GARANTÍAS O CAUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES
Y GERENTES.
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán
establecer la obligación para los administradores y gerentes de otorgar
garantía o caución para asegurar las responsabilidades en que incurran
a causa del desempeño de sus cargos. En virtud del manejo de grandes
sumas de dinero y de Ja posible caución de daños y perjuicios que
pudiese ocurrir en el negligente desempeño, están obligados
administradores y gerentes a otorgar garantía económica en caso de
que se las exigieran los estatutos o accionistas, y en su caso, no
podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los
nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe
que se ha prestado la garantía o caución. Lo anterior de acuerdo a lo
dispuésto por los Artículos 152 y 153 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
7. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.
Los administradores tendrán la respon sabilidad inherente a su
mandato y la que derive de las obligaciones que la Ley y los estatutos
les impongan) por lo que son solidariamente responsables para con la
sociedad de:
LA ADMINISTRACIÓN 97
@a realidad de las aportaciones hechas por los socios.
Flí) El cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
6ÍÍ) La existencia y mantenimiento de los sistemas de
contabitiaad, control, registro, archivo o información que previene la Ley.
G';;J
. . El exacto cumplimiento de Jos acuerdos de las asambleas de
acc1omsta,/s.
Lo anterior de acuerdo a lo dispuesto por los Artículos 157 y
158 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El administrador que manifieste su inconfonnidad en el momento
de la deliberación y toma de decisiones del acto de que se trate, no
será responsable y quedará exento de culpa. Los administradores que
no denuncian las irregularidades de los que les precedieron, serán junto
con
ellos solidariamente responsables.
..
8. QUIÉN PUEDE EJERCER ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
CONTRA LOS ADMINISTRADORES .
La responsabilidad de los administradores, atentos a lo que dispone
el Artículo 161 de la Ley en comento, podrá ser exigida por acuerdo
de la asamblea general de accionistas, designando a la persona que
haya de ejercitar la acción legal correspondiente. Cuando un
administrador haya sido removido por causa de responsabilidad y la
autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada, podrá ser
de nuevo nombrado como administrador.
Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital
social, podrán ejercer directamente la acción de responsabilidad civil
contra
( (
( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( , ( '( ( ( ( ( ( ( ( (
( (

98 RAUL REYES GARZA

los administradores, siempre y cuando satisfagan dos requisitos: primero,

que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a
CAPI'TULO XI
favor de la sociedad y no sólo de sus intereses, y segundo, que los
socios demandantes no hayan aprobado en asamblea general de
SOCIEDAD
accionistas, el no proceder legalmente contra los administradores. ANÓNIMA LA
VIGILANCIA

l.CONCEPTO

La vigilancia de la sociedad anónima e§.._UJJ órgano de_ fiscalización

y
del
control trabajo o actividad de los administradores.
·-
2. LOS COMISARIOS.

La vigilancia en Ja sociedad anónima estará a cargo de uno o

varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad, de acuerdo al Artículo 164 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

La Ley, en otras sociedades mercantiles establece el órgano de

.. vigilancia como opcional, es decir, quedando a criterio de los socios
establecerlo, en cambio, en la sociedad anónima que nos ocupa,, tiene un
carácter obligatorio.

3. PROHIBICIONES PARA SER COMISARIO.

Nuestra Ley de Sociedades en comento, establece en su

A11ículo 165, que no podrán ser comisarios:
( ( ( ( ( ( ' ( ( ( ( ( (
( ( ( ( ( ( ( ._( ( ( ( ( ( ( ( ( (

·n:,
100 RAUL HEYES GARZA
 ·I. Los inhabilitados para ejercer el comercio, conforme a la LA VJGILA NC!i\ 101
Ley.

11..• Los empleados de la socieap, y los empleados de
aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por
más de un veinticinco por cientv, ni los empleados de aquellas
sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista .en más de
un cincuenta por ciento.
Y l. Aitir con voz, pero si voto, a todas las sesiones del
consejo de admm1strac1on a Ia cuales deberan ser citados.
. .VIII. Asistir, con voz pero sin voto, a las asambleas generales de
acc1omstas. · ·

.IX, En gneral, ·vigila' la gestión, conduccón- y ejecución de

los negocios de la sociedad. ·
Ill. ' Los parientes consanguíneos de los administradores, en
línea recta sin li1itación de grado, los co!aieráles dent o"del cuarto-
y los afines dentro del segundo. ' Lo anterior de acuerdo a lo que dispone el Artículo 166 de Ja Ley
General de Sociedades Mercantiles.

4. FAGULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS COMISARIOS.

5.NOMBRAMIENTO _ Y REV?,CACIÓN.
Son facultades y obligaciones de ios c,omisarios las siguientes:

l. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías
que exige la Ley y entera a la asamblea general de accionistas .
11.Exigir a los admini$tradores una información mensual que
incluyan al menos el estado de la situación financiera y un estado de
resultados.
III.Realizar un examen de las operaciones, documentación,
registros y demás evidencias comprobaLOrias que sean necesarias para
efectuar la vigilancia de las operaciones que Ja Ley impone.
IV. Rendir informe anual a la asamblea general ordinaria de
accionistas respecto a la veracidad, suficiencia y racionabilidad de la
infonnación presentada por el consejo de administración (balance anual).
V. Hacer que se inserten en el orden del día de las sesiones del
consejo de administración y de las asambleas de accionista s, los puntos
que consideren pe1tinentes.
VI. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de
accionistas, en easo de omisión de los administradores y cuando lo
juzguen conveniente.
Los comiSáfios· como ·:Y,igilancia de la sociedad anónima. son
b 22._p2r ia asamblea 1rdinaria de...! L 1istas y .sólo en
casode excepc1on, cand º? os hub1ee .Y. petición de cualqui.er
accionista, lo
t har la. aut.odad JUd1c1al del qr.mc1ho de la sociedad, y estos
¡ comisarios seran proy1s10nales hs.ta que la asblea ordinaria de
accionistas haga Jos
l1 nobram1entos defi.nittvos. Lo antenor de acuerdo a Jo dispuesto por los
Art1culos 181 Fracción II y 168 de Ja Ley de Sociedades que comentamos.
i 1
Asimismo, po disp?sición de la Ley, aplicando analógicamente el Artículo
r 144 para los adnumstradores, cuando en la vigilancia los comisarios sean
es o más, l minoía de ac?nistas que represente un veinticinco
por
1 ciento del capital social nombrara cuando menos un comisario de acuerdo a
Jo qu ciispone el numeral 171 en relación al citado 144 de l Ley que nos
ocupa.
1
1 E! nombramiento de los comisarios puede ser revocado en
¡
1
cualesquier momento por la asamblea general ordinaria de accionistas de
acuerdo al Artículo 181 Fracción segunda en relación al 164 de la Ley
i General de Sociedades Mercantiles. Solamente puede ser revocado el
1
nombramiento del comisario de la minoría cuando se revoquen el de Jos
1 demás comisarios. '

1
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102
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RAUL REYES GARZA
 6.GARANTÍA O CAUCIÓN DE LOS COMISARIOS.
. Los comisarios al igual que los administradores, deberán otorgar
garantía económica por las responsabilidades en que puedan incurrir en sus
funciones, cuando así lo dispongan los estatutos o la asamblea general
ordinaria de accionistas.Lo anterior lo dispone el artículo 171 en relación
al 152 de nuestra vigente Ley de Sociedades Mercantiles que tratamos.
7.RESPONSABILIDAD DE LOS COMISARIOS.
Los comisarios serán individualmente responsables con la sociedad
por el cumplimiento de las obligacione que la Ley y los estatutos les
imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de
personal que actúe bajo su dirección y dependencia, así como con servicios
técnicos o profesionistas independientes cuya contratación dependa de los
propios comisarios. Los comisarios serán solidariamente responsables con
los que les hayan precedido por las irregularidades que haya_n stos
cometido, si conociéndolas no las denuncian a la asamblea de acc1omstas,
para que ésta ejercite su acción de responsabilidad, de acuerdo al Artículo
171con relación al 160aplicado analógicamente.
Toda acción legal de responsabilidad en contra de los comisarios en
una sociedad anónima, será ejercitada, en principio, por la asamblea
general ordinaria de accionistas, designando ésta la persona que llevará
a cabo la acción de responsabilidad, de acuerdo al Artículo 171 en
relación al 160 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en
aplicación analógica en lo que esta Ley dispone para los administradores.
;·. . rehusarse podrán acudir a Ja autoridad judicial del domicilio de la
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104 RAUL REYES GARZA
podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los casos graves
siguíen les:
CAPÍTULO XII
SOCIEDAD ANÓNIMA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
l.CONCEPTO.
La asamblea general de accionistas, es el órgano supremo de la
iedaa:qü' j,üeCfe acordary .ratificar toci9s.fos actos y operaciones de ta
misma, de acuerdo a.lo dispuesto por el Artículo 178 de 'la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Las resoluciones que detennine serán
ejecutadas por la persona que ella misma designe y a falta de
designación por el administrador o por el consejo de administración. De
acuerdo con la Ley, en los estatutos se podrá prever que los socios pueden
tomar resoluciones fuera de asamblea, siempre.y cuando sea por
unanimidad de los accionistas que represénten la totalidad•de las acciones
ton derecho a voto o de Ja categoría especial de acciones de que se trate,
tendrán para todos Jos efectos legales, Ja misma validez que si hubieren
tomado en asamblea general o especial, siempre que se confirmen por
escrito.
'
2. CONVOCATORIA Y REUNIÓN.
La convocatoria para las asambleas de accionistas deberá hacerse
por el administrador o el consejo de .administración o por los
comisarios, de acuerdo al artículo 183 de Ja Ley General de Sociedades
mercantiles, salvo que no haya comisarios para convocar, o que la
petición de convocatoria provenga de accionistas que represnten por lo
menos el treinta y tres por ciento del capital social, y en caso de
sociedad para que convoque. La misma petición
.( ( _( ( ( (
•< - ( 1 (
'
( ( ( ( ( (
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I. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios
consecutivos.
 ll. Cuando las asambleas celebradas en dos ejercícios consecutivos,
no hayan tratado la discusión, aprobación o modificación del
informe o balance anual de los administradores; e nombren o
ratifiquen y fijen los emolumentos de los administradores y cbmisarios.
La convocatoria para las asambleas generales observará el
procedimiento siguiente: Deberá hacerse por rredio de la publicación de
un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía,
con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días
antes de la fecha señalada para la reunión, y en caso que vaya a presentar
el informe o balance de los administradores, éste durante todo 'ese
tiempo estará en las oficinas de la sociedad a disposición de los
accionistas.
La convocatoria deberá contener la orden del día y será firmada
por quien la haga. Lo anterior de acuerdo a los Artículos 186 y 187 de
Ja Ley General de Sociedades Mercantiles.
La reunión de las asambleas de accionistas serán en el
domicilio social, de lo contrario serán nulas, salvo caso fortuito o fuerza
mayor, según lo establecido por el Artículo 179 de la Ley en comento.
Si la reunión no pudiere celebrarse el día señalado, se hará una segunda
convocatoria. Los accionistas en las reuniones de asamblea, podrán
hacerse representar por mandatarios, sean o no parte de la sociedad, y
dicha representación será conferida de acuerdo·a los estatutos, y en su
defecto, por escrito. No podrán ser mandatarios, para estos efectos, los
administraores y los comisarios de
( ( ( ....( ( ( -.( ( ... ( -( ( ... (
( (
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS - 105
la sociedad. Las asambleas generales de accionistas serán presididas por
el administrador o consejo de administración, y a falta de ellos, por quien
fuere designado por los accionistas presentes, salvo que los estatutos
dispongan otra cosa. Nada podrá restringir la libertad del voto de los
accionistas, cualquier convenio en este sentido será nulo de pleno
derecho. Se podrá aplazar la reunión de una asamblea general de
accionistas a solicitud de los que representen el treinta y tres por ciento de
las acciones, aplazándose para
dentro de tres días y sin necesidad de una nueva convocatoria, respecto a la
votación de cualquier asunto del cual no se consideren
suficientemente informados, y este derecho podrá ejrcitarse sólo una
vez para el mismo
asunto.Lo anterior atentos a lo dispuesto por los Artículos 197, 198 y
199 de la Ley de Sociedades en comento.
3. ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.
Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias. Son asambleas ordinarias aquéllas que se reúnen para
tratar cualquier asunto de importancia general, siempre y cuando no sean
aquéllos que la Ley reserva para las asambleas generales
cxtraordina1ias, que mencionaremos más adelante. Las diferencias
entre las ordinarias y extraordinarias está en relación a Jos asuntos a
tratar, a los "quórum" y votnciones mayoritarias exigidas eor la Ley.
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año
dentro de los cuatro meses que se sigan a la clausura del ejercicio
social y se ocupará, además de los incluidos en Ja orden del día, de los
siguientes:
I. Discutir, aprobar, o modificar el informe (balance) de los
administradores tomando en cuenta el informe (dictamen) de Jos
comisarios, y tomar las medidas que considere oportunas. ·
11.Nombrar al administrador o consejo de administración y a los
comisarios, en caso de ser necesario.
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107
106 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
 Y III.Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores
t comisarios, cuando no estén fijados en los estatutos.
111. Aumento o reducción del capital social.

De acuerdo a los que dispone el Artículo 181 de la Ley IV. Cambio de objeto de la sociedad.
General de Sociedades Mercantiles.
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Respecto al "quórum" o representación de capital social
presente necesario para la asamblea ordinaria sea válida, la Ley VI. Transformación de la sociedad.
establece por lo menos lamitad del capital social. Las resoluciones de
la misma sólo tendrán validez cuando se tomen por la mayoría de los VII.Fusión con otra sociedad.
cotos presentes (mayoría relativa), De acuerdo al Artículo 189 de la Ley
que nos ocupa. VIII. Emisión de acciones privilegiadas.
Quince días después de la fecha en que la asamblea general
de accionistas haya aprobado el informe anual de los IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y
administradores, los accionistas podrán solicitar que.fe publique emisión de acciones de goce.
en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía los
estados financieros, junto con sus notas y el dictamen de Jos comisarios. X. Emisión de bonos.
\
XI. Cualquiera otra modificación del contrato social.
4. ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.
XH. Los d:r. !limtos para los oue la Ley o el contrato
social exija un quórum especial.'
Lasasambleas generales exín\Ordinarias en una sociedad
anónima, salvo que el contrato social fije una mayoría más elevada,
deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
(setenta y cinco por ciento) del capital social. El "quórum" o mínimo
de asistencia de capital Lo expuesto de acuerdo al Artículo 182 de nuestra Ley de
.para que la asamblea extraordinaria tenga validez, es muy superior al de Sociedades en comento.
la ordinaria y se requiere una mayoría absoluta de asistencia. Las
resoluciones que se tomen serán por el voto de las acciones que 5. ACTAS DE ASAMBLEAS.
representen la mitad del capital social. Si la asamblea no pudiera
celebrarse el día señalado para la reunión, se hará una segunda
convocatoria y lajunta resolverá Ja orden del día, cualquiera que sea el Cada vez que se celebre una asamblea general de accionistas
número de las acciones representadas. Lo anterior de acuerdo a los se levantará una acta pormenorizada con la orden del día, las
Artículos 190y 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. deliberaciones de los puntos a tratar, las votaciones y resoluciones.
Las actas se asentarán en el libro de actas de asamblea, y serán
firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así
Las asambleas generales extraordinarias tienen competencia como por los comisarios que ·asistan. Se agregarán a las actas los
para conocer de los asuntos siguientes: documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los
términos de Ley. Cuando por cualesquiera circunstancia
l. Prórroga de la duración de la solciedad.
II. Disolución anticipada de la sociedad.
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 c < e ( (

l08 RAUL REYES GARZA siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea.

no pudiera asentarse el acta de asamblea en el libro respectivo, se

protocol izarán ante Notario Público. En cambio, las actas de asambleas
extraordinarias, siempre serán protocolizadas ante Notario Público e
inscritas en el Registro Público del Comercio. Lo descrito en virtud
de lo que ordena el numeral 194 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

6. ASAMBLEAS ESPECIALES.

En caso de que existan diversas categorías de accionistas,

toda proposición que pueda perjudicar los erchos de una de ellas,
debrá ser aceptada previamente por la categoría de .acciones
afe7tada, reuruda en asamblea especial, en la que se requerirá la
mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo
{mayor.ía absoluta), la cual irá en relación al número total de acciones
de._Ia .categoría: de que se trate, 'de acuerdo a lo dispuesto por el
Artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el caso
de que en una socidad anónima existan diversas categorías de
acciones con derechos 'esj>ecíales, y alguna proposición o resolución
de asamblea general pueda afectar sus intereses, tendrán el derecho
de previamente sesionar como categoría especial para aceptar o no dicha
proposición, siendo la asaipblea especial presidida por !.accionista que
designen los socios presentes. Las asambleas especiales se regirá por lo
establecido por la Ley para las asambleas generales en lo relativo a
\ convocatori a, reunión, quórum, actas, etc.

"-!!:---OPOSICIÓN A LOS ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS

DE
_,- -CCIONISTAS.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de

accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo
el derecho de oposición, de acuerdo a lo que ordena el Artículo 200 de
nuestra Ley de Sociedades en comento. Por lo que los accionistas que
representen el veinticinco por ciento del capital social, podrán oponerse
judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales debiendo
cumplir con los requisitos siguientes:

J. Que la demanda se presente dentro de los quince días

 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
II. Que los reclamantes no hayan concurrido a la
asamblea o hayan dado su voto en contra de Ja resolución.
IIJ. ·Que la demanda seflale la dáusula del · ontrato
social o el precepto legal infringido y el concepto de
violación .· · ·
No podrán oponerse judicialmente contra resoluciones
relativas a la responsabilidad de los administradores o de los
comisarios. De acuerdo a lo ordenado por el numeral Wl de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
¡ '
Cuando el Juez declar inndad la oposición y s vaya a
ejecutar la . · resolución impugnada , ésta p.o.drá suspenderse
·sólo si los opositores demandantes otorgan fianza sufiiente para
109 cubrir los posibles daños y perjuicios que se pudieran sudecier. Todas :las
oposiciones judiciales se
resolverán en una sola sentencia ·y ésta surtirá efectos ·respecto a todos los
accionistas . Lo anterior de acuerdo a los artículos 202, 203 y 204 de la
Ley que nos ocupa. Para dirimir judicialmente las oposiciones, los
accionistas demandantes deberán depositar los títulos de sus acciones
ante un Notario Público o Institución de Crédito, quienes expedirán
el certificado de depósito correspondiente que se acompañará a la
demanda. No se devolverán las acciones depositaas hasta la conclusión
del juicio.
Cuando en una asamblea general extraordinaria de accionistas se
adopten resoluciones sobre cambio de objeto, cambio de nacionalidad o
trasfonnación de la sociedad, cualquier accionista que haya votado en
contra, tendrá el derecho de separarse de la sociedad y obtener el
reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el
último balance aprobado, siempre y cuando lo solicite dentro de los
quince días siguientes a la clausura de la asamblea, de acuerdo al
Artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

( ( ( ( ( ( ( - ( ( .( .. ( .. ( ·-( , '"'{ .. ( .- ( .( ( ( ( ( ( ( ( (
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CAPI'TULO XIII
· LA OCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. CONCEPTO.

. . .•
...
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. .
.,, .
. -1' :

,.
.. · ,
 L i mente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
a l únicamente est_án obligados al pago de sus acciones, de acuerdo a lo
sociedad i dispuesto por el Articulo 207 de la Ley General de Sociedades Mercantiles..
en m Esta sociedad mercantil es una hibridación de la sociedad en
comandi i . comandita simple..y la sociedad anónima, de hecho la propia Ley de
ta por t Sociedades que nos.ocupa, ordena en su artículo 208 que la sociedad en
acciones a comanita por acciones se regirá port las reglas relativas a la sociedad
es la que d ánónima, aunque m᧠adelante la Ley en su artículo 21 1 que serán
se a aplicables a esta sociedad los artículos 26,28,29,30,35,39 y 50 de la
compon sociedad en nombre colectivo en relación a organización y socios y los
e de uno y artículos 53,54 y 55 relativós a los socios comanditados y comanditarios de la
o varios sociedad en comandita simple.
socios s
comand o 2. NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
itados l
que i El nombre de Ja sociedad en comandita por acciones podrá ser por
respond á razón sociaJ o por denominación social, ya que el Artículo 21O de la Ley
en de a General de Sociedades Mercantiles establece que podrá existir bajo una
manera r razón social que se fonnará con los nombres de uno o más comanditados,
subsidia i seguidos de las palabras "y compañfa" u otros equivalentes, cuando en ellas
ria, a ·no figuren los de todos.
( ( ( ( ( .( ( .( ( _ ( -( ( ....,( -( ( -( { ( ( ( ( (
(
( j,

112 RAUL REYES GARZA

A Ja razón social o a Ja denominación, en su caso, se

agregarán las palabras "sociedad en comandita por acciones" o su
abreviatura "S. n C. Por A.". 4. EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.

El capital social lo fonna las apo11aciones de los socios comanditarios y

3. SOCIOS COMANDITADOS Y SOCIOS COMANDITARIOS.
Con antelación establecimos de acuerdo a la Ley, que los
socios comanditados aportan sólo su trabajo y responden solidaria,
subsidiaria e ilimitadamente con su patrimonio persom1l de las
obligaciones sociales; en cambio, los socios comanditarios aportan
capital y sus aportaciones se encuentran representadas en títulos de
crédito llamadas acciones, y sólo responden hasta el monto de sus
aportaciones (limitadamente).
Para los socios comanditados son aplicables los dispositivos
legales para sus similares en la sociedad de comandita siple.
como lo manifestamos, representadas por a({ciones, y tanto el capital social como las
acciones en esta sociedad se regirán por las reglas establecidas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles para la sociedad anónima, que con antelación tratamos.
5.LA ORGANI ZACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Se refiere a los órganos de la sociedad en comandita por acciones que son: La
asamblea general de accionista s, el administrador o consejo de administración y los
comisarios o vigilancia , a ellos les son aplicables, de igual manera para su
regulación, los disposi tivos legales en lo respectivo a la sociedad anónima, con
excepción de que los socios comanditarios (capitalistas) no pueden administrar.
 CAPÍTULO XIV sociedad, llamaremos "La .Ley" cuando .nos refiram os a la Ley General
de Sociedades Coora\ivas.
,,.,
SOCIEDAD {jPRINCIPIOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.
COOPERATIVA
Las sociedades cooperativas deberán observar en su
funcionamiento 'ios principios siguientes:
@loNCEPTO.
l. Libertad de asociación y ietiro
.
voluntario de los soioS. .
La sociedad cooperativa es una sociedad mercantil
integrada por personas físicas con intereses comunes, Il. Administración democrática.
•,;,
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, ' .
con t::! propósito de satisfacer necesidades individuales III. Limitación de. intereses ·a algunas aportaciones de los socios si
y colectivas, por medio de actividades económicas de . así se pactara. . .:
producción, distribución y consumo de bienes y servicios,
según la define er Artículo 2 de la Ley General de IV. Distribución de los rendimientos en proporci ón a la
Sociedades Cooperativas. P.ara efectos del estudio de esta participación de los socios.

( ( ( ( r .• ( r - r ..-( r .. r -r ( .. < -r·'f!.( .. r ---e r .. < .....( 1 • ( .( ( (

114
RAUL REYES GARZA SOCIEDAD COOPERATIVA 115
• • •• • •'Y.· • •

II. (En Serán de capital vanable. sociedad no es optativo como

V. Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la · en las demás sociedades mercantiles, sino ;obligatorio por disposición de la
economía solidaria. 'Ley). , .

VI. Participación en la integración cooperativa.
VIL Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a
cualquier partido político o asociación religiosa.
VIII. Promoción de la cultura ecológica .
•
3. , A CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA.
Para la constitución de la sociedad cooperativa se observará lo
siguiente:
III.Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios
e igualdad de condiciones para las mujeres. (Debido a la función social de
ésta "sui géneris" sociedad mercantil tiende a una formación y operación con
características de democracia e igualdad).
IV. Tendrán duración indefinida. (A.I. igua'l que .la caracteriza ser
siempre de capital variable, será siempre de duración indefinida, por lo que
no hay opción de fijar un tiempo.determinado para su vigencia).
V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios. (Al igual que en la
sociedad anónima existe un mínimo de socios y no hay un máximo).

I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus

aportaciones. {En este sentido la sociedad ·cooperativa es una sociedad
pe sonalista y o capitalista). r
 Requisitos a observar los anteriores para la constitución de las 111. Las bases constitutivas.
sociedades cooperativas que se encuentran ordenados por el Artículo 11 de
la Ley.
A partir del momento d la firma de su acta constitutiva, las
sociedades cooperativas contarán con personalidad jur ídica, tendrán
Para la constitución de una sociedad cooperativa deberá de realizarse patrimonio propio y podrán celebrar actos y contratos, así como asociarse
una Asamblea General por los interesados (socios), en la que se levantará libremente con otra's para la consecución de su objeto social. El acta
un acta constitutiva que contendrá: constitutiva se inscribirá en el Registro Público de Comercio que
corresponda a su d.omicilio social. Lo anterior de acuerdo a lo dispuesto por
los Artículos 12 y 13 de Ley.
J. Datos generales de los fundadores.

II. Nombres de las personas que hayan resultado electas para Esta sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica al momento de
integrar por primera vez consejos y comisiones (administradores y la firma del acta constitutiva, a diferencia de las demás sociedades
vigilantes) . mercantiles en donde la Ley se la otorga al momento de su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
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SOCIEDAD COOPERATIVA

F4)LAS BASES CONSTITUTIVAS . IV. Fonna de constituir o incrementar el capital social, expresión del
\_ ) valor de los certificados de aportación, fonna de pago y devolución de su
valor; así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten.
Las bases constitutivas de una sociedad cooperativa, son
el equivalente en las demás sociedades mercantiles de sus requisitos V. Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y
de contenido del acta constitutiva y de sus estatutos como .separación voluntaria de Jos socios.
normas de organización y funcionamiento.
VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su .objeto y reglas
para su aplicación. ..
Las bases constitutivas deberán oníener lo siguiente:
VII. Arcas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su
J. Denominación y domicilio social. funcionamiento y en particular de la de educación cooperativa.

íl. Objeto social, expresando concretamente cada una de VIII. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de
las actividades a desarrollar. calendario, así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse.

llI. Los regímenes de responsabilidad 'limitada o suplementada

de sus socios, debiendo expresar en su denominación el régimen
adoptado.
 IX. Fonna en que deberá caucionar su manejo X IIl : · Los dems disposiciones necesarias para el buen
el personal que tenga fondos y bienes a su cargo. funcionamiento de la sociedad cóoperativa siempre que·no' se opongan
a lo establecido por la Ley.
X. El procedimiento para convocar y formalizar
las asambleas generales ordinarias que se realizarán por lo Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a
menos una vez al año, así como las extraordinarias que se lo dispuesto por la Ley, serán nulas de pleno derecho. Lo anterior lo
ordena el
realizarán en cualquier momento a pedimento de Ja
asamblea general, consejo de administración, del de Artículo 16 de la Ley. r.
vigilancia o del veinte por ciento del total de los miembros. ·'
·.0:LSES. ,
XL Derechos y obligaciones de los socios, así
como Jos mecamsmos de conciliación y arbitraje en La Ley determina que ·ftman parte del Sistema Cooperativo
caso de conflicto sobre el particular. las siguientes clases de sociedades co9perativas: ·

l. De consumidores de bi es y/o servicios.

XII. Formas de dirección y administración interna,
así como sus attibuciones y responsabilidades.
t Il.De productores de bienes y/o servicios.

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{ ( ( ( ( -·( ( - ( -( ( ( --( ( . ( ---e: ( - ( .( ( . ( ( (
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118 119
SOCIEDAD COOPERATIVA
RAUL REYES GARZA

de sociedades podrá realizar operaciones con el público en general, a con personal especializado nombrado por el consejo de administración
virtud de autorización de la Ley. y por los delegados de cada área de trabajo;!as funciones de las
comisiones las deterrninafá las bases constitutivas.
Las sociedades cooperativas de consumidores podrán dedicarse
a ac.tividades de abastecimiento y distribución, ahorro y présf áfüo, así
como a
Ji"prestación ae servfciUS"reracimiadonOn"'l -btencí,ó.n .de
la
vivrerffia. "'' .... · ···- ·

Son sociedades cooperativas de' productores, aquéllas cuyos

miembros se asocien para trabajar en común en la producción de bienes
y/o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual.
Estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar
comercializar sus productos de acuerdo a la Ley. En·i las
sociedades cooperativas de productores, los dividendos a repartir a
los socios serán de acuerdo al trabajo aportado durante el año, el cual se
podrá evaluar tomando en cuenta los factores siguientes: Calidad,
tiempo, nivel técnico y escolar. En las cooperativas de producción que
requiera de tecnología compleja , deberá tener una comisión técnica
 Son sociedades cooperativas ordinarias, las que requieren FUNCIONAMIENTO.
únicamente de su constitución legal, de acuerdo a lo dispuesto por
el Artículo 31 de la Ley. Los órganos de la sociedad cooperativa son:

Son sociedades cooperativas de participación estatal, las que I. La asamblea general.

se asocien con autoridades .federales, estatales o municipales, para
la explotación de unidades productoras o de servicios públicos,
dados en administración o para financiar proyectos de desarrollo
económico local, regional o nacional. De acuerdo al Artículo 32 de la
Ley en comento.
7.ÓRGANOS Y
Lo tratado en este apartado se encuentra regulado por los
Artículos · 69, 21, 22, 23, 26, 27, 28 y 29 de la Ley.
G):ATEGORÍAS.
Las sociedades cooperativas podrán ser de cualquiera de las
categorías siguientes:
I.Ordinarias.
II. De participación estatal. El Estado podrá dar en concesión o
administración bienes o servicios a las sociedades cooperativas. Según lo
ordena el Artículo 30·de la Ley. '°' ·
11. El consejo dadministración.·
III.El consejo de vigilancia.
\
IV. Las comisiones'·que ordena la Ley y las que establezca la
asamblea general.
.
La asamblea general resolverá todos los asuntos de importancia de
la
sociedad y es la autoridad suprema y sus acuerdos o resoluciones
obligan a todos los socios, presentes, ausentes y disidentes. La
asamblea general establecerá las reglas generales que normen el
funcionamiento social, y además de las facultades que le conceden la
Ley y las bases constitutivas conocerá y resolverá de:
l. Aceptación, exclusión y separación voluntaria de los socios.
II. Modificación de las bases constitutivas.
JII.Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo,
distribución, ventas y financiamiento.

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120 RAUL REYES GARZA

VII. Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los
IV. Aumento o disminución del patrimonio y capital social. acuerdos que se tomen sobre otros asun,os:

V. Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los
miembros del consejo de administrac ión y vigilancia, de las
comisiones especiales y de los especialistas contratados.
VI. Examen del sistema contable interno.
Vlll. La responsabilidad de los miembros de los consejos y
comisiones y de pedir sanciones para ellos o efectuar denuncias o querellas.
IX. Aplicación de sanciones disciplinarias a los socios.
X. Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos
entre socios. '
XI. Aprobación de las medidas de tipo eclógico que se
propongan.
Los acuerdos sobre estos puntos serán tomados por mayoría de
votos en la asamblea general, y en las bases constitutivas se podrán
establecer en que casos se requerirá u.na mayoría calificada. ..
Las asambleas generales ordinarias y ex.traordinarias serán
convocadas por lo menos con siete días de anticipación, la convocatoria
se exhibirá en lugar visible del domicilio soCial y por medio de un
periódico y contendrá la orden del día.
Si no hubiere quórum, se convocará por segunda vez con por
lo menos cinco días naturales de anticipación y podrá celebrarse con el
número de socios que concurran, teniendo validez los acuerdos.
SOCIEDAD COOPERATIVA 121
El consejo de administración será el órgano ejecutivo de la
asamblea general y tendrá la representación de la sociedad cooperativa
y la finna social, pudiendo nombrar gerentes que sean socios o no, y
comisionados para administrar secciones especiales. El nombramiento de
los miembros del consejo de administración lo hará la asamblea general,
durarán en su cargo hasta cinco años y podrán ser reelectos cuando
menos por las dos terceras partes de la asamblea general. Se integrará
por lo menos por un presidente, un secretario y un vocal, pero siendo
cooperativas con diez socios o menos, bastará un administrador. Los
administradores otorgarán fianza o aval solidario, para garantizar su
gestión. Las resoluciones de los administradores serán por mayoría.
El consejo de vigilancia estará integrado por un número impar
de miembros no mayor de cinco con suplentes y tendrán los cargos
de presidente, secretario y vocald, los cuales serán designads y
durarán lo mismo, que para los administradores. Teniendo la cooperativa
diez socios o menos, bastará un comisionado·d.vigilancia.
El consejo de vigilancia supervisará todas las actividades de la
sociedad cooperativa, podrá vetar las resoluciones del consejo de
administración para que las r<:fonsidere; lo hará ante el presidente del
consejo de administración verbalmente y por escrito dentro de las
cuarenta y ocho horas siguientes. · . ' ..:-. : · · · ·· · · · ..
Lo tratado en este punto regulado por los Artículs 34, 3 36,
37, 41, _42, .43, 44, 45 y_46 de la Ley. :::
8.EL RÉGIMEN ECONÓMICO.
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las
apo11aciones de los socios y con los dividendos que la asamblea general
• acuerde se destinen para incrementarló. Las aportaciones podrán hacerse
en