INSTITUTO DE EDUCACIÓN SUPERIOR ” TECNOLÓGICO PÚBLICO “CHANCAY”

R.M.327-96-ED./R.D.227-2002-E.D./R.D.0709-2006-ED.
”

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
DEFINICIÓN
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de un orden
legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene como base las normas legales aplicables
referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que se constituyen como personas jurídicas y de
manera especial las de carácter societario siguen básicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de carácter societario.
b) Elaboración de la minuta.
c) Preparación de la escritura pública.
d) Inscripción de la sociedad en registros públicos.
e) Inscripción en el registro único de contribuyente (obtener el RUC – SUNAT),
f) Obtención de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podríamos decir que la constitución
de una empresa como persona jurídica es el conjunto de pasos y tramites que se siguen dentro de un
marco legal a fin de obtener la existencia legal, capaz de realizar actividades económicas con sus propios
derechos y obligaciones.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA COMO PERSONA JURÍDICA

Para constituir una empresa como persona jurídica en nuestro país, hay que seguir
necesariamente ciertos pasos o tramites, como los que a continuación se detallan:

1. Reunión (de los socios)

Esta reunión lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de constituir una
empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales (Ley General d Sociedades): E.I.R.L.,
S.C.R.Ltda., S.A.C., S.A.A., Etc.

CPCC ALFONSO SALINAS CASTILLO

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2. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos

Este trámite se realiza en las oficinas de registros públicos, a fin de verificar q u e no exista en el
mercado un nombre (razón social) igual o similar al que deseamos poner a nuestra empresa; debemos
asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia
mínima de tres letras.

Una vez efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares, se realiza
la reserva de nuestra razón social previos pagos respectivos por dichos tramites. La duración de la reserva
es de 30 días.

3. Elaboración de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su voluntad de
constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a
ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.

4. Elevar la Minuta a Escritura Pública

Una vez preparada la minuta, ésta es llevada a un notario público para su revisión y elevarlo a
Escritura Pública, se adjunta a la Minuta de Constitución: la constancia o comprobante del depósito del capital
aportado en efectivo en una cuenta bancaria a nombre de la empresa, certificado de búsqueda mercantil
emitido por la oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente, con toda esta información se obtiene
la escritura pública que constituye el testimonio de sociedad o constitución social, prácticamente este
documento representa la partida de nacimiento de la persona jurídica.

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5. Elevar la Escritura Pública en los Registros Públicos

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Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pública, ésta se lleva a los registros públicos a fin de
realizar los trámites respectivos e inscribir a la empresa en dicha institución, con lo cual se da inicio a
la existencia legal de la persona jurídica (empresa).

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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

- inscripción RUC (SUNAT).

Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento.

- registro contable – legalizado de libros.

Obligaciones - contables (dependiendo de sus ingresos).
Persona formales - comprobante de pago.
natural - inscripción en ESSALUD.
empresa régimen general (OTRO)
unipersonal - impuesto a la renta
Obligaciones régimen especial
tributarias régimen general(OTRO)
- IGV
RUS
- ISC

- Tributos Municipales.
Simple
- Soc. En comandita

Elección por acciones

DECISIÓN sociativa - EIRL S.A.A
- SA S.A.C
- SCRL
- Sociedad Colectiva.
- Elaboración de minuta.
- Elaboración de escritura publica
Formalidades - Inscripción en registro públicos (en estos
momentos la empresa adquiere
personería jurídica)
Persona - inscripción RUC (SUNAT).
Jurídica - licencia de funcionamiento (municipal distrital)

OTRAS - registros contables

OBLIGACIO
legalización de los libros contables
NES
- comprobantes de pago
- inscripción en el ESSALUD

Obligaciones - impuesto a la renta

tributarias - IGV
sustanciales - ISC y tributos municipales
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LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN
CONCEPTO
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de llevarse a escritura
pública y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el notario público
agrega la introducción y conclusión para que este pase a convertirse a escritura pública.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que lo rige, además
de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil, nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte
del capital es en bienes o en efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a) Objetivos.
b) Fines.
c) Actividades estatutos.
d) Datos personales de los socios.

ELABORACIÓN DE LA MINUTA
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la actividad
empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de capital social debe depositarse por lo menos
el 25% del capital inicial en una cuenta corriente de un banco).
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios. Después debe ser
llevada ante el notario para que emita la Escritura Pública.
Además de ser indispensable que ésta cuente con un pacto social de acuerdo al artículo
54 de la ley general de sociedades.
La minuta es un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que en ésta constará la
forma por la cual le regirá la empresa o sociedad.

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LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN

DEFINICIÓN
La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las disposiciones de ley, l a
minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de l o s s o c i o s ( con d o c u m e n t o s d e
i d e n t i d a d ) y d e l a b o g a d o . Debe c o m p r e n d e necesariamente lugar y fecha de otorgamiento,

nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y
nacionalidad).

La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque:

 Formaliza los actos jurídicos.
 Origina actos jurídicos.
 Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes. TESTIMONIO DE
CONSTITUCIÓN NOTARIAL (ESCRITURA PÚBLICA)
Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa. Para obtener el
testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
 Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital
declarado en la minuta.
 Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia del DNI de los socios para que el
notario elabore el testimonio de constitución (este trámite demora 20 días).
 Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.

PARTES DE LA ESCRITURA PÚBLICA: CONSTA DE TRES PARTES

1. Introducción
La introducción expresara:
 Lugar y fecha de extensión del instrumento.
 Nombre del notario.
 Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los comparecientes; seguida
de la indicación si proceden por su propio derecho.
 Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el notario estime conveniente.

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 La circunstancia de comparecer de una persona en representación de otra, con indicación del

documento que lo autoriza.
 La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de los socios ignore el idioma en el
que se redacta el documento.
 La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los comparecientes.
 La indicación de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.

 La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el caso que sea analfabeto, no
sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se le tendrá como hábil si la
opinión común así lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprenderá:
 La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta autorizada por abogado, la que se
insertará literalmente.
 Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea necesaria su inserción.
 Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.
 Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
 En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que citen, sin indicación de su
contenido y estén referidas a actos de disposición u otorgamiento de facultades.
 Otros documentos que el notario considere convenientes.
 no será exigible la minuta en los siguientes actos:
 Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.
 Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por Escritura Pública.
 Reconocimiento de hijos.
 Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes ejercen la patria potestad.
 Aceptación expresa o renuncia de herencia.

 Declaración jurada de bienes y rentas.

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 Constitución de Pequeñas y Micro - empresas. (Es importante mencionar, que una micro y pequeña empresa no
requiere de minuta autorizada por un abogado para constituir su empresa, sólo necesita del formato de estatuto firmado por
los socios y el notario)

3. Conclusión de Escritura Publica

La conclusión de la escritura expresara:
 La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los comparecientes, a su elección.
 La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes hicieren, las que también serán
leídas.
 La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.

 La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se cite sin indicación de
su contenido y están referidas a actos de disposición u otorgamiento de facultades.
 La transcripc ión de c ualquier doc umen to que sea necesario y que pudiera haberse omitido
en el cuerpo de la escritura.
 La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o exigencia de la ley,
anotaciones que podrán ser marginadas.
 Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la inscripción de los
actos jurídicos objeto del instrumento y que los comparecientes no hayan advertido.
 La corrección de algún error u omisión que se advierta en el instrumento.
 La suscripción por los comparecientes y el notario, con la indicación de la fecha en que se concluye el
proceso de firmas del instrumento.

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