SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en el que conste el

ACUERDO DE TRANSACCION EXTRAJUDICIAL que otorgan:

1. De una parte, el BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO-PERÚ,

empresa inscrita en la partida electrónica N° 02007290 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, debidamente representado por el Dr. Víctor
Rául Ramírez Paliza, identificado con DNI N° 06675455, autorizado según
poder inscrito en el Asiento N° 31 de la Partida N° 02007029 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima, ambos domiciliados en Avenida Chinchón
N° 986, San Isidro, Lima, a quien en adelante se le denominará EL
BANCO.

2. De otra parte, los señores LUIS FERNANDO GARRIDO PINTO y su cónyuge

DIANA MARIA ARCE TARAMONA DE GARRIDO, identificados con DNI
N°s 07998460 y 07799772, respectivamente, ambos con domicilio en calle
15 de Enero N° 579, Miraflores, Lima, a quienes en adelante se les
denominará LOS DEUDORES.

El presente convenio de Transacción Extrajudicial se efectúa en los términos y

condiciones siguientes:

PRIMERO.- DECLARACIÓN PREVIA.-

Mediante Resolución N° 012-97-SBS de la Superintendencia de Banca y
Seguros se aprobó la modificación parcial del Estatuto Social del BANCO DEL
SUR DEL PERÚ, en el cual se aprobaba el cambio de denominación a
BANCOSUR.

Luego de ello, con fecha 30 de noviembre de 1999, BANCOSUR y el BANCO

SANTANDER PERÚ suscribieron una Escritura Pública de Fusión por Absorción,
en mérito a la cual el BANCO SANTANDER PERÚ absorbió a BANCOSUR,
señalándose el 30 de noviembre de 1999 como fecha de entrada en vigencia de

-1-
la fusión. El acto societario correspondiente a la fusión quedó inscrito con fecha
12 de diciembre de 1999 en la partida electrónica N° 02007290 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima (Título N° 00200233).

Finalmente, mediante Resolución N° 1031-99-SBS de la Superintendencia de

Banca y Seguros, se aprobó la variación de denominación del BANCO
SANTANDER PERÚ a fin que pase a denominarse “BANCO SANTANDER
CENTRAL HISPANO–PERÚ”. Dicha Resolución fue publicada en el Diario
Oficial El Peruano con fecha 06 de febrero del 2000.

SEGUNDO.- ANTECEDENTES.-
Con fecha 29 de febrero de 1996 LOS DEUDORES firmaron en calidad de
AVALISTAS el Pagaré N° 0960190 emitido por la empresa CELLUPHONE S.A.
a favor de EL BANCO, con vencimiento al 29 de mayo de 1996, para efectos de
garantizar la deuda de esta empresa, suma que asciende a US$ 308,000.00
(TRESCIENTOS OCHO MIL CON 00/100 DOLARES AMERICANOS).

Como quiera que la empresa CELLUPHONE S.A. incumplió con su obligación

de pago, EL BANCO protestó el Pagaré N° 0960190 antes mencionado el 06 de
junio de 1996, y actualmente viene siguiendo un proceso judicial contra LOS
DEUDORES sobre OBLIGACIÓN DE DAR SUMA DE DINERO para cobrar el
citado Título Valor, el mismo que se encuentra ventilándose en el Décimo Tercer
Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, Expediente N° 002857-2000,
Secretario: Hinostroza.

TERCERO.- OBJETO DE LA TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL.-.

Por medio de la presente Transacción Extrajudicial, ambas partes de común
acuerdo haciéndose concesiones recíprocas convienen en poner fin a la
controversia judicial descrita en la cláusula precedente, acordando que LOS
DEUDORES pagarán a EL BANCO la suma de US$ 30,000.00 (TREINTA MIL
CON 00/100 DOLARES AMERICANOS) con lo cual se extinguirá la calidad de

-2-
AVALISTAS por concepto de la obligación dineraria contenida el Pagaré N°
0960190 emitido por la empresa CELLUPHONE S.A. a favor de EL BANCO.

Por su parte, EL BANCO se compromete a no exigir otro monto de dinero a LOS

DEUDORES por concepto de la obligación contenida en el Pagaré N° 0960190
objeto de la presente Transacción Extrajudicial, lo cual comprende también
intereses, gastos de cobranza judicial, extrajudicial o conceptos análogos.

SETIMO.- FORMA Y OPORTUNIDAD DEL PAGO.-

Ambas partes acuerdan que la suma de dinero que LOS DEUDORES deben
pagar a EL BANCO, se cancelará de la siguiente forma:
1. US$ 15,000.00 (QUINCE MIL CON 00/100 DOLARES AMERICANOS),
pagados al contado en el momento de la firma de la correspondiente Minuta.

2. US$ 15,000.00 (QUINCE MIL CON 00/100 DOLARES AMERICANOS),

pagados al contado en el momento de la firma de la correspondiente
Escritura Pública.

OCTAVO.- EFECTOS DE LA TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL.-

La presente transacción extrajudicial se pacta de forma INDIVISIBLE, por lo que
sus acuerdos deberán ser ejecutados e interpretados de acuerdo a la voluntad
que las partes incorporan en la presente transacción y tiene la calidad de
TRANSACCION EXTRAJUDICIAL, al amparo de lo dispuesto por los Artículos
1302° al 1312° del Código Civil.

NOVENO.- EXTINCIÓN DEL PROCESO JUDICIAL.- Ambas partes acuerdan

por el presente convenio dar por concluido el proceso judicial sobre
OBLIGACIÓN DE DAR SUMA DE DINERO seguido entre las partes por ante el
Décimo Tercer Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, Expediente N°
002857-2000, Secretario: Hinostroza, para el cobro de la deuda contenida en el
Pagaré objeto de la presente transacción extrajudicial, comprometiéndose ambas

-3-
partes a comunicar el presente acuerdo al referido Juzgado, teniendo la
autoridad de Cosa Juzgada el presente acuerdo de Transacción Extrajudicial,
conforme lo dispone el artículo 1302° del Código Civil.

DÉCIMO.- GASTOS DE LA PRESENTE TRANSACCIÓN.-

Ambas partes acuerdan que los gastos notariales o judiciales que irrogen la
celebración de la presente TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL corren por
exclusiva cuenta de LOS DEUDORES.

Agregue Ud. señor Notario las respectivas cláusulas de ley.

Lima, ________ de agosto del 2002.

LOS DEUDORES EL BANCO

-4-