NOMBRE DE LA SOCIEDAD

Tesellar - Arquitectura & Fabricación Digital SpA

NOMBRE FANTASÍA: Tesellar A&FD

Rut …

Socios:

ELIER IGNACIO TABILO LORCA 100%

Licenciado en Arquitectura
Cédula nacional de identidad número 17.340.727-0

Todos domiciliados en JJ Mac-auliffe 746, El Llano ,Coquimbo,IV Región

DOMICILIO TRIBUTARIO y social

JJ Mac-auliffe 746, El Llano ,Coquimbo,IV Región

OBJETO SOCIAL
la fabricación ya sea digital o automatizada, desarrollo, comercialización, importación,
exportación y venta de artículos e insumos para cualquier actividad económica,
actividades de consultoría y asesoría en arquitectura e ingeniería, ejecución de proyectos
para todo tipo de obras civiles y menores, realización de capacitaciones y cursos afines a
las actividades desarrolladas, la compra y venta, al por mayor y menor, de toda clase de
bienes muebles así como inversiones en toda clase de bienes, activos y valores, sean
éstos corporales o incorporales y todo tipo de gestión, creación, administración e
importación de toda clase de bienes muebles, la venta, arrendamiento de vehículos y
maquinaria, con o sin chofer, de transporte de carga y desarrollo de procesos logísticos y
constructivos, la compra, venta y realización de todo tipo de contratos sobre bienes
inmuebles y mercado inmobiliario, reciclaje de residuos y materiales de toda índole, y el
desarrollo de toda actividad de gestión sobre los mismos, así como la participación en
todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, y en comunidades y asociaciones de
toda clase; la compra, venta, consignación, administración, usufructo, arrendamiento,
subarrendamiento, y, en general, la comercialización por cuenta propia o ajena de todo
tipo de bienes, corporales e incorporales; comprendiendo la adquisición de todo tipo de
bienes muebles, raíces, acciones, y cualquier otra actividad relacionada o no, en la
actualidad o en el futuro, con lo señalado, o que los socios determinen y acuerden por
escrito.
CAPITAL DE LA SOCIEDAD

a
Monto total del capital social: 10.000.000

CL PESOS
Tipo de moneda:
 0
Monto del capital por pagar:

Plazo para pagar el capital:

0

(MESES)

1000
Número total de acciones en que se divide el monto total del capital social:

¿Cuántas series de acciones emitirá?:                                                                                                         

Serie única

¿Tendrán valor nominal las acciones?:   Sí

 No

¿Imprimirá láminas físicas de las acciones?:   Sí

 No
¿Gozarán de algún derecho las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente
pagado?:   Sí

 No

DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

indefinido.
ADMINISTRACIÓN SOCIAL

 Directorio

 Gerente General

 Administrador

Cantidad de administradores:
 1

¿Designará a los administradores en los estatutos?:   Sí

 No

ADMINISTRACIÓN SOCIAL

1 administrador.

Remuneración de los administradores y reglas de funcionamiento del directorio

La administración, representación y el uso del nombre de la sociedad

corresponderá a un administrador designado por la junta de accionistas,
mediante un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública, o
mediante la suscripción de escritura pública a la que concurran todos los
accionistas con derecho a voto, la que –en cualquiera de los casos- será
debidamente anotada al margen de la inscripción social o incorporada en el
Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y
Turismo, según corresponda. Esta designación se entenderá vigente mientras el
administrador no sea reemplazado en la forma señalada.

Las facultades de administración son otorgadas, en este acto, a don Elier Ignacio Tabilo Lorca, en
calidad de administrador, quien actuará anteponiendo el nombre de la sociedad a su firma, la
obligará y representará, sin limitación alguna, en todos los actos relativos a su objeto o giro
ordinario, sin necesidad de acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social.

FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN

Así, el administrador don Elier Ignacio Tabilo Lorca, chileno, soltero, licenciado
en arquitectura, cédula nacional de identidad número diecisiete millones
trescientos cuarenta mil setecientos veintisiete guion cero, domiciliado para estos
efectos en JJ Mac-auliffe 747, sector El Llano, de la comuna de Coquimbo; podrá,
sin que la enumeración siguiente importe limitación de sus facultades:
Uno) comprar, vender, permutar, aportar y, en general, adquirir o enajenar, a
cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones, pactando precios,
condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin
pacto de retrocompra, actos que pueden tener por objeto el dominio, el usufructo,
o derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos;

dos) Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos;

tres) Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y

multas;
cuatro) Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de
promesa de compraventa, el contrato de opción y el de leasing respecto de toda
clase de bienes, raíces o muebles, y valores mobiliarios;

cinco) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de

bienes muebles e inmuebles, con o sin opción de compra;

seis) Celebrar contratos de seguro y reaseguro, pudiendo modificarlos, acordar

primas y pagarlas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, percibir el valor de
las pólizas, endosar y cancelar pólizas, aprobar o impugnar liquidaciones de
siniestros, y demás actos anexos;

siete) Aceptar, posponer y cancelar para la sociedad toda clase de cauciones o

garantías;

ocho) Constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar

fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de
instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas;

nueve) Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas,

incluso con cláusula de garantía general; así como dar y recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales o
incorporales, pudiendo estas hipotecas y prendas caucionar obligaciones tanto
sociales como de terceros ajenos a la sociedad, y aun de sus propios socios;

diez) Celebrar, modificar, prorrogar y renovar, todo tipo de contratos y actos

jurídicos relativos a bienes muebles e inmuebles, pudiendo ejercitar derechos y
acciones que en ellos competa a la sociedad y convenir toda clase de pactos o
estipulaciones, fijar precios, intereses, honorarios, rentas, remuneraciones,
comisiones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega;

once) Renunciar derechos y acciones de nulidad y resolutorias; dejar sin efecto,

resciliar, remitir y terminar, incluso anticipadamente, toda clase de contratos y
actos Juridicos relativos a bienes muebles e inmuebles.

doce) Realizar toda clase de operaciones relativas a su giro y otras actividades de

arquitectura, construcción y conexas.

trece) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación y de joint

venture;

catorce) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o

sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, pagarés,
letras de crédito y acciones;

quince) Ceder a cualquier título y aceptar toda clase de créditos, sean

nominativos, a la orden o al portador, y, en general, efectuar toda clase de
operaciones con documentos mercantiles, facturas, valores mobiliarios y efectos
públicos;

dieciséis) Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y

concesionarios, tanto en Chile como en cualquier otro país;

diecisiete) Celebrar contratos de mandato mercantil, de corretaje o e mediación,

de distribución, de representación o de comisión, sea para importar, exportar,
comprar o vender;

dieciocho) Adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo;

diecinueve) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales;

veinte) Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e

importaciones de toda clase de bienes, endosar cheques, contratar apertura de
acreditivos, autorizar cargos en cuenta corriente por comercio exterior, hacer
declaraciones juradas, abrir y modificar registros o informes de importación y
anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios;

veintiuno) Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y bancos

comerciales en todo lo relativo a comercio exterior;

veintidós) Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de

embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o
marítimo; retirar mercaderías de aduanas;

veintitrés) Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de

depósito y en almacenes de aduanas, dejar mercaderías en consignación y
otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda;

veinticuatro) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se

encuentre, y poner término a su arrendamiento;

veinticinco) Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada,

cobranza o garantía;

veintiséis) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la

sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones;

veintisiete) Pactar solidaridad activa;

veintiocho) Firmar actas de avenimiento, y otorgar finiquitos, sean totales o

parciales;

veintinueve) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago,

novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones;
treinta) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación
o por cesión de bienes, todo lo que la sociedad adeudare y, en general, extinguir
obligaciones, novar y asumir deudas de terceros;

treinta y uno) Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes;

treinta y dos) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas

penales y multas;

treinta y tres) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas, aprobarlas o impugnarlas;

treinta y cuatro) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia,

certificada o no, giros y encomiendas;

treinta y cinco) Constituir y pactar domicilios especiales, en Chile o en cualquier

lugar del mundo;

treinta y seis) Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea

como fletante, fletador o beneficiario;

treinta y siete) Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de

trabajo y de arrendamiento y prestación de servicios;

treinta y ocho) Celebrar y modificar convenios y contratos colectivos de trabajo;

treinta y nueve) Pactar arbitrajes;

cuarenta) Aprobar subdivisiones, loteos, fusiones de inmuebles y celebrar toda

clase de contratos de diseño arquitectónico, urbanización y construcción, sea por
suma alzada, administración o subcontratación y suscribir solicitudes,
declaraciones, planos de subdivisión y de fusión simultánea, y cualquier otro
documento que deba ser presentado ante la Dirección de Obras Municipales o el
Consejo de Monumentos Nacionales;

cuarenta y uno) Pactar cuentas en participación e ingresar a comunidades,

asociaciones, corporaciones, fundaciones, sociedades anónimas, de
responsabilidad limitada y de cualquier tipo u objeto, a cooperativas, a
asociaciones gremiales, y a cualquier otro tipo de persona jurídica, con o sin fines
de lucro, y constituirlas, modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro, cualquiera que sea el
objeto o finalidad de dichas entidades;

cuarenta y dos) Formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar

administradores pro indiviso y pedir su liquidación;

cuarenta y tres) Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades,

comunidades, asociaciones gremiales, comunidades y cualquier persona jurídica
u organización de que forme parte;
cuarenta y cuatro) Celebrar todo tipo de contratos respecto de derechos de autor
y los conexos de propiedad intelectual, nombres, marcas comerciales, patentes de
invención, modelos de utilidad, diseños industriales, y, en general, respecto de
cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial; pudiendo celebrar todo
tipo de actos o contratos de royalties o licencias respecto de aquellos, inscribirlos,
adquirir y enajenar dominios en internet, oponerse a inscripciones de terceros, y
actuar en los procedimientos respectivos;

cuarenta y cinco) Oponerse a expropiaciones, solicitar reserva, reclamar el monto

de la indemnización, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquier otra
institución, corporación o fundación de derecho público, todo lo concerniente a
expropiaciones, pudiendo al efecto recibir la parte no disputada del precio o
indemnización y el saldo fijado judicialmente, en caso de reclamo;

cuarenta y seis) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de

sus movimientos y aprobar o impugnar sus saldos parciales y definitivos;

cuarenta y siete) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de

crédito y de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en dichas
cuentas y dar órdenes de cargos en ellas, incluso mediante procedimientos
cibernéticos o telefónicos, imponerse en sus movimientos, solicitar, aceptar o
impugnar saldos; retirar talonarios de cheques, saldos, cartolas, liquidaciones de
créditos y todo tipo de formularios; tomar depósitos a la vista o a plazo; cobrar o
percibir depósitos y retirarlos.

cuarenta y ocho) Girar, sobregirar, cobrar, revalidar, renovar, prorrogar, aceptar,

reaceptar, retirar, suscribir, descontar, cancelar, endosar en dominio, en garantía
o en cobranza, depositar, descontar, transferir, extender, protestar y disponer en
cualquier forma cheques, letras de cambio, pagarés, facturas, vales y cualquier
clase de instrumentos negociables, documentos a la vista y efectos de comercio,
sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o
extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación
a tales documentos;

cuarenta y nueve) Retirar de la circulación y volver a ella acciones, bonos, vales,

pagarés, billetes, y demás documentos mercantiles o cambiarios, pudiendo cobrar
y percibir dividendos y crías de acciones, retirar y canjear títulos y cupones,
suscribir nuevas acciones liberadas o de pago;

cincuenta) Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con

Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de
Fomento de la Producción y cualesquiera instituciones de crédito nacionales o
extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la ley
número dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de
créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación
o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuentas corrientes, créditos
que pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o
extranjera, reajustables o no;

cincuenta y uno) Contratar con bancos, por cuenta propia o ajena, créditos
simples o documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles,
confirmados o inconfirmados; y celebrar contratos de leasing, factoring y
cualquier otro contrato mercantil;

cincuenta y dos) Autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de

depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, a la vista o a plazo, para
boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; liquidar y remesar
divisas;

cincuenta y tres) Contratar, solicitar la emisión, tomar, prorrogar, modificar,

retirar, endosar, cobrar, anular y cancelar boletas de garantía, y en general
realizar cualquier tipo de gestión respecto de éstas, ante cualquier entidad
financiera, facultándosele especialmente para garantizar, mediante las señaladas
boletas, la seriedad de la oferta y/o el fiel cumplimiento de contratos en
licitaciones a que convoque cualquier servicio o entidad pública o privada,
pudiendo autorizar al efecto cargos en cuentas corriente o de crédito de la
sociedad o solicitar las referidas boletas en contra de depósitos de dinero y
otorgar recibos; pudiendo tomarlas a la vista o a plazo; en moneda chilena, con o
sin cláusula de reajustabilidad; en moneda extranjera o expresada en moneda
extranjera pagadera en moneda chilena.

cincuenta y cuatro) Otorgar todo tipo de instrumentos y contratos que tengan por
objeto garantizar la seriedad de las ofertas o el fiel o el oportuno cumplimiento de
contratos y correcta ejecución de lo contratado;

cincuenta y cinco) Suscribir solicitudes, declaraciones, planos de subdivisión y de

fusión simultánea, y cualquier otro documento que deba ser presentado ante la
Dirección de Obras Municipales o el Consejo de Monumentos Nacionales;

cincuenta y seis) Representar a la sociedad ante toda clase de personas,

naturales o jurídicas, de Derecho público o privado, Órganos y Servicios Públicos,
sean autónomos, centralizados, descentralizados o desconcentrados, entre ellos,
Municipalidades, Ministerios, Secretarías Regionales Ministeriales, Servicio
Nacional de Turismo (SERNATUR), Superintendencia de Electricidad y
Combustibles (SEC), Servicios de Salud, Autoridad Sanitaria, Instituto de Salud
Pública (ISP), Instituciones de Salud Previsional (ISAPRES), Fondo Nacional de
Salud (FONASA), el Servicio de Impuestos Internos (SII), Dirección del Trabajo,
Servicio Nacional de Capacitación y Empleo (SENCE), Direcciones de Obras
Municipales (DOM), Servicio de Vivienda y Urbanismo (SERVIU), Administradoras
de Fondos de Pensiones (AFP), Ministerio de Salud (MINSAL), Superintendencia
de Salud (SUPERSALUD), Instituto de Previsión Social (IPS), Cajas de
Compensación, Mutuales de Seguridad, Servicios de Bienestar, Servicios Médicos,
bancos e instituciones financieras, y otros entes públicos o privados, con toda
clase de presentaciones, declaraciones, peticiones, memoriales, así como
rectificarlas, ampliarlas y desistirse de ellas, incluyendo la declaración, giro, pago
y reclamo de toda clase de tributos, derechos, imposiciones y cargas; y en general
diligenciar y suscribir toda tramitación de carácter administrativo, relacionado
con el cumplimiento de la normativa tributaria vigente;

cincuenta y siete) Celebrar toda clase de contratos de construcción, sea por suma
alzada, administración o subcontratación;

cincuenta y ocho) Inscribir a la empresa en cualquier registro público, de

contratistas y de prestadores de servicios, sean estos de empresas, de
municipalidades o de cualesquiera instituciones públicas o privadas, nacionales,
extranjeras o internacionales;

cincuenta y nueve) Presentar a la sociedad a toda clase de concursos y

licitaciones, convocados por cualquier municipio o entidad pública o privada, y en
cualquier tipo de llamados y propuestas, y firmar los documentos que se requiera
al efecto;

sesenta) Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales

ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera
instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria,
renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar
a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y
extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones,
entendiéndose que la facultad de transigir comprende también la transacción
extrajudicial;

sesenta y uno) Efectuar todo tipo de actuaciones en los procedimientos regulados

en la Ley sobre Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas número
veinte mil setecientos veinte, pudiendo solicitar la reorganización y renegociación
de deudores y demandar la liquidación forzosa de deudores; verificar créditos en
los procedimientos concursales de reorganización o liquidación; votar por la
nominación de veedores o liquidadores, ante la Superintendencia de Insolvencia y
Reemprendimiento; asistir con derecho a voz y voto en las Juntas de Acreedores
respectivas, con las facultades especiales que exige el numeral sexto del artículo
cincuenta y siete y según lo dispuesto en el artículo ciento ochenta de la Ley
número veinte mil setecientos veinte; otorgar prórrogas a la protección financiera
concursal en los términos del artículo cincuenta y ocho y siguientes de la citada
ley; conocer, modificar, o rechazar acuerdos en Juntas de Acreedores y sus
modificaciones y, en general, representar al mandante en todo lo relativo a dicho
procedimiento;
sesenta y dos) Otorgar mandatos, generales o especiales, judiciales o
extrajudiciales -pudiendo otorgar a los mandatarios, a su vez, la facultad de
conferir mandatos- revocarlos y modificarlos libremente y delegar en todo o en
parte sus atribuciones de administración y los poderes o representaciones que la
sociedad detente de terceros, en cualquier persona natural o jurídica, y dejar sin
efecto tales delegaciones;

sesenta y tres) Autocontratar, pudiendo comprar para sí aquellos bienes que la

sociedad les ordene vender y vender de lo suyo a la sociedad, en los términos
previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y
doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como, asimismo, prestar su
dinero a la sociedad, todo ello en conformidad con lo establecido en el artículo
dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; y, en general, podrá celebrar
válidamente consigo mismos todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya
ejecución le haya encomendado la sociedad; y

sesenta y cuatro) En general, firmar y refrendar toda clase de documentos

públicos o privados.

LIMITACIONES

Queda expresamente establecido que la administradora tendrá amplias

facultades, sin que sean taxativas las enumeradas en el apartado anterior; sin
embargo requerirá la firma de la otra socia, para los siguientes actos o contratos:

1. Para autocontratar, pudiendo, de esa forma, comprar para sí aquellos

bienes que la sociedad le ordene vender y vender de lo suyo a la sociedad, en los
términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código
Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como, asimismo, prestar
su dinero a la sociedad, todo ello en conformidad con lo establecido en el artículo
dos mil ciento cuarenta y cinco del Código Civil; y en general, podrá celebrar
válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya
ejecución le haya encomendado la sociedad;
2. La adquisición de inmuebles;
3. La contratación de mutuos bancarios para el financiamiento de
operaciones sociales y cualquier otro contrato destinado a ese fin;
4. El otorgamiento de hipotecas, la constitución de garantías generales o
especiales, prendas, fianzas u otras, sea para garantizar obligaciones de la
sociedad, de sus empresas subsidiarias, filiales o de terceros.
5. Para la enajenación de activos relevantes de la empresa -sea que incluya o
no su pasivo- y la formulación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos, cuando dichas operaciones al momento de la enajenación,
superen el cincuenta por ciento de los activos de la sociedad.
JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS

La Junta de Accionistas es el órgano máximo de la administración social y tendrá

amplias atribuciones para adoptar todos los acuerdos que estime necesarios. Los
accionistas se reunirán en juntas de accionistas para tratar cualquier materia
que diga relación con la sociedad y las resoluciones que adopten con arreglo a
estos estatutos obligarán al administrador y a los accionistas de la sociedad.
Habrá Juntas de Accionistas al menos una vez cada tres años y serán
convocadas por el administrador de la sociedad o, si ésta no lo hiciere, por los
accionistas que reúnan, a lo menos, el veinticinco por ciento de las acciones con
derecho a voto.

La Junta de Accionistas, como primera autoridad de la sociedad, podrá tratar y

definir sobre todas y cualesquiera materias de interés social y los acuerdos se
tomarán con el voto favorable de la mayoría de las acciones, asistentes o
representadas, con derecho a voto, con la sola excepción de las materias
establecidas en el artículo trigésimo octavo del presente estatuto. En todo caso,
ningún acuerdo de la Junta de Accionistas dará derecho a retirarse de la
sociedad.

La citación a Junta de Accionistas se efectuará, sea personalmente,

telefónicamente, mediante correo electrónico o por carta certificada enviada por el
administrador a cada accionista, con a lo menos siete días de anticipación a la
fecha de la Junta al número telefónico, dirección electrónica o domicilio señalado
en el Registro de Accionistas. De la misma forma se efectuará todas las
comunicaciones entre los socios, entre éstos y la sociedad, el administrador y
apoderados de ésta; y viceversa. Con todo, podrán celebrarse válidamente las
Juntas si concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando se realicen fuera del domicilio social o no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación. Podrá realizarse las juntas de
accionistas a través de medios tecnológicos destinados para estos efectos, si el
administrador así lo determina; señalándose en la convocatoria la plataforma a
utilizar y la forma de acceder.

PARTICIPACIÓN EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS: Sólo podrán participar en las Juntas de

Accionistas, con derecho a voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con tres días de anticipación a aquél en que haya de
celebrarse la respectiva Junta. Cada acción da derecho a un voto.
Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otros accionistas o
por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de
las acciones del mandante, indicando el nombre del apoderado, la persona a
quien representa, la fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se
confiere el poder. Tratándose de accionistas de la sociedad bastará con un poder
simple o incluso otorgado por correo electrónico; si se tratase de terceros ajenos a
la sociedad, dicho poder deberá ser otorgado por escritura pública. Se entenderá
que están presentes y participan en la reunión, aquellos accionistas que a pesar
de no encontrarse físicamente en el lugar, estén comunicados simultánea y
permanentemente a través de los medios tecnológicos que la propia junta
autorice. En este caso, su asistencia y participación en la junta será certificada
bajo la responsabilidad del administrador, haciéndose constar este hecho en el
acta que se levante de la misma.
RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS
Las diferencias serán sometidas a conocimiento y luego resueltas por un:

 Árbitro de derecho

 Árbitro arbitrador

 Árbitro mixto

Número de árbitros:

Nombre completo y RUN del árbitro o modalidad de designación:

por los accionistas; en consecuencia, cualquier dificultad que se suscite entre los
accionistas o sus continuadores o sucesores en el dominio, apoderados o
representantes, administrador o liquidadores; entre éstos y la sociedad; o entre la
sociedad y sus administradores o liquidadores, con relación a este contrato o con
motivo de su aplicación, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, modificación
o de la disolución, anticipada o no, de la sociedad, sea que se presente durante su
vigencia o luego de ocurrida su disolución, será resuelta, en única instancia, por un
árbitro arbitrador -en cuanto al procedimiento y al fallo- que será nombrado por los
accionistas. Si éstos no pudieran llegar a un acuerdo respecto a la designación,
cualquiera de ellos podrá recurrir a la Justicia Ordinaria solicitando que lo designe,
debiendo recaer necesariamente en alguna persona que haya desempeñado o a ese
momento desempeñe el cargo de abogado integrante de la I. Corte de Apelaciones de
La Serena; en tal caso deberá fallar conforme a Derecho. Estos mismos árbitros, en
el orden indicado, tendrán competencia para disolver anticipadamente la sociedad, y
para liquidar y repartir el haber social, aún en desacuerdo de los socios. Con
acuerdo de los accionistas, éstos podrán hacer por sí mismos la liquidación o
nombrar otra persona al efecto.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES

BALANCES. La sociedad practicará balances y un estado de ganancias y pérdidas al

treinta y uno de diciembre de cada año, salvo que la Junta de Accionistas
determinare otra fecha y sin perjuicio de los informes de estados de situación
que, en cualquier época, pueda ordenar el administrador. Si no se celebrare
junta de accionistas dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada
ejercicio comercial, se tendrá por irrevocablemente aprobado el balance que haya
presentado el administrador.

REPARTO DE UTILIDADES. El reparto de dividendos y la formación o no de fondos de

reserva, sea en forma total o parcial -sin que exista un mínimo de utilidades
líquidas a repartir- se hará en la forma que determine la Junta de Accionistas, a
prorrata de las acciones que posea cada accionista y según la calidad de éstas.
Corresponderá recibir dividendos a los accionistas titulares de acciones pagadas,
inscritos en el Registro de Accionistas al tercer día hábil anterior a la fecha fijada
para su pago. Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades
líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances aprobados por
juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades generales del ejercicio se destinarán primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio determinado, éstas serán
absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

El administrador podrá, bajo su responsabilidad personal, distribuir dividendos

provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que
no hubiere pérdidas acumuladas. En aquellos años en que no se efectúe junta de
accionistas, corresponderá al administrador efectuar la distribución de
dividendos de acuerdo a lo establecido en el presente título y a las políticas de
reparto de utilidades que haya determinado la junta de accionistas.

OTROS PACTOS

OTRAS ACTIVIDADES SOCIALES

La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, tanto por cuenta

propia como ajena, o por medio de otras entidades en las que participe o forme al
efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Para la
consecución de sus fines, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar
todos los contratos necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o
formar parte de otras sociedades, asociaciones, comunidades, patrimonios y
personas jurídicas de cualquier clase, tanto en el extranjero como en Chile.
REGISTRO DE ACCIONISTAS Y ACTAS
La sociedad llevará un Registro de Accionistas –sea mediante soporte electrónico
o material- que contendrá el nombre, domicilio, dirección de correo electrónico,
número telefónico, rol único nacional o rol único tributario de cada accionista, o
la de sus representantes o apoderados, el número de acciones de que sea titular y
cualquier cambio de éstos. Es responsabilidad de cada accionista informar y
solicitar a la sociedad los cambios correspondientes. Igualmente, en el Registro de
Accionistas deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales
distintos al dominio y las transferencias de todo o parte de las acciones. Dicho
registro deberá estar disponible para su examen por cualquier accionista o
administrador de la sociedad y deberá dar seguridad de que no podrá haber
intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad e
integridad. Sólo se tendrá como accionistas a quienes aparezcan como tales en el
Registro de Accionistas de la sociedad. El administrador, a solicitud de cualquier
accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus
acciones que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas y
las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere.

Asimismo, las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas deberán

constar en actas almacenadas en medios -sea electrónicos o materiales- que a lo
largo del tiempo garanticen la fidelidad e integridad de tales deliberaciones y
acuerdos y den certeza de la autenticidad de las firmas y anotaciones de quienes
las sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como de aquellos que se
opusieron o estamparon salvedades. Si se produce la destrucción, pérdida o
extravío de actas o de su soporte, se podrán reconstituir, con las copias de éstas
que obren en poder de la sociedad o su administrador; con las copias de
escrituras públicas o protocolizaciones; o con la documentación que se haya
presentado a bancos u otras instituciones, según fuere el caso. En la
reconstitución del acta, se deberá dejar constancia de su conformidad con ésta
por parte del administrador asistente a la respectiva sesión para la reconstitución
o de quienes suscribieron el acta de la junta respectiva. Si no fuere posible
obtener la conformidad por parte de tales personas, se dejará constancia de este
hecho al inicio de la respectiva acta reconstituida. El administrador de la
sociedad será responsable de los perjuicios que causare a accionistas y a terceros
con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas
tanto en el Registro de Accionistas, como en los demás registros sociales.
Será responsabilidad del administrador la custodia de los libros y registros
sociales y que éstos sean llevados con la regularidad exigida por la Ley y sus
normas complementarias. La sociedad no estará obligada a llevar un registro
público de administradores ni representantes; bastará la certificación -electrónica
o material- efectuada por el administrador, indicando el nombre, nacionalidad,
RUN, profesión, domicilio y fecha de iniciación y término de sus funciones.
AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo Sexto relativo al capital social, la

Junta de Accionistas queda facultada en forma permanente para acordar
aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad
o para proyectos o fines específicos.

El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos

y pagados en el plazo de tres años contados desde la fecha de constitución de la
sociedad o del aumento, según corresponda, y se entenderá modificado de pleno
Derecho por la sola aprobación que efectúe la junta de accionistas del balance de
cada ejercicio, o el administrador, si no se celebrare dicha junta dentro de los tres
meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. El acuerdo de reducción de
capital deberá ser adoptado con el voto favorable de al menos el setenta y cinco
por ciento de las acciones y no podrá procederse a su reparto o devolución hasta
que esté totalmente perfeccionada la modificación estatutaria requerida. Las
acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado no gozarán de derecho
alguno, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los
beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán
en proporción a la parte efectivamente pagada. Si no se pagaren oportunamente,
al vencimiento del plazo correspondiente el capital social quedará reducido al
monto efectivamente suscrito y pagado y se eliminarán del registro las acciones
no pagadas.

Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustarán en la

misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento desde la fecha de la
suscripción hasta la época del pago, sin perjuicio de lo que pueda pactarse en los
contratos de suscripción correspondientes en materia de intereses y lo que se
pueda establecer en materia de reajustes en la respectiva modificación social.

ACCIONES DE PROPIA EMISIÓN

La sociedad podrá adquirir y mantener acciones de su propia emisión. Sin
embargo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la
sociedad, no se computarán para los quórums de constitución y acuerdo de las
juntas de accionistas y no darán derecho a voto, ni dividendo, ni algún otro
derecho. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán enajenarse dentro del
plazo de tres años y si así no se hiciere el capital quedará reducido de pleno
Derecho y las acciones se eliminarán del registro.

Los accionistas sólo son responsables del pago de sus acciones y no están
obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título
de beneficio.
FALLECIMIENTO O DISOLUCIÓN DE ACCIONISTAS
En caso de fallecimiento de un accionista o disolución de una persona jurídica
accionista, se procederá a inscribir las acciones a nombre de sus herederos o
continuadores legales, en cuanto se acredite dicha calidad con la exhibición de
los documentos que corresponda. Si por fallecimiento de un accionista, o por otra
causa, llegaren una o más acciones a pertenecer a varias personas, los
propietarios deberán designar un procurador común para actuar ante la
sociedad, quien ejercerá los derechos en calidad de accionista. Aun cuando dicho
accionista o persona jurídica accionista tuviere facultades para administrar la
sociedad, ni sus herederos ni continuadores legales, ni los mandatarios de éstos
tendrán facultades de administración y no podrán usar el nombre de la sociedad.

TRASPASO DE ACCIONES

A. REGLAS GENERALES. Los trámites relativos a la transferencia de las acciones se

harán en conformidad a los presentes estatutos y a los pactos de accionistas que
se encontraren a esos momentos vigentes.
1) Las transferencias de acciones se harán mediante un documento firmado por
el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de dieciocho años o ante un
Notario Público. Los documentos en que consten deberán contener una
declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula
las sociedades por acciones, los pactos suscritos e inscritos por los accionistas y
su eventual obligación de suscribirlos o adherirse a ellos, el estatuto de la
sociedad, las protecciones que éste contiene respecto del interés de los
accionistas y las restricciones pactadas para la transferencia y gravamen de las
acciones.
2) Las acciones que se ofrezca vender o comprar deberán estar totalmente
pagadas al momento de la oferta, sea a los propios accionistas o a terceros de
buena fe; excepto que el adquirente proceda a su pago al momento de adquirirlas.
3) La sociedad está obligada a registrar los traspasos de acciones que se le
presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades, y requisitos
establecidos en el presente estatuto y a las siguientes normas:
3.1. Derecho preferente accionistas. Las acciones deberán ofrecerse
preferentemente a todos los demás accionistas, quienes podrán adquirirlas o
vender las suyas al oferente, al mismo precio ofrecido. El precio de venta por cada
acción y la forma de pago será aquel que determine el oferente.

3.2. Adquisición preferente de acciones por la sociedad. Asimismo, si ninguno de

los accionistas con derecho preferente aceptare la oferta o si sólo lo hicieran por
parte de las acciones ofrecidas, la propia sociedad podrá ejercer su derecho de
compra. Si ésta no lo hiciere la oferta podrá hacerse a un tercero de buena fe.

3.3. Oferta de acciones a terceros de buena fe. Si los accionistas o la sociedad no

aceptaren la oferta, o sólo lo hicieren por parte de las acciones ofrecidas, el
accionista oferente podrá, a partir de ese momento, ofrecer el remanente a
terceros de buena fe, ajenos a la sociedad, pudiendo los demás accionistas o
alguno de ellos, igualar la oferta que efectúe el tercero, en cuyo caso tendrán
preferencia absoluta para su adquisición.

3.4. Procedimiento fallido. Se entenderá que ha fracasado el procedimiento de

transferencia de acciones, debiendo reiniciarse el proceso desde su primera fase
de oferta preferente, en los casos en que no se efectúe, dentro de los quince días
siguientes a la culminación del proceso, la suscripción y firma conjunta de los
instrumentos de compraventa de las acciones respectivas y demás que
corresponda.

B. INCORPORACIÓN DE NUEVOS ACCIONISTAS. En todo caso, los accionistas, por

unanimidad de las acciones suscritas y pagadas, podrán acordar vender,
separada o conjuntamente, el total o parte de sus acciones, a prorrata de las que
poseen, a fin que un tercero se incorpore a la sociedad. Al mismo efecto, podrán
acordar, también unánimemente, otros mecanismos que sean pertinentes, tales
como el aumento de capital y emisión de nuevas acciones.

C. CALIDAD DE ESTIPULACIÓN ESENCIAL. Los accionistas dejan constancia que la cesión

de las acciones de la sociedad, la opción para suscribir acciones y demás actos
que se relacionen directa o indirectamente con la cesión y adquisición de
acciones, deben ajustarse a los procedimientos y condiciones establecidas en el
presente estatuto, y que para todos y cada uno de ellos constituye un elemento de
la esencia de éste.

D. COMUNICACIONES. Las comunicaciones relativas a la oferta de acciones, la

aceptación, el rechazo y cualquier otra que deba dirigirse para dar cumplimiento
a las transferencias de acciones, se efectuará de la forma dispuesta en el artículo
cuadragésimo tercero.

E. BUENA FE. Los accionistas deberán cumplir con los procedimientos indicados
precedentemente de buena fe y, por consiguiente, estarán obligados no sólo a lo
que en ellos se expresa, sino a todo lo que emane, precisamente, del objeto de
dichas restricciones y de la naturaleza de la obligación.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO, EFECTOS y CONTRAVENCIONES

Cuando un accionista enajenare sus acciones dando cumplimiento a las normas

establecidas precedentemente, bastará el certificado respectivo dando cuenta de
dicha circunstancia, emitido por el administrador de la compañía para proceder a
su inscripción en el Registro de Accionistas. Tanto la transmisión como la cesión
de acciones sólo producirán efectos respecto de la sociedad y terceros desde que
se inscriba en el Registro de Accionistas. Cualquier acto, contrato o convención
que contravenga las prohibiciones, restricciones u obligaciones a que se refiere el
presente estatuto o los pactos de accionistas que estuvieren vigentes no producirá
efecto alguno respecto de la sociedad, sus accionistas o terceros y la sociedad; el
administrador o quien haga sus veces, no le dará curso ni inscribirá dicho acto,
contrato o convención en el registro de accionistas de la sociedad.

Aun cuando el accionista enajenante tuviese facultades de administración o representación de la

sociedad, estas no pasarán a los adquirentes –a cualquier título- de sus acciones.

NOMBRAMIENTO DE AUDITORES, MEMORIA Y BALANCE

Trianualmente la Junta de Accionistas, si lo estimare pertinente, nombrará

auditores externos independientes, los que tendrán las funciones que ésta
determine, incluyendo, al menos, examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la junta de accionistas.
Si lo estimare pertinente, designará inspectores de cuentas para que ejerzan
funciones de fiscalización.

La memoria, balance e inventario, registros e informes de auditores externos -si

los hubiere- quedarán a disposición de los accionistas para su examen en las
oficinas de la sociedad, durante los quince días anteriores al señalado para la
junta, quienes podrán examinar toda la documentación que no tenga carácter de
reservada, según declaración del administrador, en conformidad a la Ley.

ACCIONISTA ÚNICO

Si en cualquier tiempo la participación en la sociedad se reduce a un solo

accionista, todas las decisiones y acuerdos serán adoptados por la unanimidad
de las acciones emitidas con derecho a voto. Por consiguiente, en tal caso, todas
las referencias hechas a los accionistas en los estatutos y en la ley, se entenderán
hechas al único accionista de la sociedad.

PLAZOS Y COMUNICACIONES

Todos los plazos contemplados en el presente estatuto son de días hábiles, excepto
que expresamente se señale que es de días corridos. Sin perjuicio de lo dispuesto en
el artículo Vigésimo Cuarto todas las comunicaciones entre los socios, entre éstos y
la sociedad, el administrador y apoderados de éste, y viceversa, deberán constar por
escrito, mediante correo electrónico dirigido a el o los accionistas que corresponda,
con copia a los correos electrónicos del administrador y a los de todos los demás
accionistas. Todo accionista deberá cumplir la obligación de proporcionar los datos
que se requiera a efecto de mantener actualizado el Registro de Accionistas, de
acuerdo a lo señalado en el presente estatuto. Quienes no cumplan con esta
obligación no podrán reclamar a la sociedad ni al administrador por no haber
recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso,
entendiéndose que han sido notificados en la fecha que lo han sido los demás
accionistas.
DESARROLLO DE ACTIVIDADES PROPIAS DEL GIRO SOCIAL
Se deja expresa constancia que cualquiera de los accionistas podrá explotar o
desarrollar, por su cuenta o de terceros, las actividades propias del giro social, sin
necesidad de autorización de los demás accionistas. Asimismo, los accionistas
podrán prestar servicios remunerados a la sociedad.

NORMAS APLICABLES
En el silencio de estos estatutos y las juntas de accionistas se aplicarán las
disposiciones contenidas en los artículos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos
cuarenta y seis del Código de Comercio u otras que se dicten para las sociedades por
acciones y, a falta de ellas, las especiales sobre sociedades anónimas cerradas, pero
sólo en cuanto no se contrapongan a lo establecido en este estatuto.

QUORUMS ESPECIALES, LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN HABER SOCIAL

La disolución de la sociedad, su transformación, división, fusión y la modificación
de las disposiciones del estatuto social requerirán del acuerdo favorable de la
Junta de Accionistas, tomado por a lo menos dos tercios de las acciones con
derecho a voto y deberá constar en acta protocolizada o reducida a escritura
pública. Dichos acuerdos también podrán adoptarse mediante escritura pública a
la que concurran todos los accionistas con derecho a voto. En todos los casos, se
tomará debida nota al margen de la inscripción social y se efectuarán las
publicaciones pertinentes; o se efectuará las incorporaciones que se requiera en
el Registro de Empresas y Sociedades a cargo de la Subsecretaría de Economía y
Empresas de Menor Tamaño, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo de
la República de Chile.

La sociedad se disolverá por acuerdo adoptado en la forma establecida en el

artículo Trigésimo Séptimo precedente, o por ocurrencia de alguna otra causal de
disolución.
La sociedad no termina por disolución, fallecimiento, incapacidad sobreviniente,
insolvencia ni cualquier otro suceso que afecte la libre disposición de bienes de
alguno de los accionistas.
Disuelta la sociedad, su liquidación se practicará por una o más personas
designadas por la Junta de Accionistas mediante un acta que deberá ser
protocolizada o reducida a escritura pública; o mediante la suscripción de
escritura pública a la que concurran todos los accionistas. Las personas
designadas la representarán judicial y extrajudicialmente y estarán premunidas
de todas las facultades de administración y disposición que se les confiera al
momento de su designación. En el acto que designe a los liquidadores podrá
determinarse que ellos sean remunerados y fijar el monto de la remuneración a
que ellos tendrán derecho. Pagadas las deudas, el saldo -si lo hubiere- se
repartirá entre los socios, a prorrata de sus acciones.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
TÍTULO DÉCIMO PRIMERO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
Artículo Primero Transitorio: de formato

Artículo Segundo Transitorio: Vigencia designación administrador.

La designación del administrador que se efectúa por este acto se entenderá vigente
mientras éste no sea reemplazado de acuerdo a lo señalado en el artículo decimonoveno
del Estatuto Social y, por constar en este estatuto, se entiende cumplida además la toma
de razón o incorporación de la designación de administrador social en los Registros
correspondientes –según lo dispuesto en los artículos vigésimo segundo numeral quinto
del Código de Comercio, veintiuno de la Ley número veinte mil seiscientos cincuenta y
nueve y doce de su reglamento-; bastando la incorporación del pacto social en el Registro
de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.

Artículo Tercero Transitorio: Gastos, impuestos y honorarios.

Todos los gastos, impuestos y honorarios que genere el presente instrumento, su
publicación e inscripción, serán de cargo de la sociedad.

Artículo Cuarto Transitorio: Mandato.

El compareciente, por sí y en la representación que inviste por la sociedad, otorga,
sin perjuicio de las facultades conferidas al administrador, mandato y poder
especial, suficiente, irrevocable y gratuito a don PEDRO PABLO ELGUETA ARAYA,
chileno, soltero, abogado, rol único nacional dieciocho millones doscientos cincuenta
y seis mil doscientos cinco, domiciliado en pasaje El Cedro mil doscientos sesenta y
cuatro, comuna de La Serena para que, en su representación, ejecute todos los actos
y suscriba todos los instrumentos necesarios para aclarar, rectificar o complementar
este instrumento y corregir los eventuales errores de que pudiere adolecer.
Asimismo, se acordó facultarlo para que realice en representación de la sociedad, los
trámites, presentaciones y demás gestiones que sean necesarias para permitir el
funcionamiento de ésta y cumplir sus obligaciones tributarias, estando
especialmente facultados para efectuar notificaciones y presentaciones ante el
Servicio de Impuestos Internos, aceptar giros, efectuar el timbraje de documentos y
registros exigidos por las normas tributarias, ya sean facturas, boletas de ventas y
servicios, boletas de honorarios, libros, hojas sueltas u otros. También podrán
efectuar toda clase de presentaciones, declaraciones, peticiones y memoriales, así
como rectificarlas, ampliarlas y desistirse de ellas, responder las notificaciones y
citaciones emanadas del Servicio de Impuestos Internos o ante cualquier otra
entidad, pública o privada, quedando los mandatarios liberados de la obligación de
rendir cuenta de su cometido. El mandatario podrá delegar las facultades que se
requieran en los contadores de la sociedad.