Sesión 4° “Bases de las sociedades mercantiles”.

Universidad Abierta y a distancia de México

Semestre Tercero_M09
Segundo año

Alumno (a): Orduño Corona Wendi Yareli

Docente: Lic. Martínez Ramírez Marco Antonio
Grupo: DE-DEOCTO-2301-M9-004
ACT. 1° “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil”.
ACT. 2° “Modificación del capital social”.
ACT. Integradora. “Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles”.
Fecha de entrega: Segundo intento 30 de mayo del 2023.
 ÍNDICE

1. PORTADA
2. ÍNDICE
3. INTRODUCCIÓN.
4. ACTIVIDAD 1° “DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD CIVIL, ASOCIACIÓN CIVIL Y
SOCIEDAD MERCANTIL”.

4.1 Completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando cuatro criterios de comparación
de estas organizaciones: (Criterios, Sociedad Civil, Asociación Civil y Sociedad Mercantil.

4.2 Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus componentes característicos.

5. ACTIVIDAD 2°. “MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL”.

5.1 Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.

5.2 Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

6. ACTIVIDAD INTEGRADORA. “MODIFICACIÓN DE LA VIDA JURÍDICA DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES”.

6.1 Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

6.2 En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se plantean.

7. CONCLUSIÓN

8. CITAS BIBLIOGRAFÍCAS
 INTRODUCCIÓN

En la actividad empresarial participan activamente las empresas, las cuales tienen por objetivo la
producción de una organización para prestar productos y servicios a la población (misma que integra
un mercado que cobra vida a través de la oferta y la demanda de los consumidores).

El correcto funcionamiento de las empresas depende en gran medida del Derecho, pues gracias a las
normas que lo integran una empresa puede surgir (constituirse) y operar en el mercado, contratar
personal, constituir marcas para los productos y servicios que oferta, establecer relaciones
contractuales con terceros (como los proveedores), entre otros aspectos.

Por lo que, a través del Derecho Empresarial, estas unidades de trabajo administración capital logran
su eficiencia en el mercado a través de las normas implícitas en diversas especialidades del Derecho
como lo son: el Derecho Civil, el Derecho Bursátil, el Derecho Patrimonial, Derecho Laboral, Derecho
Fiscal, Derecho Aduanero, Derecho de la Propiedad Industrial y el Derecho Mercantil; observándose
que esta última especialidad guarda la característica de ser interdisciplinaria.

Recordemos que, para el Derecho Civil, respecto a las relaciones entre personas morales y sociedades
civiles mercantiles, se hace prevalecer la persona moral sobre los socios, ya que ésta es la que se
crea para un objetivo común. En cambio, para el Derecho Mercantil, la sociedad y los socios coexisten
en un mismo plano, ya que los socios tienen la posibilidad de ser integrantes de la sociedad en la
medida en que contribuyan al patrimonio de esta.

Toda empresa surge a partir de un marco legal, regulado principalmente por el Derecho Mercantil y
que se encuentra previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la Ley General de
Sociedades Cooperativas. En las siguientes unidades se desarrollará con detalle este marco jurídico
en que se originan las empresas.

Las formas más comunes de organizar una empresa son en sociedad, asociación y empresa. Sin
embargo, éstas formas de organización no son las únicas que pueden constituirse en México, puesto
que también existen sociedades regulares e irregulares no contempladas en el Código de Comercio ni
en el Código Civil.
 M09_U2_S4. ACTIVIDAD 1° “DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD CIVIL, ASOSIACIÓN CIVIL Y
SOCIEDAD MERCANTIL”.

En nuestro entorno, sociedad, asociación y empresa son términos que comúnmente se escuchan y se
confunden, pues tienen un aspecto en común: son organizaciones de personas que se unen para un
fin, sea éste lucrativo o no. Con el propósito de distinguir estas organizaciones entre sí, realiza la
siguiente actividad:

1. Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando cuatro
criterios de comparación de estas organizaciones:
3. Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus componentes característicos.

Criterios Sociedad civil Asociación civil Sociedad mercantil

Conformación Los socios se encuentran El conjunto de individuos Los socios se

obligados a combinar que deciden reunirse para encuentran obligados
recursos o esfuerzos para realizar un fin común que no a combinar recursos
la realización de un fin esté prohibido por la ley y o esfuerzos para la
común que contempla una no se encuentren fine realización de un fin
connotación económica, preponderantemente común que
más no constituya una económicos. contempla una
especulación. connotación
económica,
constituyendo una
especulación o fines
 de lucro, teniendo en
cuenta las mayores
ganancias posibles.
Finalidad Defender las necesidades Promover el bienestar Respaldar las
de las personas ante general sin fines de lucro. actividades lucrativas
gobiernos y sus asociados, que se desarrollan,
hacer que los gobiernos de dándoles a las
los países menos entidades
adelantados y sus comerciales el
asociados para el derecho a poseer
desarrollo rindan cuentas propiedades y
en relación con el efectuar contratos.
cumplimiento de sus
compromisos.
Características ➢ Agrupación de ➢ Conjunto de ➢ Organización.
personas. asociados. ➢ Actividades
➢ Unidad distinta de ➢ Asociados que industriales,
los integrantes. forman una persona mercantiles o
➢ Cooperación mutua jurídica. prestación de
para cumplir un fin. ➢ Buscan lograr un servicios.
Su fin es común y mismo fin. ➢ Fin lucrativo.
preponderantemente ➢ Fin común no
económico, pero no prohibido por la ley
constituye una (cultural, deportivo,
especulación etc.).
comercial. ➢ No tiene carácter
preponderantemente
económico.
Personalidad Carece de personalidad Cuenta con personalidad Aptitud de ser titular
Jurídica jurídica propia. jurídica conformada por de derechos y
personas físicas. obligaciones en
materia mercantil.
Responsabilidad Los socios no son Búsqueda del cumplimiento En las sociedades
de los socios responsables de forma de sus objetivos, pues anónimas la
 solidaria de las deudas como se menciona responsabilidad se
sociales (Art. 171°, Código anteriormente no hay encuentra se
Civil) existencia de lucro. encuentra limitada
entre los socios, se
obligan hastael
monto de su acción.
Órganos Asamblea General Socios Asamblea General, ➢ Asamblea de
sociales y de Administradores. directores. socios.
vigilancia ➢ Gerente (s).
➢ Consejo de
vigilancia.
Capital Social No requiere de un capital Sin capital social, pero con La ley dice
social, pero si existe este, un patrimonio basado en $3’000,000 fijo,
siempre será fijo debiendo cuotas. debiendo estar
señalársela aportación de pagado al momento
cada socio. de la constitución,
mínimo el 50%.
Reservas Sin obligación de Sin obligación de 5% de las utilidades
constituirlas. constituirlas. anuales hasta llegar
al 20% o quinta parte
del capital social fijo.
Número de Mínimo: 2 Mínimo: 2 Mínimo: 2
socios Máximo: ilimitado Máximo: ilimitado Máximo: 50
Documentos Reconocimiento de Reconocimiento de Escritura constitutiva
que acreditan al admisión por la asamblea. admisión por la asamblea. (parte social).
socio
 M09_U2_S4. ACTIVIDAD 2° “MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL”.

La vigencia de las sociedades mercantiles se determina conforme a los acuerdos entre los socios,
siempre y cuando se reúnan los requisitos previstos en la ley y no se realicen actos contrarios a ésta,
además de hacer frente a las obligaciones legales y monetarias que esta decisión implique. Sin
embargo, una sociedad mercantil también puede perder vigencia si en su esencia se modifica su
capital social.

Con en el propósito de identificar las formas en que puede llevarse a cabo esta modificación, realiza
la siguiente actividad.

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.

2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.
3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Modalidades para modificar el capital social

El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de
nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el aumento
del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio
social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que
ya figurasen en el último balance aprobado. La reducción del capital puede tener por finalidad el
restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas
voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción
del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las
aportaciones pendientes. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de
las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.

Capital Social

El capital mínimo para su constitución se establece en el contrato social, el cual es representado por
acciones de igual valor que confieren los mismos derechos.

Características

➢ Debe tener un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos tenga al menos una acción.
➢ El capital social se divide en acciones.
➢ La responsabilidad de los socios o accionistas se limita al pago de sus acciones.
➢ Es obligatorio reservar el 5% de las utilidades anuales hasta que se llegue al 20% del capital
social fijo.
➢ Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente con el capital
aportado.

Artículos

- 87° – 206° Ley General de Sociedades Mercantiles.

Ejemplos

1. Amazon
2. Bricks S.A
3. Banco santander
4. Inditex
5. Apple
6. Sacancio S.A
7. ELSA S.A
Administración

El órgano de mayor jerarquía de las sociedades anónimas es la asamblea de accionistas, que pueden
ser ordinarias y extraordinarias, dependiendo de los asuntos a tratar. Al menos debe realizarse una
asamblea ordinaria al año.

Su órgano de administración puede ser unipersonal, administrador único o colegiado, consejo de

administración.

Fondo de Reserva

De las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para el fondo de reserva.

Responsabilidad de los accionistas

Los socios se encuentran obligados únicamente al pago de sus acciones y no responden de forma
personal por las deudas sociales.

Constitución

Mediante fedatario público.

 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Modalidades para modificar el capital social

➢ Sociedad en nombre colectivo de capital variable (S. en N.C. de C.V).

El capital social aumentará por el ingreso de nuevos socios y será susceptible de disminución
debido al retiro total o parcial de aportaciones de los socios.
➢ Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada (S. en N.C. deR.L.).
Los socios solo están obligados a pagar sus aportaciones sin que las partes sociales puedan
estar representadas mediante títulos negociables, a la orden o al portador. Es decir, solo
responden por lo aportado y si la sociedad no pudiera solventar sus obligaciones, los socios
están obligados a responder con sus bienes.
➢ Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada de capital variable (S. en N.C. de
R.L. de C.V.).
Esta unifica las 2 anteriores limita la responsabilidad de los socios y afecta al capital social.

Capital Social

No existe un mínimo, puede ser a partir de $1 peso mexicano.

Características

➢ Debe haber accionistas capitalistas y socios industriales. Los primeros aportan el capital
mientras que los segundos contribuyen con su trabajo y reciben un sueldo.
➢ La razón social debe formarse con el nombre de uno o más socios.

Constitución

Se establece mediante fedatario público desde dos o más personas físicas o morales, que pueden
tener la calidad de socios industriales o capitalistas. La condición de socio es intransferible sin el
consentimiento de los demás socios.
Artículos

- 25° – 49° Ley General de Sociedades Mercantiles.

Administración

Puede ser operado por uno o varios administradores, ya sean socios o personas ajenas a la sociedad.
Además, existe la figura del interventor que vigila los actos de los administradores.

Fondo de Reserva

No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para
el fondo de reserva.

Responsabilidad de los accionistas

A través de sus bienes e incluso su patrimonio, los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y
solidario a las obligaciones de su acuerdo colectivo.
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Modalidades para modificar el capital social

El capital social se integra por las aportaciones que realicen los socios. La sociedad en comandita
simple permite que las aportaciones sean en capital o en servicios. Las primeras son las que
cuantifican el capital social, pues las segundas, por su naturaleza, no se cuantifican en el mismo. Tanto
los socios comanditados como comanditarios tienen su propia parte social.

Capital Social

No existe una cantidad mínima.

Artículos

- 51° - 57° Ley General de Sociedades Mercantiles.

Administración

El socio o los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de
administración.

Responsabilidad de los accionistas

Los socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las

obligaciones sociales.

Los comanditarios únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Constitución

➢ Se realiza mediante fedatario público.

➢ La razón social se compone con los nombres de uno o varios comanditados.
 ➢ En caso de que no figuren todos los nombres de los comanditados, el nombre deberá ser
seguido de las palabras “y compañía” o sus equivalentes.
➢ La razón social debe contener en todo momento las palabras “sociedad en comandita simple”
o su abreviatura “S. en C.S.”.

Características

➢ Existe bajo una razón social, se compone de 1 o varios socios comanditados que responden
de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de 1 o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
➢ El contrato que se celebra para formar una comandita simple debe de ser por escrito yante
fedatario público.
➢ Los comanditados no podrán dedicarse a otro negocio similar sino es con la autorización de los
demás comanditados.
➢ Tiene 2 tipos de socios los comanditados quienes responden de manera solidaria, ilimitada y
subsidiaria y los comanditarios que responden solo por el monto de sus aportaciones.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Modalidades para modificar el capital social

En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.
Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribirlas nuevamente
emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que
decida el aumento del capital social.

Capital social

El capital mínimo es de $3,000 pesos. Es necesario y obligatorio que los socios hagan una aportación
inicial, cuyo monto debe asentarse en los estatutos del acta constitutiva.

Cada socio debe aportar inicialmente al menos el 50 por ciento de su participación total.

Artículos

- 58° - 86° Ley General de Sociedades Mercantiles.

Constitución

➢ Se realiza mediante fedatario público.

➢ Esta sociedad puede tener hasta un máximo de 50 socios con el objetivo de que se conozcan
entre ellos y se establezca un vínculo de confianza al interior de la empresa.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los socios frente a terceros es únicamente hasta el monto de sus aportaciones
a la sociedad.

En caso de que se incurra en deudas, los socios solo deberán responder en proporción a sus
aportaciones.
Ejemplo

- Amazon

Administración

Esta sociedad puede ser operada por un gerente o varios administradores, ya sean socios o personas
ajenas a la sociedad.

Estos responsables de la empresa serán designados por la junta de socios, ya sea de manera temporal
o indeterminada.

Fondo de reserva

No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para
el fondo de reserva.
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Modalidades para modificar el capital social

➢ El capital social se integra por las aportaciones que realicen los socios y está dividido en
acciones. La sociedad en comandita por acciones permite que las aportaciones sean en capital
o en servicios. Las primeras son las que cuantifican el capital social, pues las segundas, por su
naturaleza, no están en la posibilidad.
➢ Que los socios comanditarios realizan aportaciones de capital, debido a que sólo están
obligados al pago de sus acciones.

Capital Social

No existe un mínimo de capital. Está representado por acciones de igual valor y confieren los mismos
derechos.

Características

➢ Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada
y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus acciones, cuyos estatus, en uno y otro caso, están
representados por acciones.
➢ Existen dos tipos de socios: los comanditados, quienes responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, y los comanditarios, que están obligados al pago de sus acciones.
➢ La sociedad en comandita por acciones puede tener una razón social o una denominación. En
el contrato social se determina si ha de ser la una o la otra.

Administración

Puede ser operado por uno o varios administradores, ya sean socios o personas ajenas a la sociedad.
Además, existe la figura del comisario, que vigila los actos de los administradores.
Constitución

Se establece mediante fedatario público desde dos o más personas físicas o morales, que pueden
tener la calidad de socios industriales o capitalistas.

Responsabilidad de los accionistas

En esta sociedad existen dos tipos de socios y, por lo tanto, dos tipos de responsabilidad:

➢ Los socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de

las obligaciones de la sociedad.
➢ Los socios comanditarios responden de manera limitada, únicamente por el pago de sus
acciones.

Fondo de reserva

No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se deben separar anualmente el 5% para
el fondo de reserva.
 M09_U2_S4. ACTIVIDAD INTEGRADORA “MODIFICACIÓN DEL LA VIDA JURÍDICA DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES”.

Ahora que has distinguido las características de las sociedades mercantiles respecto a otros tipos de
organizaciones, además de haber identificado las formas de modificación a las que se puede someter
su capital social, es momento de resolver un caso, tomando las siguientes indicaciones.

Indicaciones

1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2. En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se plantean.

Caso de estudio

La sociedad Educando a México S.A. de C.V. se integró con 6 accionistas. Los socios del 1 al 5, son
titulares cada uno de 1,000 acciones, que representan el 10% del capital social fijo para cada socio.
El socio restante posee el 50% de las acciones y capital social restante de la empresa. El capital
variable se compone de 100 acciones de las que sólo son titularidad en partes iguales, los socios del
1 al 5. Ésta clase de acciones tiene derecho voz, pero no voto en las Asambleas Generales.

La empresa se administra por un Consejo de Administración, cuyo Presidente y Administrador Único

posee facultades para celebrar actos de dominio; de administración y para pleitos y cobranzas, en
términos del artículo 2554 del Código Civil Federal.

Conforme a sus estatutos, el Presidente del Consejo de Administración o bien la mayoría de socios
que represente la mayoría de las acciones del capital fijo, tiene facultades convocar a Asamblea
General, siempre que su convocatoria se publique con un mes calendario de anticipación a la fecha
de su celebración.
Conforme a sus estatutos, previo a la celebración de la asamblea, debe precisarse en la convocatoria
el orden del día y estar firmada por los convocantes. Existen dos tipos de asambleas, las ordinarias y
las extraordinarias. Las primeras, se celebrarán una vez al año para revisar el estado general de la
sociedad y tratar aspectos generales y serán extraordinarias las que se celebren para cualquier asunto
diverso a los de la ordinaria, mismas que serán convocadas y celebradas con apego a sus estatutos y
en lo no previsto, conforme a lo que disponga la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los socios número 1 y 2, publicaron en un periódico de circulación nacional y mediante notificación por
medio de Corredor Público en el domicilio particular de cada uno de los 6 socios, el pasado 14 de febrero
de 2022, una convocatoria para celebrar una Asamblea General de socios de tipo ordinaria el pasado
8 marzo de 2022 (día internacional de la mujer), en las propias instalaciones de la empresa,
específicamente en el Salón de Sesiones del edificio que constituye el domicilio fiscal y social de la
empresa (por todos conocido). En el orden del día se pasaría lista, se verificaría el quórum, se
presentarían los Estados Financieros y en su caso se aprobarían y después se trataría la transformación
de la Sociedad Anónima, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L. de C. V.) pues
mantendrían su capital variable. La asamblea se celebraría a las 12:00 horas en primera convocatoria,
con la asistencia del 100% de los accionistas; a las 12:30 horas en segunda convocatoria con el 75%
de accionistas y en tercera convocatoria a las 13:00 horas con los que estuvieran presentes.

El caso fue que el día fijado para la celebración de la Asamblea, en primera convocatoria, los 2
convocantes se percataron de que además de ellos, sólo estaban los socios número 3 y 6. Mientras
llegaba la hora de la segunda convocatoria, el número 6 decidió ausentarse para acudir “de rápido” al
festejo del día internacional de la mujer que se realizaba en el salón de usos múltiples en el propio
edificio de la empresa.

Sin embargo, para las 12:40 que se integraron al Salón de Sesiones los socios 4 y 5, no estaba presente
el número 6, siendo necesario esperar a la hora para la tercera convocatoria e iniciar con los presentes.
Para la hora de la tercera convocatoria, los socios presentes (1 al 5) decidieron tratar todos los puntos,
excepto la transformación de la sociedad a una S. de R. L. de C. V., por considerar que necesitaban
escuchar al socio numero 6, dándola por terminada a las 14:00 horas, donde sólo se aprobaron los
estados financieros y fueron a celebrar al salón de usos múltiples el festejo de ese día internacional,
donde ya reunidos todos los socios (del 1 al 6) y alegres todos (pero no ebrios) , decidieron transformar
la otrora S.A. de C.V., en una S. de R.L., al fin ya estaban ahí todos reunidos, incluso el Corredor Público
que les había entregado la convocatoria en sus domicilios, así que celebraron la sesión, teniendo como
testigos de altísima calidad, a todas las empleadas de la empresa, levantando el acta de la Asamblea
respectiva.
Tras ese episodio, se presenta a su Despacho para consultarlo, una persona física de nombre Inocencio
Santos, quien aduce ser acreedor de Educando a México S.A. de C.V. a quien quiere demandarle el
pago de pesos por un servicio prestado que se le adeuda, pero ahora se entró en el Registro Público,
que la empresa dejó de ser una S. A. de C.V. para convertirse en una S. de R.L. de C. V. y le hace las
siguientes preguntas:

PREGUNTAS

1. Los actos realizados en la Asamblea del 8 de marzo, a las 13:00 y que culminaron a las
14:00 horas es válido ¿sí, o no y por qué? (entienda que le preguntó si el cúmulo de
acontecimientos son existentes y validos en el mundo jurídico). Sea concreto y claro en
su respuesta, no enrede al Señor Inocencio.

No, no lo son al provenir de un acto afectado de nulidad, que es la convocatoria proveniente de sujetos
incompetentes para haberla hecho, en términos del artículo 188 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, pues los socios apenas representaban el 20% del capital social fijo, cuando la ley dispone
que pueden convocar los socios que representen el 33%.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 188°. - Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos
artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la
totalidad de las acciones.

Artículo 183°. - La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo
de Administración, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.

Artículo 184°. - Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital
social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o
a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos
que indiquen en su petición.

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la

convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud,
la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las
acciones.

Artículo 190°. - Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas

Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las

resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

Artículo 191°. - Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una

segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos

indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

* Esto es así porque si en los estatutos no se establece quiénes y cómo pueden realizar la convocatoria
(y en el ejemplo no teníamos estatutos), se aplica la Ley General de Sociedades Mercantiles, de modo
supletorio, pues sus artículos se convierten en las llamadas “cláusulas naturales de los contratos” es
decir, que se tiene por puestas aunque no se enuncien, pues, son normas supletorias y esto último lo
disponen los artículos 1858, 185, 1839 y 1896 del Código Civil Federal, aplicable supletoriamente a la
legislación Mercantil (artículo 2 del Código de Comercio.

Por otra parte, tampoco se satisfizo el mes de anticipación.

 2. Si en la sesión celebrada en el Salón de Sesiones se incorporó al estado financiero su
crédito, ¿con la aprobación de los estados financieros puede tenerse por reconocido su
adeudo?

De acuerdo con el caso anterior, la respuesta es que No,

porque lo actuado a partir actos nulos, será nulo también, si es
nula la convocatoria, también lo ocurrido en la pretendida
asamblea. Para el momento que se realizó tal reconocimiento,
no estaban reunidos todos los accionistas, así que no puede
considerare asamblea totalitaria.

3. La transformación de la Sociedad fue válida (entienda que le preguntó si el cúmulo de

acontecimientos son existentes y validos en el mundo jurídico) dígale sí o no y por qué,
fundamentando su respuesta.

Es existente y válida por ser una asamblea totalitaria en términos del artículo 178 párrafo segundo de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, al haber estado representados todos los socios y el 100%
del capital social, lo que hace innecesaria la convocatoria previa. Como la asamblea es el órgano
máximo, si están reunidos el 100% de los socios que representan el 100% del capital social, no
necesitan convocatoria previa y pueden tratar cualquier asunto, pues si ellos conformaron la sociedad,
ellos pueden celebrar cualquier acto sobre su vida.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles

SECCION SEXTA

De las asambleas de accionistas

Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano

Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona
que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador
o por el Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de
los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría
especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente,
siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo
conducente, las disposiciones de esta ley.

Lo anterior se corrobora con lo dispuesto por el siguiente precepto:

Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos
artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la
totalidad de las acciones.

Aunque no son preguntas para fines de la evaluación, represéntese que su consultante le

preguntará además si él puede o no demandar la nulidad (o sea, si es relativa, absoluta o en su
caso inexistencia), de los hechos ocurridos el 8 de marzo de 2022 después de las 14:00 hrs.).

Tomando en cuenta lo antes expuesto y deduciendo que la transformación de la Sociedad Anónima

de Capital Variable cumple con lo establecido en el marco legal y además que su deuda ha sido
trasladada a la empresa transformada, respaldando el hecho de un auditor externo para esta acción
y que la ley contempla que sociedad escindida responderá ante los acreedores.
 CONCLUSIÓN

El ordenamiento jurídico reconoce a las sociedades mercantiles una “personalidad jurídica”, es decir,
la capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones de forma independiente y separada de
sus socios, con lo cual le otorga “vida propia” a las sociedades mercantiles, creando una ficción jurídica
en donde la empresa puede considerarse un ser vivo similar a una persona física.

La persona jurídica, al igual que la persona física, posee un ciclo de vida que incluye su nacimiento;
crecimiento y desarrollo; y, finalmente, su muerte, durante los cuales suceden distintos fenómenos
jurídicos. La sociedad mercantil es una persona jurídica que tiene como finalidad realizar actos de
comercio sujetos al Derecho comercial. Posee carácter nominativo en donde coexiste la necesidad y
la aplicación de ese aporte para lograr un fin económico.

Dependiendo de su constitución, las sociedades mercantiles pueden clasificarse como sociedades

anónimas, en la que las obligaciones de las partes se extienden hasta un capital establecido de
antemano, esto es, por el monto que concierne a cada acción mientras estén en posesión de ellas;
como compañía a nombre colectivo en donde las obligaciones están garantizadas de modo
considerable y solidario por todos los socios, esto es que cada socio debería responder por los demás;
como sociedades mixtas, en las que algunos socios deben responder por un monto determinado
mientras que otros deben responder considerando todas las obligaciones de la empresa; y finalmente
las sociedades de responsabilidad limitadas, en donde las obligaciones sociales se tienen por un
monto determinado a partir de una división en cuotas.

Es de destacar, que una sociedad mercantil puede cambiar su estructura cuantas veces sea necesaria,
es decir, puede fusionarse con otra sociedad, dividirse, cambiar de socios, cambiar la actividad
comercial, nombrar nuevos miembros, cambiar de estatutos establecidos en el documento, entre otros
con la particularidad de registrar todos los cambios que sufre en el Registro en donde fue constituida
la misma.

La Ley General de Sociedades Mercantiles señala que las sociedades se constituirán ante notario
público y en la misma forma se hará constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la
escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan la ley.

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión surgió como una respuesta para solucionarlas
problemáticas que la Sociedad Anónima tenía bajo la regulación de la LGSM, así como para promover
el capital privado y de riesgo en las empresas mexicanas a fin de impulsar un ambiente de
competitividad.
 CITAS BIBLIOGRÁFICAS

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Legislación
➢ Código de Comercio.
➢ Ley General de Sociedades Mercantiles.
➢ Ley del Mercado de Valores.